Acte du 4 février 2014

La présente société a été constituée sous forme de Société a responsabilité limitée et sous la dénomination < HINOLlSARI > aux termes d'un acte sous seing prive en date du 17 juin 1987.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée selon délibérations de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 10 octobre 2000.

Elfe a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale des associés en date du 2 janvier 2014.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueur notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

l'exploitation d'une agence de mannequins telle que définie par la loi du 12 juillet 1991, savoir la mise a disposition provisoire pour le compte d'utilisateurs, a titre onéreux, de mannequins, embauchés et rémunérés a cet effet.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, Iinstallation, l'exploitation de tous établissernents, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobitiéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

1

La dénomination de la Société reste :

HINOLISARI SUCCESS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiaternent des mots Societé a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.ARL > et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 9 octobre 1987, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvicr ct finit le 31 décembre.

Le siege de la Société reste fixé a : PARIS (75003) 11, rue des Arquebusiers.

1l peut étre transféré par la Gérance dans tout autre endroit du m&me département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés. La Gérance peut crécr des succursales partout ou elle le juge utile.

1/ Lots de la constitution de la Société, les associés fondateurs lui ont fait apport des sommes en numéraire pour un montant total de ClNQUANTE MILLE FRANCS, ci 50 000,00 F

2/ L'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 1991 a décidé d'incorporer au capital une somme de CENT MILLE FRANCS prélevée sur les 100 000,00 F réserves, ci ...

En outre, selon décision de la méme assemblée, les associés ont fait a la Société des apports d'un montant de CENT MILLE FRANCS, lbérés par incorporation de 100 000,00 F créances, ci ..

3/L'assemblée générale extraordinaire réunie le 10 octobre 2000 a décidé d'augmenter le capital par incorporation d'une partie des bénéfices des exercices antérieurs reportés a nouveau pour un montant de SOIXANTE DDX SEPT MILLE NEUF CENT

SOIXANTE DIX HUIT FRANCS ET 50 CENTIMES, c ... 77.978,50 €

TOTAL des apports et des réserves ou bénéfices incorporés au capital : TROIS CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT FRANCS, ci, 327.978,50.€

soit CINQUANTE MILLE EUROS

2

Le capital social reste fixé a 50.000 curos, divisé en 2.500 parts de 20 curos chacune, libérées entierement de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 2.500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs ct en fonction des cessions intervenues, savoir :

. A ML Henri CHEVALIER a concurrence de . 1.250 parts sociales

. A ML Daniel BERTRAND a concurrence de ... 1.250 parts sociales

Total égal au nombre de parts comnposant le capital social : 2.500 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont répartics entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes tibérées entiérement de leur valeur nominale.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierenent libéré.

1) La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2) Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social Eile donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

3) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

Artlcle 10 - Cession et transmission des parts sociales

1) La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités ct, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant cn outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

3

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés.

Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.

3) En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi

4) Les parts sociales sont librement transrnissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1) La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies patmi les associés ou en dehors d'eux. Le Gérant est nomné par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifer de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre cux ct avec lcurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts cousentis par des associés, les achats, échanges ct ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre cux, puisse étre opposée aux tiers.

2) Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déteminées par une décision collective ordinaire des associés.

3) Sauf disposition contraire de la décision qui les nomne, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord, et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sout respoasables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

4) Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de Ia collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses foactioas était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, & la diligence de l'un des associés et aux conditioas de majorité

prévues par la loi

Ua ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés selon que la Société remplit ou non les critéres fixés par l'article L. 223-35 du Code de commerce. Ils exercent leur mission de contrôle coaformément à la ioi Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1) La volonté des associés s'exprime par des décisious collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Les décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3) Les Assemblées Générales soat convoquées par la Gérance ou & défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les fiquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infomation des associes.

5

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-i doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Elles sont prises a la majorité des parts sociales sur premire consultation et a la majorité des votes émis sur deuxieme con sultation.

Outre les décisions prévues par la loi nécessitant l'unanimité des parts sociales ou l'agrément de nouveaux associés, qui requiert la majotité cn nombre des associés représentant au moins la moitié des patts sociales ou l'augmentation de capital par incorporation de réserves décidée a la majorité des parts sociales, celles relatives a la modification des statuts sont prises par l'assemblée générale a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents et représentés. Si le quorum du quart des parts n'était pas atteint lors de la premiere consultation, ce quoram est réduit au cinquieme sur deuxieme consultation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux

Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuta ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, cn application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part Ieur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou parte de cette patt a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi sil y a lieu.

Les pertes, s'il en cxiste, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouvesu.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si La Société doit étre prorogée.

7

Artlcle 20 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valcur au moins égale & la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Ioi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle

Artlcle 22 - Dissolution - Llquidation

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter du jour oi elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Socété en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi Ies associés ou en dehors d'cux. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

8

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entte les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui- est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant 1e cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a T'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

****

Les présents statuts ont été adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 2 janvier 2014

Fait a PARIS

Henri CHEVALIER Daniel BERTRAND

1401141903

DATE DEPOT : 2014-02-04

NUMERO DE DEPOT : 2014R011409

N° GESTION : 1987B09820

N° SIREN : 342502390

DENOMINATION : HINOLISARI-SUCCESS

ADRESSE : 11 R DES ARQUEBUSIERS 75003 PARIS

DATE D'ACTE : 2014/01/02

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUENOMINATION DE CO-GEF

CHANGEMENT DE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE E