Acte du 21 février 2013

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions Iégales et réglementaires en vigueur et par les ' présents statuts.

La Société a pour objet en France et a ll'étranger

- la commercialisation de systemes et de solutions de télécommunications

- l'achat, la vente, l'installation et la maintenance en France et à l'étranger de tout matériel électronique et électrique, ainsi que de tout matériel de télécommunications ;

- la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou Sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de iocation gérance ; *** - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directerment ou indirectement à 1'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son cxtension ou son développement.

: La dénomination de la Société est :

NOVELCOM

Tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à responsabilité limitée > ou de 1'abréviation < SARL > de 1'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'iminatriculation de la Société au Registrc du Commerce et des Sociétés.

Lc sige social est fixé au 138 rue d'Aboukir,75002 PARIS

11 pourra &tre transféré en fout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années a compter dc son immatriculation au Registre de Commerce et dcs Sociétés. Cette durée viendra donc & expiration cn 2104, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commerce le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Par cxception, le premier exercice social sera clos Ie 31 décembre 2006.

Apport en numéraire

Les soussignés font apport a la Société, a savoir :

Madame Sandy BENCHETRIT, apporte a la Société la somme de six mille, ci 6.000 euros.

Monsieur Albert, Patrick MECHALY, apporte a la Société ia somme de quatre mille cinq cents curos, ci 4.500 euros.

Monsieur Bruno, Pierre, Eugene ZERMATI apporte a la Société la somme de quatre mille cinq cents euros, ci 4.500 euros.

Lesdits apports correapondant a 100 parts sociales de 150 curos, souscrites en totalité et

libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Societé au Registre de Commerce et des Sociétés.

La somme de 1.000 curos & éte déposéc, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la societé cn formation ainsi que l'atteste le certificat de dépositaire &tabli par la Banquc H.S.B.C, agence Magenta, 26 boulevard de Magenta 75010 PARIS.

Le capital sociai cst fixé a la somme de 5.000 curos.

11 cst divisé en 100 parts de 50 chacune, num&rotées de 1a 100, entiérement souscrites et libérées dans les conditions cxposées ci-dessus ct attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Madame Sandy BENCHETRIT. & concurrence de quarante parts corresoondant & des apports en numéraire, numérotées de l a 100 parts.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.

1

--. ARTICLE 9 - Modification du capital social

L=Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, tre augmenté, en une ou plusieurs fols, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

des associés, par la décision extraardinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son atfectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociaies doivent faire l'objet d'un dépôt la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capitat est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,

responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ardonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront &tre tibérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans & compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. 3 . Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre Insuffsant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisitian ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de Iacquéreur peut revendiquer la qualité d'assoclé a concurrence de la moltié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la revendIcation intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conoint doit être agréé dans tes conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens Indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un

cadre del'article $15-5 du Code civil.

Le (la) partenaire de l'agporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACs devra &tre agréé selon les conditions a-apras prévues pour les cessions de parts.

6 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capltal par yoie d'apport en numéralre, chacun das associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'it posséde, un droit de préférence a ia souscription des parts sociales nouveiles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droft de souscription attaché aux parts anciennes peut &tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer Individuellement à son droit préférentlel de souscription, soit en avisant la Société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, quil renonce a l'exercer, soit en souscriyant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'll auratt pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision cotlective extraordinalre, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le drolt préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

1. -Réduction du capital sacial

I - Conditions de la réduction du capital

Le capitai sociaf peut &tre réduit, pour queique cause et de quelque manlére que ce soit, par décislon extraordinaire de l'assemblée génerale des assaciés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentatton ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que a Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout Intéressé peut dernander au Tribunal de commerce la dissotution de ia Société, deux mois au . moins aprés avoir mis la gérance en demeure de réguiariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

Représentation des.parts.sociales

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque assoclé dans la société résuitent seulement des presents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cesslons de parts régultérement notifiées et publiées.

La société peut énettre des parts sociates en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prlses en compte pour ia formatian du capital social.

Les parts sociales d'industrle sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulalre cornme en cas de cessation des prestations dues par iedit titulaire.

Obligations nominatives

Si la société est Iégalement tenue d'avoir un Commissalre aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligatians nominatives, dans ies conditians et sous les réserves édictées par la réglerientation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.

Lémssion des obligatíons nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouyoir de procéder à l'émission des obligatians nominatives.

Une notice relative aux conditions de t'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs fors de chaque émission.

Pour la défense de ieurs Intér&ts, les obligatalres sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans tes conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

1=. Cessions

1 - Forme de ia cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a ia Société dans les formes de l'article 1690 du Code civii. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elie doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibies entre associés.

Elies ne peuvent étre cédéns, à titre onéreux u a titre gratuit, à un cesstonnaire n'ayant déa ia qualité d'associé et quei que soit son degré de parenté ayec le cédant, qu'avec ie consenternent de l'unanimité des autres associés représentant Ja totalité des parts sociales restantes.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Sodiété comporte plus d'un associé, le projet de cesslon est notifié par acte extrajudicialre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter da la notification qut lul a été faite en application de Ialinéa précédent, la gérance dolt convoquer rassemblée des assoclés pour quelle dénbére sur le projet ou consuiter des assoclés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est natiflée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mols à compter de la dernire des notifications prévues au premfer alinéa ci-dessus, le consentement a la cesslon est réputé acquis,

4 -- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la Soclété a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de falre acguérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de Farticle 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'articie 1843.4 du Code Civil, te cédant peut renoncer a son projet de cessian à défaut d'accord sur le prix fix& par l'expert.

A la demande de a gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance str requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, déader dans le méme délai de réduire son capttai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843.4 du Cade civil, Un délai de paiement, qul ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé & la Société par ordonnance du Président du Tribunai de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé nan susceptible de recours. Les sommes dues portent Intéret au taux légaf en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimurn légaf seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévalolr des dispositions du paragraphe précédent, à molns qu'il ne ies ait recues par vole de succession, de lIquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjaint, un ascendant ou un descendant.

IL .'ransmission par décés ou par suite de dissolution de.cammunauté 1 - Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et las héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permettre ia consultatian des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjolnt doivent justifer de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitufé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans ies huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des assoclés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, ct lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinalre qui devra étre convoquée dans ie méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.

La décision prise par les assocsés n'a pas à @tre motlvée. Etie est notifiée aux héritlers et ayants droit dans ie délat de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piêces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement & la transmission des parts est acquis.

S: les héritiers, ayants droit ou conjcint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vits.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de tiquiatian par suite de divorce, séparation de corps, séparation udiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté tégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une parsonne associée et son conjolnt, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas ia qualité d'associé, est soumise au consentement de la maforité des assocés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les m&res conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas de résiation du PACs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), ia liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'articie 832 du Code civil par renvol de l'article 515-6). avec possibilité d'attribution prétérentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera partée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles à Tégard de la Société qui ne reconnait quun seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les coproprlétalres indiis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'ertente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du drolt da propriété, le drolt de vate appartient & Yusufruitier pour les dédisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefais, le nu-propriétaire doit étre corvoqué à toutes les assernblées générales.

. Droits.attribués aux.parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de Pactif social proportlonnellement au nombre de parts exlstantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant la moins apporté.

2 = Transmissiondes droits

Les droits et obigations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régultérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les blens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la citation.

3 - Nantissement des parts

Si ka Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement ernportera l'agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078'du Code civil, & moins que la Sodiété ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en yue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par la décés ou l'incapacit& frappant l'un des associés.

Les assodiés peuvent lalsser ou mettre à la disposition de la Soaété toutes sommes dont celle-ci peut avotr besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'assoclé intéressé, soit par décislon collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditlons de retrait at de rémunération sont fixées par décislon collective des associés.

En tout état de cause, les conventions des avances en comptes associés sont soumises & la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusleurs Gérants, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés. Le Gérant de a Société, pour une durée indéterminée, est :

u ce incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ia Société et dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérant unigue : l'oppositlon formée par l'un d'eux aux actes de son au de ses collagues est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'll ne soit établi que ces dernlers ont eu connaissance de celle-cl. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusleurs, à la signature sociale, donnée par les mots

Dans ses rapports ayec fes tiers, le Gérant est investi des.pouvoirs les plus étendus pour représenter la Soclété et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
fonds de commerce, toute constitution d'hypothaque sur les immeubles sociaux, toute mise
sociaux & une Société constituéa au à constituer, ne paurront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinalre des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement au indirecternent madification de l'objet sacial ou des statuts, par une décislon callective extraardinalre.
il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs obiets spéciaux et limités. Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la soctété en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

i Durée
cotlective qui les nomme.
2 - Cessation.des.fonctions
des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par ie Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la dermande de tout associé.
mois a l'avance.
La cessation das fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Soclété.
des associés est habilitée à modifier les statuts en vua de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des assoclés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nominatian d'un nouveau Gérant
par un Mandataire de justice & ia requ&te de l'associé le plus diligent. Un:ou plusieurs
société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fxe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frals généraux. Les modaiités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacernents.

personne interpasée entre la Société et l'un de ses G&rants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.
envisage de conciure avec ia Saclété sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
solldairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la Société. S - Les dispositions du présent article s'appllquent aux conventions passées avec toute
associé de la Société,
(article L 223-20 du Code de cornmerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de
ainsi que de faire cautionner ou avallser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, alnsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législativas et réglementaires, soit des vioiations des statuts, soit des fautes cornaises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabitité contre ia gérance, dans ies conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement udiciaire à l'encontre de ia Société, fe Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'articie L 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont égalernent prises en assemblée générale les décisians soumises aux assaciés, à 'initiative soit de la gérance, soit du Commssaire aux comptes sll en existe un, soit d'assoclés, soit enin d'un mandataire désigné par ustice, ainst qu'il est dit à l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour oblet la modification des statuts. Elles sont quallfées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent être adoptés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a ia premlére consultation, les associés sont consultés una seconde fois et ies décisions sont prises à ia majorité des yotes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les quesuons ayant fait l'objet de la premire consultation.
Toutefois, les décislons relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse falre l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des yotes émis. Les décisions ardlnaires, y compris celles relatives a ia nomination ou a la révocation du Gérant, doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questons ayant fat l'objet de la premlére consultation.
4 - Les decisions extraordinalres doivent @tra adoptéas par des assoclés représantant au molns ies trois quarts des parts sociales. Toutefois. Iagrément des cesslons ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cesslon et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitlé des parts sociales.
De mme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des assoctés représentant plus de la moitié des parts sociales. Par ailleurs, l'augrnentation du capital sodal par Incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de ia Société est décidée dans les conditions fixés par l'article 223-43 du Code de comrnerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite sirmple ou par actions, en Société par actions simplifée, le changement de nationalité de la

J Conyocatian
Les assernblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Cornmissaire aux cornptes slf en existe un. La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nornbre des associés et le quart des parts sociales,
Tout associé peut dernander au Président du Tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans Jes conditions de forrne et de délai précisées par la régiernentation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze ours au moins avant ia réunion de T'assemblée, par fettre recomnandée cornportant l'ordre du jour.
Toute assernblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de cornrnunicatian prévu à l'articie "information des associés" des présents statuts,
cornpter de la clature de l'exercice.
Lorsque ie Cornmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le mérne département. 1f expose les motifs de fa convocation dans un rapport lu à l'assembléc.
2=Qrdre du jour
L'ordre du four de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété Par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minirme importance, les questlons inscrites & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent ciairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres docurnents.
3 - Participatian aux décisians et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possade.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjolnt ou par un autre associé, à moins que ia Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'assoclé peut se faire représenter par une autre personne de $on choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et Yoter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'assodés juridiquement Incapables peuvent participer au vote. mérne s'ils ne sont pas eux-mémes assaciés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 11 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délal de sept Jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assembléas successives convoquées avec Ie meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assembiée est présidée par ia Gérant, ou l'un des Gérants s'tls sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qul posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs assodés qul possédent ou représentent le mrne nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus agé.

A Iapput de ia demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessatres a l'nformation des associés sont adressés à ceux-ci par fettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze ours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, les associés peuvent dermander à la gérance les explicatlons complémentalres qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts socales qu'il possde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON Tout associé qul n'aura pas adressé sa réponse dans le'délai fixé c-dessus sera considéré comme s'étant abstenu,
** ARTICLE 25 - Proces-verbaux
J... Praces-verbal. d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblé générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lleu de Ja réunion. les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports souris a l'assermblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en ast fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procesyerbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un reglstre spécial tenu au siége sacial, et cotés et paraphés solt par un uge du Tribunal de comrnerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais,
Toutefais, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobstes numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feutlle a été remplie, méme partlellement, elle dolt &tre jointe & celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4.-.Copies ou extraits des procs-verbaux
Las copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le au les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au molns avant la date de
gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, Ie rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter δe cette communication, tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assernblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que ceile appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gàrance, ainsi que, le cas échéant. celul du ou des Cornmissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date da ia réunion. En outre, pendant le méme délal, ces mémes documents sont tenus, au sige social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le drolt, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents sulvants, concernant les trois derniers exerdces : comptes annuets, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au molns le dtxiéme du capital- social. Le ministére public et le Comlté d'entreprlse sont habilités a agir aux mémes fins.
tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Laréponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE Y - CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un CommissaJre aux comptes titulaire et d'un Commissalre aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et les réglernents. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la lol, la nomination d'un Commissafre aux comptes peut &tre déddée par décislon ardinaire des associés. Elle peut ausst être dermandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux cornptes exerce ses fanctions dans les conditions prévues par la lol.

1l est tenu une comptabilité régullére des opér ations sociales, confarmément à la lot et aux usages du commerce.
A la citure de chague exercice, la gérance dresse f'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse égalernent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux disposttions légales et réglermentaires.
l'exercice écoulé, Tévolution prévisible de cette sltuation, las événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et ja date d'établlssement du rapport et entin les activltés en matlére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévernent d'un vingtime au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'2tre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend san cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dirainué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lis doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clature de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& apurement complet.

I - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit proyoquer une réunion de ia collectivité des associés à effet da décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2.- Dissolutlon.anticipée
La dlissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propras un montant inférieur à la moitié du capitat social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les ar ticles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient à être supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, @tre transformée en une Soclété d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots
La collectivité des assodés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvalrs du ou das Gérants, comme ceux des Commissalres aux comptes s'll en exlste, prennent fin & compter de a dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs ies plus étendus, sous réserva des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de lqufdation pour statuer sur les comptes définitifs, sur Te qultus du ou des Liquidateurs et la décharge dé leur mandat et pour constater la clôture de ia liquidatlon.
Si toutes les parts sodiales sont réunles en une seula main, la dissolution de a Sodété antraine, mais seulement iorsque l'associé est une personne morale, la transmsslon universelle du patrimoine l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à lIquldation, conforrément attx dispositians de l'article 1844-5 du Coda civil.

Toutes les contestations entre tes associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de Ia Société ou da sa liquidation, seront jugées conformément à la iol et soumises & la juridlction des tribunaux compétents dans Ies conditions du droit commun.

Conformément & la ioi, la Société ne joulra de la personnalité morale qu'a dater de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sodétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette tmmatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Sodété conformément & la iol, tous pouvolrs sont donnés à un associà ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pléces qui pourralent &tre exigées.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec Iindication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte ct annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des < Frais d'établissements > et amortis sur les premiers exercices avant toutes distribution de dividendes.
Fait a Paris, L'an dcux mille cinq, Et Ic 25 novembre 2005.
En 8 exemplaires originaux.
1301775801
DATE DEPOT : 2013-02-21
NUMERO DE DEPOT : 2013R017744
N° GESTION : 2010B10824
N° SIREN : 487610545
DENOMINATION : NOVELCOM
ADRESSE : 138 rue d Aboukir 75002 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/11/15
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE GERANT
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
R FiKfi2 cRtAJ Gretfe du Trlbunai de 2 Commorce de Farle NOVELCOM 1 R
Société a Responsabilité Limitée au capital de 5 000 £ 2 1 FEV.2013 Siege social : 138 rue D'Aboukir - 75002 PARIS RCS PARIS : 487 610 545 N* DE DÉPOT