Acte du 12 juin 2013

L'Associée Unique, aprés avoir entendu le rapport du Président, ratifie le changement de siége sociat

de la société, conformément aux dispositions statutaires, ainsi que la modification des statuts qui en

résulte en son article 4.

Le siége social de la société se trouve donc maintenant fixé à PARIS (75016) au 3 Avenue du Président Wiison.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Pour faire les dépts et publications prévus par la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une

présente copie ou d'un extrait des présentes.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

De tout ceci, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée

unique.

Fait à Villejuif, le 26 avril 2D13

1305192501

DATE DEPOT : 2013-06-12

NUMERO DE DEPOT : 2013R051876

N° GESTION : 2013B11764

N° SIREN : 415102821

DENOMINATION : DEROCHE NORMANDIE

ADRESSE : 3 avenue du Président Wilson 75016 Paris

DATE D'ACTE : 2013/04/26

TYPE D'ACTE : STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE

NATURE D'ACTE :

DEROCHE Normandie

Société par actions simplifiée au capital de 621 952 EUROS

Siége social : 11-12 avenue de l'Epi d'Or

94800 VILLEJUIF

Greffe du Tribunai de RCS CRETEIL 415 102 821 Comnierce de Paris

GTC DE PARIS 0 4 JUIN 2013 1 M R

Z 8 wAi 233 numéro de dépt Dépôt Statuts Greife au :ipunai de Cormmerce de Paris

1ZU 2C13

Mise à jour à la date du 26 avril 2013 : Transfert du siége social

Au : 3,Avenue du Président Wilson - 75016 PARIS

C9= Z(o413 PF: 2c1oQ1 i3 : T E

AA: Z6/Ouis. LG

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous forme de Société Anonyme par acte sous seing privé en date ° CAEN du 31 décembre 1997, enregistré a la recette des impôts de CAEN Est le 6 janvier 1998, bordereau 3, numéro2.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 6 décembre 2004.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

ARTICLE 2= OBJET

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le commerce de fromage, cufs, produits laitiers, salaisons, volailles, gibiers, viandes,

abats, produits surgelés, conserves et toutes activités s'y rapportant.

La prise de participation dans le capital de toute société

L'activité de holding financier La fourniture de services aux filiales et toute entreprise au niveau de l'assistance

administrative, comptable et financiére

La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de

méme nature

La participatian de la société, par tous moyens et sous quelgue forme que ce soit, à toutes

entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou

indirectement ou à l'objet social

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou

immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, ou a

tout autre objet similaire.

ARTICLE 3- DENOMINATION

La dénomination sociale est : DEROCHE Normandie

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou

des initiales < s.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 3 avenue du Président Wilson, 7S016 PARIS

11 peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséguence.

ARTICLE S - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

2T

ARTICLE 6 = APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 800.000 Francs.

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital socia] est fixé à SIX CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT C1NQUANTE DEUX EUROS (621 652 euras), divisé en TRENTE HUIT MILLE HU1T CENT SOIXANTE DOUZE actions (38 872 actlons) de sElzE euros (16 euros) chacune, de méme catégorie, entiéremant libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I- La capital sacial peut étre augmenté par tous moyens et selan toutes modalités, par une décision callactive des associés statuant sur le rapport du Présidant.

Les assaciés ont, propartionnellement au montant de teurs actions, un droit da préférence à la souscriptian des actions de numéraire émises paur réaliser une augmentation de capital. La collectivité das assaciés qui décide l'augmentatian da capital paut supprimer ce droit préférentiel de souscriptian, tatalament ou partiellemant, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans ie respact des conditions prévues par la lai. En autre, chaque associé peut, sous certainas conditions, renancar individuellament à ce droit pràférential de souscription.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénétices ou primas d'émisslon, la collectivité das assaciés délibére aux condilions de quarum et de majorité prévuas pour les décisians ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actians nouvelles, à la suite de l'incarparation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émissian appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collactivité das associés peut déléguer au Président les pauvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentatian de capital.

ll- La réductian du capital est autorisée ou décidée par la callectivité das assaciés délibérant dans les conditions prévues pour las décisions extraardinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte & l'égalité das assaciàs. Las associés pauvent déléguer au Président tous pauvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant infériaur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la canditian suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au mains au minimum légal, & moins que la saciété ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intérassé peut demander en justica la dissolutian da la société. Celle-ci ne paut étre prononcéa si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Il1- La collactivité des associés délibérant dans las canditians pràvues pour les décisions extraordinaires peut également décidar d'amortir taut ou partie du capital sacial et substituer aux actions da capital des actians de jouissance partiellerment ou tatalement amorties, la tout en application des articlas L.225-198 et suivants du Cade du commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors da la constitution de la société, les actians de numéraire sont libérées, Jors de la souscriptian, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lors d'una augmentation de capital, les actians de numéraire libérées, lors da la souscription, d'un quart au moins de leur valeur naminale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

AT

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans & compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capitaf initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés ° la connaissance du ou des sauscripteurs guinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée δ chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle gue la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la foi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération iniégrale du capital. tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé sait d'enjoindre sous astreinte aux dinigeants de procéder ° ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sant obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu δ une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisatian de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusgu'a ta cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement saient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

ARTICLE.12 - PREEMPTION

La cession des actions de la saciété δ un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des assaciés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une persanne morale, dénamination, siege social, capital, numéro RcS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actians dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par tettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de un mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capitat.

Chague associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de un mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résuitats de la préemption & l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu. l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentianné dans ta notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander Ie bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nambre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des aclians dant la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

ARTICLE 13 - AGREMENT

La cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la

collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les informations sur le cessiannaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCs, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les condilions de la cession projetée. Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés.

L'agrément résulte. soit d'une décision collective des associés statuant à ia majorilé des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en cornpte paur le calcul de celte majorité, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Le Président dispose d'un délai de trente jours à compter de la réception de la demande d'agrément. pour faire connaitre à l'associé cédant ia décision de la collectivité des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

AT

En cas de refus d'agrément et à moins que le cédant décide de renoncer à son projet de cession, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la natificatian de la décision de refus d'agrément. soit faire racheter les actions dant la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, soit procéder elle-méme & ce rachat ; dans ce cas, eile doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans te cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentatian de capital par incorporation de réserves, primes d'érmission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au drait de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par ia société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en vialation de cette clause d'agrément est nulle.

Les transmissions par décés ou résultant d'une dissolution de la communauté du vivant de l'associé sont opérées dans les conditions suivantes :

Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, ta société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjaint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par ta majorité en nambre des associés survivants.

Pour permettre la consuitation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint daivent justifier de leur quatité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de t'expédition d'un scte de natoriété au d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours gui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjaint survivant.

Le Président peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décisian prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mais & campter de la production au de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmissian des actions est acquis.

AT

Si ies héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les assaciés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessus pour les . transmissions entre vifs.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changenent de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associé et san conjoint, l'attribution d'actions communes à l'épaux ou ex-époux est soumise au consentement des assaciés dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sacial, à une part nette propartiannelle à ia quotité de capitai qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir & ce résultat, il est fait masse de tautes exonératians fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles ies répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque actian donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de ia société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apparts.

Sous réserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentatian de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent l'actian quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comparte de plein drait adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appasition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisians de fa collectivité des associes.

Chaque fais qu'il sera nécessaire de passéder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regraupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusian ou autre opération sociale, les assaciés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de ta société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un seul d'entre eux, considéré camme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné à fa demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivisian doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la saciété, qu'à t'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vate attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisians collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient & l'usufruitier.

Cependant, les assaciés cancernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultatians collectives. La convention est natifiée par lettre recommandée à la société, gui sera tenue d'appliquer cette canventian paur taute consuitation collective qui aurait lieu aprés t'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux consultatians collectives.

ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physigue ou morale. associée ou non de la saciété.

Désignation

Le premier président de la société est désigné aux termes des statuts. Le président est ensuite désigné par décisian collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La personne marale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa namination ou a tout moment en cours de mandat, elie désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en gualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'iis étaient président en leur propre nam, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne marale qu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président. personne physique, ou le représentant de la personne morale président. peut étre également lié à la société par un contrat de travail à conditian que ce contrat correspande & un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitatian de durée.

Nul ne peut étre nammé président s'il est àgé de plus de 70 ans. Si le président en fonction vient dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctians de président prennent fin sait par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, sait par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de san mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mais lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des assaciés qui aura & statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démissian du président n'est recevable que si elle est adressée & chacun des associés par lettre recommandée.

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Le président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision callective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du président.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdictian de diriger, gérer, administrer ou cantrler une entreprise ou persanne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale,

- exclusian du président associé.

Rémunération

Le président peut recevair une rémunération dont ies modalités sont fixées par la décisicn de naminatian. Elle peut étre fixe ou propartionnelle ou à la fais fixe et proportiannelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est rembaursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus paur agir en taute circonstance au nom de la saciété dans les limites de l'objet social et des pauvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des assaciés.

La société est engagée méme par jes actes du président qui ne relévent pas de t'objet social, a mains qu'elle ne prouve que te tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignarer campte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fanctions spécifiques au l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la propasition du président, la coilectivité des assaciés peut nommer a la majonité des vaix dont disposent ies associés présents ou représentés un directeur général, persanne physique ou morale.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout mament en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habititée & Ia représenter en qualité de représentant.

Larsqu'une persanne marale est nommée directeur générai, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nam, sans préjudice de la respansabilité soiidaire de la personne marale qu'iis dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié à la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décisian de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

AT

Toutefois, en cas da cassation des fonctians du président, le directeur gànéral consarve sas fonctians jusqu'a la nomination du nouveau présidant, sauf décision contraire das associàs.

Nul ne peut &tra nommé directaur général s'il ast àgé de plus de 70 ans. Si le directeur général en fonction vient à dépasser cet age, il ast réputé démissionnaire.

Les fonctions de directeur gànéral prennent fin soit par le décés, la démission, la ràvocation, l'axpiratian de son mandat, soit par l'ouverture a l'ancontre de celui-ci d'una procédure de radrassement au da liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionnar da son mandat par lattre recammandée adrassée au président. sous réserve de raspectar un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lars de consultation de la callectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étra révoqué à taut momant, sans qu'il soit basain d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur propasition du président, prise δ la majorité des voix dont disposent las associés présents ou représentàs. Cette ràvocation n'auvre droit à aucune indemnisation.

En outra, le directeur général ast révaqué de plein drait, sans indamnisatian, dans las cas suivants :

- interdiction de diriger, gérar, administrer au contrôter une entreprise ou parsonne morale, incapacité au faillite personnella du directeur général personne physiqgue,

- misa en redrassement ou jiquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne marale,

- exclusion du diracteur général associé.

Rémunération

La directeur général peut recevoir une rémunération dont las modalités sont fixées dans la décisian de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnella ou a la fois fixe et proporiiannella au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En autra, la directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémas pouvoirs que le président. l représanta égatement la société a l'égard des tiars.

Toutafais, à titre da réglement intérieur nan opposable aux tiers, le directeur gén&ral, ne peut pas sans l'accord préalable du Président, effectuer las opérations suivantes :

-Acquisition, locatian ou cassian d'actifs immobiliers assartia ou non da contrat de crédit-bail : - Acquisition, location ou cession ou appart de fonds da cammerce : - Création ou cession de filialas : - Modification da la participation de la société dans ses filiales ; -Acquisition ou cession da participatian dans toutas sociétés, entraprises ou groupements quelcanques : -' Prets d'argent : - Création et suppression de succursales, agences ou àtablissaments da la société ; - Prise ou mise en lacation-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en locatian de tous bians immabiliars : -- Prise ou mise en location de tous biens mobiliers portant sur une somme supérieure à 10.000 € par opération : - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Invastissements quelconques portant sur une somme supérieure à 10.000 € par opératian :

AT

- Emprunts sous quelque farme que ce soit d'un montant supérieur a 10.000 @ : - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a danner par la société ; - Crédits consentis par la saciété hors du cours normai des affaires : -Tout engagement de poursuites judiciaires (civile, pénale, ...)

entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société : - Attribution de droits à la retraite dépassant les obligatians de retraite narmales légales ; -Attributian de primes de licenciement dépassant les obligations normales légales.

La sociélé est engagée méme par les actes du direcleur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que lé tiers savait que l'acle dépassait cet abjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer campte tenu des circonstances, Ia seule publication des statuts ne suffisant pas à'constituer cette preuve.

Enfin, δ titre de réglement intérieur, en cas de désaccord entre ie président et le directeur général, le directeur général devra se soumettre aux décisions du président.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositians de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux assaciés un rapport sur tes conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeanls, l'un de ses assaciés disposant d'une fraction des droits de vate supérieure à dix pour cent au, s'il s'agit d'une société assaciée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit cade.

Las assaciés staluent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'assacié intéressé ne participant pas au vate.

En applicatian des dispasitions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues à des conditions narmales qui, en raisan de leur objet au de leurs implicatians financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au cammissaire aux comptes. Taut assacié a le droit d'en abtenir communicatian.

Les conventions non apprauvées produisent néanmoins ieurs effels, à charge paur la personne intéressée et, éventuellement, paur le président et les aulres dirigeants d'en supparter les conséquences dommageables pour fa société.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Cade de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la sociélé

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un au plusieurs cammissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle confarmémenl a la loi.

Un au plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nammés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux camptes sant nommés paur six exercices saciaux : leurs fonctians expirent a l'issue de la consultation annuelle de la coflectivité des associés ppelée à statuer sur les comples du sixiéme exercice sacial.

!s ant pour mission permanente de vérifier les valeurs et les dacuments comptables de la société, de contrôler la régularité et ta sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la saciété. ls ne daivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de ia société.

Les cammissaires aux comptes sont invités & participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, ceiui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et natamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le camité d'entreprise daivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comite au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége saciat vingt et un jaurs au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réceptian de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente paur prendre les décisions suivantes :

- approbatian des comptes annuels et affectation des résultats. - apprabatian des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentatian, amortissement et réductian du capital social, - transformation de la société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la saciété, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un assacié ou cession forcée de ses actions, - augnentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants. - modificatian des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

ARTICLE 22 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'abjet d'une consultation écnte et étre prises par tous mayens de télécommunication électronique.

Toutefois, devrant étre prises en assemblée générale les décisions reiatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectatian des résultats, aux modificatians du capital social, & des opérations de fusian, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusian d'un associé.

Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

AT

ARTICLE 23 - CONSULTATtON ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutians propasées ainsi que les documents nécessaires a l'infarmation des associés.

Les assaciés dispasent d'un délai de vingt at un jaurs à campter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vate à l'auteur de la cansultation par lettre recommandée.

Tout assacié n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dassus est considéré comme s'étant abstenu

ARTICLE 24 -ASSEMBLEE GENERALE

Les assernblées généraies sont convaguées, soit par le Président, soit par un mandataire dàsigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq paur cent au mains du capital au à la demande du camité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidatian, l'assemblée est convaquée par le tiquidateur.

La convacation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunian et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefais, l'assemblée générale se réunit valablement sur canvocation verbale et sans délai si taus les associés y consentent.

L'ardre du jour est arrété par l'auteur de la convocatian.

Un ou plusieurs associés représentant au mains 10 % du capital ont fa facuité de reguérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de prajets de résolutians par tous moyens de communicatian écrite, Ces demandes doivent &tre recues au siége social vingt et un jours au moins avant la date de la réunian. Le Président accusa réception de ces demandes dans les cing jaurs de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une guestion qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusiaurs dirigeants, et procéder à leur renplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux détibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nambre illimité de mandats.

Las mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associ&s présents et les mandataires et à laquelle sant annexés les pouvairs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacta par le bureau de l'assemblée.

Les réunians des assernblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,

L'assemblée est présidée par le président au, en son absence par un assacié désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vate attaché aux actions est proportionnel à la quatité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

AT

Les décisians collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celtes pour iesquelles l'unanimité est exigée par la loi, sarant prisas à la majorité das deux tiers das voix dont dispasent les associés présents au représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance. Las autras décisions serant prisas & la majonité das voix dont dispasent les associés présants ou représentés, y compris les associés ayant vaté par carrespondance.

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS.COLLECTIVES

Les décisions collactives prises en assembiée sant constatées par des procés-varbaux signés par le président et le sacrétaire et établis sur un registre spécial, au sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ies dacuments et informations communiqués préalablement aux associés, un expasé des débats ainsi que le texte des résolutians et pour chaqua résalution le résultat du vote.

En cas de décision callactive résultant du consantement unanime des associés exprimé dans un acte cet acte doit mentionnar les documents et informations communiqués préalablement aux assaciés. 1l est signé par tous les associés et ratranscrit sur le registre spécial ou las feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisians callectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quelque soit le mode de consultation, toute décisian des associés dait faira l'objet d'une information préslable comprenant l'ordre du jour, la texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résalutions soumises à leur approbatian.

Les rapports établis par le Pràsident doivent @tre communiqués aux frais da ia saciété aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, ia cas échéant, les comptes consolidés du darnier exarcice lors de fa décision cotlective statuant sur ces camptes .

Les associàs peuvent, & toute époque, consulter au siége sacial, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de ta société ainsi que, pour ies trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaira et des comptes annuels, du tableau des resuitats des cing derniers exercices, des comptes consalidés, des rapports et documents soumis aux associés & l'occasian des décisions collectives.

ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL

Chaque axercice sociai a une durée d'une annéa, qui commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

1 est tanu une camptabilité réguli&re des opérations sociales, conformément à la iai at aux usagas du commerce.

A la clôture de chaque exercice, te Président drassa l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

AT

H dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'informatian donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est pracédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés au garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rappart de gestion contenant les indicatians fixées par la foi.

En applicatian des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de canmerce, il établit un rapport spécial qui infarme chaque année la callectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires saciaux.

Tous ces documents sont mis & la dispositian du au des commissaires aux comptes de la société dans les conditians légalas et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolangation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision callective sur les comptes annueis, au vu du rapport de gestian et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux conptes.

ARTICLE 30 -AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule fes produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprés déductian das amortissements et des provisions, fe bénéfice au la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au mains pour constituer le fonds de réserve fégale. Ce prélévernent cesse d'etre obligatoire torsque le fands de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice dirninué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en applicatian de la lai et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la callectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'l en existe, est réparti entre tous ies associés proportiannellement à leurs droits dans le capital.

En autre, la collectivité des associés peut décider ia mise en distributian de sommes prélevées sur les réserves dispanibles, en indiquant expressément ies postes de réserves sur iesquels ies prélévements sont effectués. Toutefais, les dividendes sont prélevés par priorité sur tes bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sant ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au mantant du capitat augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. it peut étre incorparé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des camptes par la calfectivité des associés, repartées a nouveau, pour étre imputées sur las benéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.

1T

ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisatian de justice.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou δ la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faile s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des camptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en vialation des dispasitions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient cannaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignarer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes nan réclarnés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SQCIAL

Si, du fait des peries constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les guatre mois gui suivent l'apprabatian des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la coflectivité des associés, à l'effet de décider s'll y a lieu à dissolution anticipée de la saciété.

Si la dissolutian n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des assaciés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptians, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut pronancer la dissolutian si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décisian de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rappart du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés gui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

AT

La transfarmation en société à responsabilité limitée est décidée dans les canditions prévues pour la madification des statuts des sociétés de cette farme.

La transformatian qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des assaciés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des assaciés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La saciété est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogatian, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les canditions fixées par les présents statuts.

Un au plusiaurs liguidateurs sont alors nonmés par cette décisian collective.

Le liquidateur représente la société. li est investi des pouvairs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'aniable. ll est habilité a payer les créanciers et & répartir le solde dispanible entre les associes.

La collectivité des associés peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou & en engager de nauvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidatian, aprés remboursenent à chacun des associés du montant nominal et non amarti de leurs actians, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sant supportées par les assaciés jusqu'à concurrence du montant de ieurs apports.

En cas de réunion de toutes les actians en une seule main, la dissalution de la société entraine, lorsque t'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société à l'assacié unigue, canfarmément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 35 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou fors de sa liquidatian, sait entre la société et les assaciés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant las affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et saumises à la juridiction des tribunaux compétents.