Acte du 2 avril 2008

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social de BELFORT (90000) - 1, Avenue du Général De Gaulle a BELFORT (90000) - 3, Place d'Armes, et ce a compter rétroactivement du 26 décembre 2007.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé a BELFORT (90000) - 3, Place d'Armes."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprs lecture par le gérant et les associés.

Monsieur Alain COULOT Madame Myriam COULOT Pour copie certifiée conforme

Déposé au Greffe du Tribunal de Cormnerce da Belfort Ie .....AVW...0.. Sous le N° d'Entrée ..S

Lo.Greffier : AMV COMM Société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros Siége social : 3, Place d'Armes 90000 BELFORT RCS BELFORT 500 769 401

STATUTS

Mis à jour suite à une Assemblée Générale Extraordinaire En date du 14 février 2008

Les soussignés :

Monsieur Aiain,Yves, Lucien COULOT

'demeurant 20, Rue des Marronniers a AUXON-DESSUS (25870) né Ie er aout 1954 a MORTEAU (25) de nationalité francaise,

Madame Myriam COULOT née ESPERET

demeurant 20, Rue des Marronniers à AUXON-DESSUS (25870) née le 16 mars 1952 a CAHORS (46), de nationalité francaise,

Mariés ensemble sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de VERS (46) le 03 septembre 1977.

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

La création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte de tous htels, restaurants, brasseries, cafés, discothéques ainsi que de tous établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation,

La confection de plats cuisinés sous toutes ses formes, & consommer sur place ou à emporter.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

AMV.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé & BELFORT (90000) - 3, P1ace d'Armes

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années (99) années à compter de ta date de .son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apparts suivants :

Apporis en numéraire

Il est apporté en numéraire :

. par Monsieur Aiain COULOT, 5 000 Euros Ia somme de C1NQ MILLE EUROS

. par Madame Myriam COULOT, 5 000 Euros Ia somme de CINQ MILLE EUROS

Soit au total la somme de DIX MILLE (10 000 €), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation sur un compte spécial bloqué n* 33180 00077020103 auprés de la banque CIC BANQUE CIAL,Agence de BELFORT-MONTBELIARD (90 000), ainsi qu'én atteste un certificat de ladite banque en date du 19 octobre 2007.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a DIX MILLE Euros (10 000 Euros))

Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 Euros chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

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ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia Société a la faculté-d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a i'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE.10.- MODIEICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1.: Le capital social peut etre augmenté, soit par création :de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts.existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous.sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capitai peut égalerment etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des. associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés : devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 : SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apporis en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour ia formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables.

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La propriété des parts résuite seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le :montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la..date d'exigibilité,:sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appeis de fonds.pour réaliser la tibération intégrale du capital, tout intéressé peut.demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part :sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle -donne . également droit à une voix dans tous. les votes et délibérations.

.Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.: Toutefois,. ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la. valeur attribuée aux apports en nature ors de la constitution de la Société. .lorsqu'il n'y a pas& .-- eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de.celle proposée : par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résoiutions régulierement prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient à 1'indivisaire le plus ditigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil. - -

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- - propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 14 -CESSIQN - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposable a la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un originat de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. .

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les . : deux tiers des parts sociales.:

Lorsqûe la Société comporte: plus d'un associé, le projet de cession est notifié.a la Société.et .a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec-demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit: convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts. : sociales ou.consulter les associés par écrit sur ledit projet. La.décision de la Société; qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec : demande d'avis de réception.: Si la Société n'a pas fait connaitre sa:décision: dans le délai de ...trois mois...a compter .de -la derniere des. notirications prévues au présent alinéa, ie . ..consentement a la cession est réputé acquis. .

Si ta Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le.. délai de trois rmois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts aun. prix fixé & dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil; saufxsi le..: cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de ia notification de refus qui lui. est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de cornmerce statuant sur requéte, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére conmerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

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Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les : associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, H sera: soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts:des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises.en : compte pouir le calcul de la majorité.

. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a ..:défaut, l'agrément est :réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé ie reste pour ia totalité des paris de :la communauté: .Les notifications 'susvisées sont faites par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de.communauté

:La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté :est soumise a l'agrément de ia majorité des associés représentant.au moins les :deux tiers -des parts sociales, saut pour les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause .. de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de tiquidation de communauté.

Pour. l'exercice de leurs: droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, :qu'is. soient ou 'non. . sournis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours. exiger ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes: .notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE .1

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou :- la faillite personnelle d'un associé.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par ies associés dans un acte séparé aussitt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas : obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les

décisions sont prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants. :

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives. :

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont ies plus étendus pour agir en toute circonstance au norn de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés

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La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans. l'intéret de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur. et sans que .ces. limitations.soient :"..opposabies.aux tiers,. l- est convenu gue le gérant ne peut sans.y .avoir .été :autorisé: au :: .préalabte =par. une:.décision ordinaire des..associés, acheter, -vendre..ou échanger tous immeubies et fonds de commerce, effectuer tout investissement d'un .montant :supérieur. à .5 000:Eusos H.T., contracter des emprunts pour le compte de la-Société, autres que :les découveris normaux .en banque, constituer une:hypothéque:sur un immeuble:social ou un .nantissement sur :le fonds de commerce. :

..Le gérant est tenu-de consacrer tout le.temps et les soins nécessaires aux affaires. sociales:

Le gérani peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les.dispositions impératives . de:la loi et des réglements, sous réserve :de :ratification par décision des -associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

.. Tout gérant, associé.ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux,.est révocable par décision des associés représentant plus de la :moitié des parts sociales. Si cette :majorité ti..

n'est pas :obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une.:seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre.des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce:pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions & charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas ia dissolution de la Société

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individueilement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité timitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

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ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-35 du Code de commerce.

- lIs 'sont nommés -pour.: une durée de six: exercices et exercent .leur mission dans les : ::conditions et avec ies effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en :vigueur: .. -.. r:

...

ARTICLE :18 : CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE : 'ir.

La::térance ou, s'il en existe. un, le Commissaireaux.:Comptes présente a f'Assemblée ou.: joint aux documents communiqués aux associés en cas de consuitation écrite, un rappart sur . :les:conventions intervenues entre la Société et l'un de ses. gérants ou. associés.

: L'Assembiée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : .-.l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés.. - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la:nature et tobiet desdites conventions :

- les modalités. essentielles de ces conventions,. notarmment .i'indication des prix :ou :tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipuiés, des sûretés conférées et, lé. cas échéant, toutes autres. indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion-des.convéntions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts .ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions.conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant. et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraies de contracter sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

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ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consuitation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

:Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur.l'approbation annuelle des..comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des. parts sociaies ou détenant,s'ils représentent au.moins le quart des associés; le-quart des parts sociales.

.Les associés sont convoqués aux assemblées .par la..gérance, ou a.. défaut, par ..le. . ..Commissaire aux':Comptes.. s'il en existe un, ou :encore a défaut, par -un mandataire désigné ..: :en justice a la demande de tout associé. Un ou-plusieurs associés; détenant la moitié des . parts sociales: ou détenant, s'ils représentent au moins le:quart des associés, le :quart.des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

- L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration.du. délai de communication aux associés des : documents prévus par tes dispositions législatives et régiementaires.

..En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé. convogue :l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les fornes:et. : délais prévus par les dispositions réglementaires. - t..-++-... -- --.--

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au. moins avant ia date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

Toute assernbiée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité - n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces- verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consulitation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux.

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Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

:.: Les"copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valabiement :certifiées . *coniormes-par.un seui gérant.

:AR&ICLE 20 -DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES :.. :. ..

.- Sont qualifiées:d'ordinaires, les-décisions .des associés ne.:concernant ni les modifications ...statutaires ni.l'agrément de:cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription:ou :d'attribution:

.Dans les six mois de la cioiure de chaque sxercice, les associés sont réunis en .assemblée ... pour statuer sur.les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats:

. Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant .. plus.de la moitié.des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, ies associes sont, selon les cas,"convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des..

votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur.. les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier ies statuts ou d'agréer ies cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut &tre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle a été convoguée.

Les décisions extraordinaires ne sont vaiablement prises que si elles ont été adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- a ia majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves. - par des associés représentant au moins les deux tiers des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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ARTICLE 22 : DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

. Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.:

.:Avant toute. assemblée ou consuitation écrite, les associés :ont :le droit d'obtenir . communication de documents. et .d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur ::.disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et-régiementaires en vigueur.

Teut associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions:a.la gérance. .. .. sur tout fait :de nature:a compromettre la continuité de :lexpioitation.: La: réponse:écrite:de la : gérance doit intervenir dans..le délai d'un :mois et est communiguée au :Commissaire aux Comptes,-s'il en existe un.

Un ou piusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capitai social peuvent, soit .: individuellenent, soit en se groupant.sous quelque forme que. ce soit, demander en justice .la :désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une.ou plusieurs opérations. de gestion. Les conditions. de sa nomination: et de t'exercice::de sa:mission:sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comrnence le .1er janvier .et' finit le . 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation.de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décernbre 2008.

.A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la.. Société, ainsi gue des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laguelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes dévaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, ia Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuei et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

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Les comptes annuels;le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

"ARTICLE:24 -AFFECTATION ET:REPARTITION DES RESULTATS

'Le bénéfice (ou la perie) de. l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence:: .entre ies produits et :les charges -de l'exercice et aprés déduction.:des amortissements et provisions. ..

. Sur ce bénéfice,.diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes : a.porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de. nuilité de .toute délibération contraire, une somme .correspondant a un vingtiéme pour constituer le .fonds de :réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obiigatoire lorsque le fonds de réserve atteint le -dixieme du.capital.social. :..

.Le bénéfice :distribuable est constitué par: le bénéfice de l'exercice,: diminué des.pertes antérieures et des. sommes portées en réserve en application de la loi et. des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur, les réserves. dont elle a ia disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis.les. prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité.$ur. le:.. bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme.de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 25 - PROROGATIQN

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si ia Société doit étre prorogée.

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ARTICLE 26. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

. -Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, dans le:délai fixé par la loi, réduit . :d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si.dans ce -délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à:la moitié du capital social. ::

Dans tous les cas,. la décision de l'Assembiée Générale doit etre publiée dans les.conditions - légales"et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice :ia dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assémblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

. La transformation. de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée.par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des:statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite:simple:. : en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile .exige l'accord.unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des. : parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Conmissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut &tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

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La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la tiquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à iaquelle elle est publiée au Registre du commerce: et des sociétés. La mention."société en liquidation", ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous.les actes et documents émanant de la Société.

.Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société.. La collectivité des ..associés conserve ses:pouvoirs .et régle lenode de liquidation ., :elle nomme.a la majorité .. ...des parts sociales..un:ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi.ou en.dehors des associés, et :. 'détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. . :..

Aprésaremboursement du montant des parts sociales, :le boni de tiquidation estréparti entre ies: associés, au prorata du nombre. de parts appartenant a chacun d'eux.

.En cas :de réunion de toutes les parts en une seule :main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter.entraine :la transmission universelle du patrimoine. social .à. l'associé ... unique, sans qu'il y ait lieu a jiquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui. pourraierit surgir pendant:ta:durée -de la Société ou lors de sa liquidation entre.les associés ou entre la Société.et-les.assaciés,... relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des présents statuts, seront soumises:aux * : tribunaux compétents. ..

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