Acte du 31 janvier 2014

RCS : BELFORT Code qreffe : 9001

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BELFORT atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2007 B 00319

Numero SIREN:500769401

Nom ou denomination : AMV

Ce depot a ete enregistre le 31/01/2014 sous le numero de dépot 240

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

-Monsieur Alain, Yves Lucien COULOT Né le 1e aout 1954 a MORTEAU De nationalité francaise

-Madame Myriam COULOT née ESPERET Née le 16 mars 1952 a CAHORS (46) De nationalité francaise

Demeurant 21 Faubourg de France, 90000 BELFORT Mariés ensemble sous le régime de la communauté légale a défaut de cor préalable a leur union célébrée a la Mairie de VERS (46) le 3 septembre 1977.

ci-apres dénommés "les cédants" Déposé au Craite du d'une part, Tribunal de Commarce de Belfor .e......A...1. acu& le Nd'Entree Le Greffier a Brasserie JEANGERARD SAS au capital de 10.000 euros Dont le siége social est 4 rue Saint-Antoine, 90000 BELFORT Agissant par son Président, Monsieur JEANGERARD Denis, muni d'un pouvoir spéc1a

ci-apres dénommé "le cessionnaire", d'autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Monsieur Alain COULOT et son épouse Myriam née ESPERET, cédants, déclarent :

- qu'ils se sont mariés sous le régime de la communauté légale depuis le 3 septembre 1977. sans contrat de mariage préalable, et sans modification depuis

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

- que la société AMV n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires, exception d'une procédure de mandat ad'hoc, dont l'objet était la restructuration du passif souscrit auprés des établissements de crédit.

Les cédants attirent l'attention sur les données chiffrées tirées du bilan clos le 31 décembre 2012 et de la situation intermédiaire arrétée au 30 septembre 2013, joints en annexe, avec un capital social arrété a 10.000 euros et des capitaux propres arrétés a 83.402 euros.

Le cessionnaire en donne acte aux cédants et déclare en pas vouloir réaliser de plus amples investigations..

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date a BELFORT, il existe une société a responsabilité limitée dénommée < AMV >, au capital de dix mille euros (10.000,00 euros), divisé en 1000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 3 place d'Armes a BELFORT (90000) et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BELFORT sous le n° B 500 769 401.

Il sera rappelé que la société a pour objet :

-la création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte de tous htels, restaurants, brasseries, cafés, discothéques ainsi que tous établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation,

-la confection de plats cuisinés sous toutes ses formes, a consommer sur place ou a emporter

-la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Par assemblée générale extraordinaire, les associés ont décidé le transfert du siége social initial situé 1 Avenue du Général de Gaulle a BELFORT (90000) au 3 Place d'Armes a BELFORT (90000).

Tels les évenements marquants a relater depuis l'immatriculation et commencement de l'activité

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ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Les cédants possédent dans cette Société les 1000 parts sociales de 10 euros chacune attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs résultant de leurs apports en numéraire réalisés lors de la constitution de la société, savoir :

-a Monsieur Alain COULOT : 500 parts sociales numrotées de 1 a 500

-a Madame Myriam C0ULOT : 500 parts sociales numérotées de 501 a 1000

Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre les cédants pour les avoir recues en contrepartie des apports en numéraire souscrits lors de la

constitution de la société < AMV >.

CECI EXPO$E, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Par les présentes, les cédants cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société

, qui accepte, mille parts sociales, selon les modalités suivantes :
-de Monsieur Alain COULOT : 500 parts sociales numérotées de 1 a 500
-de Madame Myriam COULOT : 500 parts sociales numérotées de 501 a 1000
Le cessionnaire devient le propriétaire des 1.000 parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société
dont il déclaré avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé.
I1 jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a la cession immédiate des 1.000 parts sociales précitées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CENT SOIXANTE QUATORZE Mille euros (174.000 euros), payable comptant a hauteur de 110.000 euros, 64.000 euros au plus tard le 30 avril 2014.
Compte tenu de la proximité du terme, les cédants renoncent a constituer une garantie de paiement du solde du prix, qui n'est pas réglé comptant.
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AGREMENT DE LA CESSION
Aux termes de l'article 14 des statuts de la société < AMV >,
Pour tre opposable à la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dan un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de la cession...
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe a Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent tre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. "
La procédure d'agrément est détaillée a l'article 14 des statuts :
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 3 mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. >
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 septembre 2013, la collectivité des associés a autorisé la présente cession et a déclaré agréer la société < Brasserie JEANGERARD >, Cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et de son représentant permanent, Monsieur Denis JEANGERARD.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la présente cession, les statuts seront modifiés corrélativement pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social en y substituant le cessionnaire aux cédants dans les limites de la présente cession.
REMBOURSEMENT DU COMPTE COURANT
Le cessionnaire prend l'engagement de procéder au réglement au plus tard le 31 décembre 2014 du solde du compte courant d'associé sur présentation d'un tirage de compte certifié par l'expert comptable en charge de la révision des comptes de la société , aprés enregistrement des opérations arrétées a la clture de l'exercice 2013, soit le 31 décembre 201
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Le cessionnaire procédera au remboursement du compte courant d'associé par mensualités de 1300 euros, échues le 1er de chaque mois, la premiére fois le 1er mai 2014.
Le solde du compte courant d'associé produit intéréts au taux de 3 % l'an (TEG de 3% 1'an)
A titre indicatif, le solde du compte courant d'associé au 30 septembre 2013 s'éléve a la somme de 62.523 euros selon détail du passif relatif joint en annexe.
Le cessionnaire procéde au remboursement intégral du compte courant d'associé ouvert au nom de Monsieur COULOT Alain, hors la vue du rédacteur de l'acte.
INFORMATIONS SUR LES PROCEDURES JUDICIAIRES EN COURS :
Litige avec lasociété< LABAS > :
Un litige oppose la société < AMV > à la société LABAS, qui a cédé le fonds de commerce de bar petite restauration par acte notarié recu le 14 février 2008 par Maitre Sophie GUICHARD.
Reste un compte à parfaire entre les sociétés < AMV > et < LABAS >
Une procédure est pendante devant le Tribunal de commerce de BELFORT selon jugement avant dire droit du 18 décembre 2012.
Il sera rappelé les termes de l'arrét rendu le 23 novembre 2011 par la Cour d'Appel de BESANCON statuant sur les voies d'exécution entreprises par la société LABAS.
Il sera rappelé que la société LABAS a initié des saisies sur les comptes et licence IV.
Sont joints en annexe : -acte de cession du fonds -jugement du Tribunal de commerce de BELFORT du 18 décembre 2012 -arrét du 23 novembre 2011 -procés verbal de saisie des comptes -procés verbal de saisie de la licence IV
Litige avec un ancien salarié, Monsieur Sylvain BOFFY :
Une citation directe a été délivrée a l'initiative de la société AMV >, en vue de préserver sa
créance.
Litige avec la ville de BELFORT :
Les travaux importants réalisés par la Ville de BELFORT, Place d'Armes ont eu un impact sur l'activité et la rentabilité de la société < AMV > avant la présente cession.
Le chiffrage du préjudice subi par la société < AMV > est en cours.
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Les instances en cours seront suivies par Alain COULOT, qui dispose de toutes les informations et pourra preter main forte a Monsieur Denis JEANGERARD dans la résolution des litiges et recouvrement des sommes dues.
Les encaissements définitifs donneront lieu le cas échéant au versement d'un complément de prix.
Aucune des créances précitées n'est certaine, liquide exigible, mais surtout la société LABAS réclame pour sa part a la société < AMV > une somme supérieure.
Il existe un aléa important, interdisant toute position et valorisation définitive
INFORMATIONS SUR LES LITIGES AVEC LES FOURNISSEURS :
Il existe un litige liant la société < AMV > avec son brasseur PAULANER et France COMTE
BOISSONS
Le brasseur comme France COMTE BOISSONS entendent se prévaloir d'une créance exigible.
Leur décompte et derniére correspondance sont joints en annexe.
INFORMATIONS SUR LE BAIL ET SA RENEGOCIATION :
L'EURL Le café de la mairie > a pris a bail divers locaux commerciaux dans un immeuble sis a BELFORT (90000), 3 place d'Armes, appartenant a Monsieur et a Madame CHRISTOPHE, selon bail commercial du 6 juin 1995.
Ce bail a fait 1'objet de diverses modifications par avenant du 18 septembre 1996
Il est venu à expiration le 1er juin 2004 et les parties ont décidé de conclure un nouveau bail pour une durée de 9 ans.
Par acte sous seing privé en date du 6 août 2004, les modifications essentielles suivantes ont été apportées :
-le loyer est fixé a la somme de 11.952,00 euros, étant précisé que le dépt de garantie versé a 1'entrée dans les lieux est conservé par le bailleur pour la somme initiale de 14.000 francs
-le bail est conclu pour une durée de 9 neuf entiéres et consécutives, qui ont commencé a courir le 1er juin 2004 pour se terminer à pareille époque de l'année 2013.
Par exploit en date du 28 juin 2013 émanant de Maitre Jacques ANTOINE, il est proposé le renouvellement du bail pour la période du 1e janvier 2014 au 31 décembre 2022.
A compter du 1er janvier 2014, les bailleurs prétendent au paiement d'un loyer mensuel déplafonné et revendiquent un loyer mensuel hors charges d'un montant de 2.500 euros ;
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. Le bailleur a accepté la fixation d'un loyer mensuel de 1.900 euros TTC, payable le 1er de
chaque mois.
La formalisation de l'avenant au bail est en cours.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a BELFORT,le 1er octobre 2013 En 5 originaux
Les cédants (1) Le cessionnaire (2)
Monsieur.Alain COULOT SAS Brasserie JEANGERARD Denis JEANGERARDZ
Madame Myriam COULOT née ESPERET
(1) chaque cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuve. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession ".
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Pieces jointes en annexe : -1) situation du 30 septembre 2013 avec indication des soldes au 30/9/2013 et 31/12/2012 2) acte de cession du fonds -3) jugement du Tribunal de commerce de BELFORT du 18 décembre 2012 4°) -arrét du 23 novembre 2011 5) procés verbal de saisie des comptes -6) procés verbal de saisie de la licence IV 7) lettre de PAULANER & dernier décompte
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ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Autorisation de cession de parts ; agrément d'un nouvel associé, - Changement de gérant - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - une copie de la demande d'agrément, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de la société JEANGERARD, SAS au capital de 10.0000 euros, immatriculée au RCS de BELFORT sous le n°797 382 116, dont le siége social est 4 rue Saint Antoine a BELFORT (90000), agissant par son président, Monsieur Denis JEANGEARD, en qualité de nouvel associé a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au sige de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide. sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 8 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société.
ARTICLE 8 -PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
AS OT
-SAS Brasserie JEANGERARD, 1000 parts sociales numérotées n° 1 a 1000
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles
sont libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Il est constaté la démission donné par Monsieur Alain COULOT.
Les associés décident de désigner Monsieur Denis JEANGERARD, demeurant 4 rue Saint
Antoine, 90000 BELFORT, en qualité de gérant pour une durée illimitée et a ce a effet du 1e novembre 2013.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un procés-verbal dressé aprés la signification a la Société ou le dépt de l'acte de cession au siége social, le caractere définitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci-dessus apportée aux statuts. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qué dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
AMV> Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Siége social : 3, Place d'Armes 90000 BELFORT
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Belfort I...a..01. Sous le N' d'Entrée ... Le Grefler assôcié
STATUTS MODIFIES APRES CESSION DES PARTS SOCIALES EN DATE U 31 0CTOBRE 2013
LES SOUSSIGNES :
-Monsieur Alain, Yves Lucien COULOT Né le 1er aout 1954 a M0RTEAU : De nationalité francaise
-Madame Myriam COULOT née ESPERET Née le 16 mars 1952 a CAHORS (46 De nationalité francaise
Demeurant 21 Faubourg de France, 90000 BELFORT Mariés ensemble sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée à la Mairie de VERS (46) le 3 septembre 1977.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
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ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BIET
La Société a pour objet :
La création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte de tous htels, restaurants, brasseries, cafés, discothéques ainsi que de tous établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation.
La confection de plats cuisinés sous toutes ses formes, a consommer sur place ou a emporter.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance, de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
AMV
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a BELFORT (90000) - 3 place d'Armes
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
-par Monsieur Alain COULOT, 5000 euros La somme de CINQ MILLE EUROS
-par Madame Myriam COULOT 5000 euros La somme de CINQ MILLE EUROS
Soit au total la somme de DIX MILLE (10.000 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation sur un compte spécial bloqué n°33180 000 77020103 auprés de la banqueCIC BANQUE CIAL,agence de BELFORT-MONTBELIARD (90000), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 19 octobre 2007.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a DIX MILLE Euros (10.000 Euros)
Il est divisé en 1000 parts sociales de 10 Euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES :
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
-a Monsieur Alain COULOT Cinq cents parts sociales, ci 500 parts Numérotées de 1 a 500
-a Madame Myriam COULOT Cinq cents parts sociales, ci 500 parts Numérotées de 501 a 1000
Total égal au nombre de parts Composant le capital social 1000 parts sociales
Suite a la cession des parts sociales intervenue le 1er octobre 2013,
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : -SAS Brasserie JEANGERARD, 1000 parts sociales numérotées n° 1 a 1000
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts
:Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées.
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ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont eile pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création :de parts nouvelles, soit. par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.:
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un.rapport annexé à cette décision et établi sous: sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des. associés, pour queique cause et de queique maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne:: peut porter atteinte à l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 : SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou piusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnei et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de ieur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmnentation de capital, ie capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de . l'opération.
Les parts sdciales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
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La propriété des parts résuite seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le :montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, te paiement d'un intéret au taux iégal a partir de la..date d'exigibilité,:sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outte, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut.demander au Président du Tribunal statuatt en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de:procéder a des appels de fonds, soit de,désigner un'mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part :sociale confere a son propriétaire un droit égal dans:tes bénéfices de la Société,dans -la propriété de l'actif social et dans ie boni de liquidation. Eile danne également droit a une voix dans tous. ies votes et délibérations.
.Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a: pasa.. eu de commissaire aux apports ou lorsque ta vaieur retenue est différente de..ceile proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions. réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a f'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de ia Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte natarié ou sous seings privés
Pour @tre opposable a la Société, elle doit iui &tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour €tre opposable.aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe.au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent @tre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec ie consentement de ia majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales..
- Lorsqûe la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié.a la Société et :à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande. d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit: convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts. :sociales ou cônsulter ies associés par écrit sur ledit projet. La.décision de la Société; gui n'a pas a @tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommanaée avec : demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connattre sa.décision: dans le délai de .trois mois.:.a: compter :de..a. dernire des. notifications prévues au présent. .alinéa, ie ..consentement a la cession est réputé acquis.
Si ia Société a refusé de consentir & la cession, les associés sont tenus, dans le.délai de trois rmois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à:un. prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code :civil,: saut%si. le*: cédant renonce a la cession de ses parts, dans ies huit jours de ia notification de refus qui lui. est faite, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A ia demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paienent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portenit intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans du en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
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Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit -de revendication postérieurerment a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, ii sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts.des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
. La @écisiorr des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; & .:défaut, l'agrément est :réputé acquis. En cas de refus: d'agrément régulierement notifié, Tépoux associé le reste pour la totalité des parts de :la communauté: .Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. - .
3 --Transmission par décés ou par suite de dissolution de.communauté .
: La transnission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est saumise a l'agrément de la majorité des associés représentant.au moins les :deux tiers des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause .. de mort, et pour les conjoints.déja associés, en.cas: de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs: droits d'associés, les héritiers ou: ayants droit,:.qu'is, soient ou non: sournis à agrément, doivent justifier de leur identité et de ieur qualité héréditaire auprés de: la gérance qui peut toujours. exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes: .notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE 1 La Société h'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou .: la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitt aprés la sighature des statuts.
En cours de vie sociaie, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, le$ associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de ia Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés
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La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas. de l'objet social, à moins gu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet .ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu: des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans. l'intérét de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur.et sans que :ces. limitations.soient .. opposables aux tiers, il- est convenu que le gérant ne peut sans y-avoir été autorisé: au .préalabte tpar. tune.décision ordinaire des..associés, acheter, vendre::ou échanger -tous immeubies. et fonds de commerce, effectuer tout investissement d'un montant :supérieur a 5 000.Eurios H.T., contracter des emprunts pour le compte de: la .Société, autres que :les découvers normaux .en banque, constituer une:hypothéque:sur un immeuble social ou un .nantissement sur le fonds de commerce.
:.Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires. sociales:
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en narmonie avec ies dispositions impératives de a loi et des réglements, sous réserve :de ratification. par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Tout gérant, associéou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la :moitié des parts sociales. Si cette:majorité n'est pas -obtenue, ies associés sont, selon le :cas, convoqués ou .consultés une.:seconde fois, et les: décisions sont prises a la majorité des votes émis, quei que soit. le nombra des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunai de commercepour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception.
Le décés ou ie retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individueltement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ou régiementaires applicabies aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans ieur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabitité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
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ARTICLE 17 - COMMISSAIRES.AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans ies conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
lis sont nommés pour:.une .durée de six exercices :et exercent ieur mission dans. les .:conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et régiementaires en 'vigueur:
ARTICLE 18. - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE i:'u.
La yérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a t'Assembiée ou. joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rappart sur . . les:conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. ...
: L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : ..l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés.; - le nom de$ gérants ou associés intéressés ; .- la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités"essentielles de ces conventions,. notarnment.:l'indication des prix :ou:tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts: stipulés, :des saretés conférées et, lé. cas échéant, toutes autres. indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des:conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions :conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabies a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
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ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas.de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par :consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour statuer :sur l'approbation annuelle des .comptes ou sur demande d'un ou plusieurs .associés détenant .la moitié des. parts sociales ou détenant,: s'ils représentent au.moins le quart des associés; le-quart des parts sociales:
:
Les :associés sont convoqués aux assemblées par la..gérance, ou a. :défaut, par .le. .Commissaire aux Comptes,. s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné .en justice a la demande de. taut associé. Un :ou plusieurs associés; détenant ia moitié des parts sociales. ou détenant, s'ils représentent: au moins le quart :des .associés, ie quart:des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée.
L'assembiée ne peut se tenir avant l'expiration:du déiai de communication aux associés des docurnents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
.En cas de décés:du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé. convoque .'assemblée des associés a seule fin de procéder à son remplacement, dans ies formes :et. délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au. moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assermblée arreté par l'auteur de la convocation.
Toute assembiée irréguliérement convoquée peut @tre annuiée. Toutefois, l'action en nullité: n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des .associés est constatée par un procés-verbai contenant les mentions réglementaires, établi et signé par ie ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés- verbal doit @tre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a cornpter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux.
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Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des. feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les&copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées coniormes par un seul gérant.
ARXICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
: Sont gualifiées.d'ordinaires, les -décisions .des associés ne concernant ri ies modifications statutaires ni:l'agrément de cession ou mutations de parls sociales, droits de souscription:ou .d'attribution.
Dans les six mois de la citure de chaque exercice, les associés sont réunis en.assemblée . pour statuer sur. ies cornptes. dudit exercice et l'affectation des. résuitats:
.Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un .ou plusieurs .associés représentant plus.de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consuitation, les associés sont, selon ies cas, convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des. votes émis, quel que soit ie nornbre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur.. les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiême de celles-ci. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, ia deuxiéme assemblée peut étre reportée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle a été convoquée.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nor collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les deux tiers des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
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ARTICLE 22 : DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont: l'étendue et tes modalités d'exercice sont déterrninées par les dispositions réglementaires en vigueur.
:Avant toute. assemblée ou consuitation écrite, les associés ont .:le droit d'obtenir communication-de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a teur ..disposition dans les conditions fixées par les dispositians législatives et:réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions: a la gérance . . stir tout :fait de nature:a.compromettre la continuité..de l'exploitation. La: réponse.:écriterde: la : gérance doit intervenir dans..le délai. d'un :mois "et est communiquée au :Commissaire'raux Comptes, s'il en existe un.
. Un .ou piusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capitai social peuvent, soit ..: individuellernent, soit en se groupant sous quelque forme que. ce soit, demander en justice :la :désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur. une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions.de sa nomination et de l'exercice:de sa mission. sont prévues par ia loi et ies réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le..1er janvieret:finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation:de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et.du passif de la... Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le nontant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écouié, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et fes perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est @tabli, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la cloture de l'exercice, la Société répond a Iun des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tabieau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
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Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées.sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assembiée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 24: -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence: .ntre les produits et les charges -de l'exercice: et apres déduction :des amortissements et ..provisions...
Sur ce bénéfice; diminué éventuellement des pertes antérieures, sont préievées ies sommes a.porter en :réserve en application de la loi, et en particulier a peine de. nullité de .toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer te fonds de :réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obiigatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le -dixiéme durcapital.social: :
Le bénéfice 'distribuable est constitué par: le bénétice. de l'exercice, .diminué: des.pertes antérieures et des. sommes portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées. sur.les .réserves... : : dont elle a ia disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquets les . prélevements ont été :effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur. e. . bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme. de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiemenit des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuabies aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROR0GATI0N
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit @tre prorogée.
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ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié.du capital social, la gérance doit, dans: les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Sr la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la joi, réduit :a'un montant égat à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce d@lai les capitaux propres ne sont pas redevenus-au moins égaux a :la moitié du capital .. social. -.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions .. légales"et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice :la dissolution de la Société. ll en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification desstatuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple,.. en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société.civiie exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des. : parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur ia situation de la Société, et du rapport d'un ou piusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous Ieur responsabilité la valeur des biens cornpasant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de ia Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens cornposant t'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvenit ies réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28- DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour queique cause que ce soit.
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La personnalité morale de la Société subsiste, pour ies besoins de la liquidation, jusqu'à ia clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à iaquelle elle est publiée au Registre du.commerce et des sociétés. La mention. "société en tiquidation", ainsi que ie nom du ou des tiquidateurs doivent figurer sur . tous.les actes et documents émanant de la Société.
Ces fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La .collectivité des . associés conserve ses pouvoirs .et regle .lemode de liquidation ., elle nomme.a la majorité .. :des parts sociaies.un:ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés,: et .. déternine leurs pouvoirs: La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprésarernboursement du montant des parts sociales,:le boni: de liquidation est réparti entre . ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas:de réurion de toutes les parts en une seuie :main, la dissolution pouvant, le cas : : :échéant, .en résulter:entraine la transmission universelle du patrimoine. social .à l'associé unigue, sans qu'il y ait iieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si i'associé .unique est une personne physique.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui.pourraient surgir pendant:tadurée . de ia Société ou tors de sa liquidation entre.les associés ou entre la Sociét& et-les:asspciés,..* relativément aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, serant soumises aux . .: tribunaux compétents.
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL