Acte du 3 février 2014

Il est formé par les présentes, par le propriétaire des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui est et sera régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires à venir et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant sur le territoire de la France que sur les territoires de tous Etats étrangers :

La vente, la fabrication, la pose de lunettes pour la protection de la vue ;

La vente de matériel et d'accessoire d'optique ;

La vente, la fabrication et la pose d'audioprothése ;

Et tous équipements et accessoires liés directement ou indirectement à l'audioprothése

ou l'optique

Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à out objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est : AA NICE

Dans tous actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé: 1240 Route des Dolines - 06560 VALBONNE SOPHIA ANTIPOLIS

il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective extraordinaire des associés, et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée à modifier les statuts en conséquence.

La Société est constituée pour une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la Société et le 31 décembre 2014. Les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de formation et repris par elle seront rattachés à cet exercice.

Les opérations de la Société sont constatées par des livres tenus suivant les usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) et établit un rapport de gestion écrit.

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont intégralement libérées de leur valeur nominale.

Le soussigné, associé unique, apporte à la Société en numéraire un somme de DEuX MILLE EUROS (2.000,00 €).

La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 @) a été dés avant ce jour, déposée, auprés du CREDIT AGRICOLE PROVENCE COTE D'AzUR sur un compte ouvert au nom de la Société en formation sous le numéro 43638460387 ainsi qu'en atteste le certificat émis par ladite banque en date du 7 JANVIER 2014. Cette somme sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 @).

11 est divisé en DEUX MILLE (2.00O) parts d'un montant d'UN EURO (1£) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 2.000.

Ces DEUX MILLE (2.000) parts sociales portant les numéros 1 à 2.000 sont libérées et attribuées en totalité à la SARL PB HOLDING, associé unique en rémunération de son apport en numéraire, ci 2.000 parts.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

10.1 Principe

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

10.2 Compétence

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des deux tiers au moins des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par l'associé unique ou par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en espéces, la décision sera prise à l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

10.3 Auamentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt à la banque.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la Société que trois jours au moins aprés leur dépôt.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

10.4 Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné à l'unanimité des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un associé ou de la gérance.

10.5 Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée, soit par l'associé unique, soit par l'assemblée des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes. les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.

L'opposition est signifiée à la Société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'entente, un mandataire devra &tre désigné par justice à la demande de la partie la plus diligente.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers représentent valablement les nu-propriétaire à l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts sociales créées.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-delà tout appel de fonds est interdit.

14.1- Cession entre vifs.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.

Pour étre opposable a la Société, les cessions doivent lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociaies appartenant à l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Les parts sociales ne pourront étre cédées à des tiers étrangers à la Société, y compris en cas d'échanges, d'apports en société, d'éléments isolés ou au titre d'une fusion ou d'une scission, d'attributions en suite de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou ex-époux, de donations, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales et dans les conditions fixées aux articles L. 223-14 et R.223-11 et suivants du Code de commerce.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputée acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui

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est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

14.2- Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

14.3- Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

14-4- Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

14.5- Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

La Société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décés d'un des associés ou la dissolution d'une société associée.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre un associé et son conjoint, la Société continue, soit avec un associé, si les parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'un des associés ou de liquidation de communauté, ses héritiers ou son conjoint devront étre agréés ainsi qu'il est dit a l'article 14.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.

TITRE HI - ADMINISTRATION - CONTROLE

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques appelées gérants prises parmi les associés ou en dehors d'eux, ci-aprés désignés collectivement "la gérance".

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou par décision ordinaire des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. La décision de nomination fixe la durée du mandat des gérants qui peut étre fixe ou indéterminée. Les gérants sont rééligibles.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Cependant, les décisions relatives à la vente ou l'achat d'immeubles ou de succursales pour le compte de la Société seront prises avec l'accord de la majorité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs résultant de la loi et des présents statuts.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister par toute personne de leur choix et déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions ou missions particuliéres.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires

applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont arrétées par décision collective ordinaire des associés.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

La Société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions légales, à l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.

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L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, au choix de la gérance, à l'exception des décisions relatives aux comptes annuels et des décisions prises suite à une réunion convoquée par les associés ainsi qu'il est dit ci-aprés qui sont obligatoirement prises en assemblée.

Le droit de convoquer ou de provoquer des décisions collectives appartient a la gérance. En cas de pluralité de gérants, chacun d'entre eux peut librement convoquer l'assemblée. Toutefois, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou, s'ils représentent au moins le quart en nombre des associés, détenant au moins le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.

En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par la gérance quinze jours au moins à l'avance par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour et accompagnée du texte des résolutions proposées, du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l'information des associés, ainsi que, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours au moins à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote en répondant pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée à la Société, par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus sera réputé s'étre abstenu.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde

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fois et les décisions sont prises alors à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la révocation des gérants doit toujours étre décidée à la majorité absolue.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants ainsi qu'il est dit à l'article 24 ci-aprés sont soumis à l'approbation des associés dans les six mois de la clture de chaque exercice. Ces documents, à l'exception de l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport de gestion du groupe et le ou les rapports du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée statue aux conditions de majorité définies au paragraphe précédent.

TRANSFORMATION

Les associés peuvent étre réunis en assemblée générale extraordinaire ou consultés par écrit à l'effet de procéder à toutes modifications statutaires, d'augmenter ou de réduire le capital social, de proroger ou de dissoudre la société. Ces décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

Les associés présents ou représentés doivent posséder au minimum un quart des parts sociales sur premiére convocation, et sur deuxiéme convocation, un cinquiéme de celles-ci.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre reportée à une date postérieure de deux mois au maximum à celle à laquelle elle avait été initialement convoquée.

Toutefois, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices peut étre prise par les associés représentant au moins ia moitié des parts sociales.

De méme, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité simple des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.

Par exception à ce qui précéde, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société ou l'augmentation de l'engagement d'un ou des associés exige l'accord unanime des associés.

Si la Société vient a comprendre plus de cent associés, elle devra, dans le délai d'un an, étre transformée en société d'une autre forme, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à ce chiffre.

ASSOCIES

Indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes. l'associé unique non-gérant peut, a toute époque, prendre lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

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En cas de pluralité d'associes, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

INTERDITES

La gérance, ou les commissaires aux comptes s'il en existe, présentent à l'assemblée, ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des gérants ou associés. Les associés statuent sur ce rapport à la majorité prévue pour les décisions collectives ordinaires.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, aux représentants légaux des personnes morales associées, ainsi qu'a toutes personnes interposées.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement. Le rapport spécial sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses associés ou Gérants est établi par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un ; à défaut il est établi par la Gérance

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique est seul Gérant de la Société, le dépôt au Registre du commerce et des sociétés, dans le méme délai du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes. Lorsque l'associé unique n'est pas Gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui

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de la clôture de l'exercice social. A compter de cet envoi, l'inventaire est tenu au siége social. à la disposition de l'associé unique non Gérant, qui peut en prendre copie.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fond de réserve, dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice sont prélevées les sommes reportées à nouveau et les dotations a des comptes de réserves décidées par les associés. Ce qui reste est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes attribués aux parts sociales sont payés au siége de la Société aux époques fixées par décision ordinaire des associés.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, l'associé unique ou les associés, doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.

La Société peut étre transformée en société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

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La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire à la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation sera faite par un ou des liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par les associés représentant la majorité des parts sociales, ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Pendant le cours de la liquidation les associés disposent des mémes pouvoirs que préalablement pour tout ce qui concerne cette liquidation.

Le ou les liquidateurs sont seuls habilités à représenter la Société. lls agissent en son nom et l'engagent pour tous les actes de la liquidation. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social.

Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord à rembourser le capital social. Le surplus est réparti entre toutes les parts à titre de boni de liquidation. Sauf décision de justice, les associés ne peuvent étre tenus au-dela de leurs apports pour acquitter le passif.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à ia loi. A défaut par la gérance ou les commissaires aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la Société.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

PB HOLDING SARL, associé unique, a annexé aux présents statuts un état énumérant les actes accomplis avant leur signature pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour le compte de la Société. L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes ou engagements.

Par ailleurs, PB HOLDING SARL, associé unique, est expressément habilité & passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'associé unique, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci- dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Ces actes et engagements se trouveront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au Gérant pour effectuer les formalités de publicité nécessaires à la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;

et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

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La Société est soumise au régime d'imposition des sociétés (iS), tel que cela est prévu par les textes.

Fait en cing exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement, un pour la Société, deux pour les formalités légales et un exemplaire sur papier libre pour l'associé unique,

A VALBONNE

Le 8 JANVIER 2014

M.Patriee BARTHOME Pour PB HOLDING SARL Associé unique

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE AANICEENFORMATION AVANTLA SIGNATUREDES STATUTS

Ont été accomplis pour le compte de la Société les actes suivants :

1° Ouverture d'un compte bancaire pour le compte de la Société en formation auprés du CREDIT AGRICOLE PROVENCE COTE D'AZUR - Agence de Saint-Laurent du Var

Cet état est destiné à étre annexé aux statuts, dont la signature par l'associé unique emportera reprise de ces actes et des engagements qui peuvent en découler, au compte de la Société au moment de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

A VALBONNE

Le 8 JANVIER

M. Patrice BARTHOME Pour PB HOLDING.SARL Associé unique

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EN ANNEXE DU RCS LE :

8 0 3 FEV.2014

383 SOUS LE N° GREFFE DU TRBUNAL AA NICE DE COMMERCE DE GRASSE Société à responsabilité limitée au capital de 2.000,00 euros Siége social : 1240 Route des Dolines - 06560 VALBONNE SOPHIA ANTIPOLIS R.C.S. GRSSE (en cours de formation)