ALTA ETIC
Acte du 29 décembre 2006
Début de l'acte
2 9 0EC.2006
ALTA ETIC Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 euros
Siége social : 6, rue Anne Gacon - 13016 MARSEILLE RCS MARSEILLE B 482 642 543
ALTA ETIC Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 euros
Siége social : 6, rue Anne Gacon - 13016 MARSEILLE RCS MARSEILLE B 482 642 543
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 6 décembre 2006
(Extrait)
1ére Résolution
L'assemblée des associés, aprés avoir entendu le rapport de gestion, décide de modifier la date de clture de l'exercice social qui sera fixée à la date du 30 juin à compter de l'exercice en cours.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
2éme Résolution
En conséquence de la décision prise sous la premiére résolution, l'assemblée des associés décide de modifier, ainsi qu'il suit, l'article 26 des statuts :
Article 26 - Exercice social Ancienne mention L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le premier exercice social débutera le jour de l'immnatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2005.
Nouvelle mention
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin A titre exceptionnel, l'exercice social débuté le 1e janvier 2006 sera clos le 30 juin 2007.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
3me Résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés donne au porteur d'un original ou d'un extrait du Procés verbal de l'Assemblée tout pouvoir pour, au nom de la société accomplir toutes formalités de publicité voulues par la loi et nécessitées par la résolution qui précéde.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
C. wee Pordnt
ALTA ETIC
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros
Siége social : 6, rue Anne Gacon - 13016 MARSEILLE RCS MARSEILLE B
Article 26 - Exercice social Ancienne mention L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le premier exercice social débutera le jour de l'immnatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2005.
Nouvelle mention
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin A titre exceptionnel, l'exercice social débuté le 1e janvier 2006 sera clos le 30 juin 2007.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
3me Résolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés donne au porteur d'un original ou d'un extrait du Procés verbal de l'Assemblée tout pouvoir pour, au nom de la société accomplir toutes formalités de publicité voulues par la loi et nécessitées par la résolution qui précéde.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
C. wee Pordnt
ALTA ETIC
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros
Siége social : 6, rue Anne Gacon - 13016 MARSEILLE RCS MARSEILLE B
Statuts
βmas a
WCAR'
ALTAETIC SAS.
{3016 MARSE Tél.04 96 15 13 40-Fax 04 9Y5 13'49 RC.S Marc 432 9Z &43
STATUTS SAS ALTA ETIC
Les soussignés :
1°) Monsieur Jean Francois CAZENAVE, né le 20 mars 1966 a BORDEAUX (33), de nationalité francaise, demeurant 362 avenue du Prado, 13008 MARSEILLE ; époux de Laurence BLANC avec laquelle il est marié sous le régime de la participation aux acquéts aux termes du contrat de mariage recu par Maitre SCHLADENHAUFFEN notaire a Strasbourg, le 05 juin 1993
2°) La société ETIC FINANCES, SAS au capital de 1 320 000 euros, dont le siége social est fixé 6 rue Anne Gacon, 13016 MARSEILLE, inscrite au RCS de Marseille sous le n" B 480 087 964. La Société ETIC FINANCES est représentée par son Président, Monsieur Geoffroy DE PERETTI.
3°) La société APPIA GROUPE, SAS au capital de 42 639,60 euros, dont le siege social est fixé 37, rue d'Amsterdam, 75008 PARIS, inscrite au RCS de Paris sous le n B 479 474 991.La Société APPIA Solutions est représentée par son Président, Monsieur Vincent KARACHIRA.
3°) Monsieur Geoffroy DE PERETTI,né le 26 octobre 1966 a MARSEILLE (13), de nationalité francaise, demeurant 23, rue St Georges, 13013 MARSEILLE, époux de Isabelle LEFLOCH, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre LENOUVEL, notaire a Marseille, le 13 juillet 1994.
4") Monsieur Christophe LUCARI, né le 12 mars 1966 a ST CLOUD (92), de nationalité francaise, demeurant 4, bd de la Concorde, 13009 MARSEILLE, époux de Laurence DE LASTELLE, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre GOIRAND, notaire a Marignane, le 06 aout 1993.
5°) Monsieur Charles- André GROS, né le 24 juin 1970 a MARSEILLE (13), de nationalité francaise, demeurant 10, impasse Omphale, 13011 MARSEILLE, époux de Alexia BALOYAN, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre SEGUIN, notaire a Aubagne, le 13 juin 2001.
STATUTS SAS ALTA ETIC
WCAR'
ALTAETIC SAS.
{3016 MARSE Tél.04 96 15 13 40-Fax 04 9Y5 13'49 RC.S Marc 432 9Z &43
STATUTS SAS ALTA ETIC
Les soussignés :
1°) Monsieur Jean Francois CAZENAVE, né le 20 mars 1966 a BORDEAUX (33), de nationalité francaise, demeurant 362 avenue du Prado, 13008 MARSEILLE ; époux de Laurence BLANC avec laquelle il est marié sous le régime de la participation aux acquéts aux termes du contrat de mariage recu par Maitre SCHLADENHAUFFEN notaire a Strasbourg, le 05 juin 1993
2°) La société ETIC FINANCES, SAS au capital de 1 320 000 euros, dont le siége social est fixé 6 rue Anne Gacon, 13016 MARSEILLE, inscrite au RCS de Marseille sous le n" B 480 087 964. La Société ETIC FINANCES est représentée par son Président, Monsieur Geoffroy DE PERETTI.
3°) La société APPIA GROUPE, SAS au capital de 42 639,60 euros, dont le siege social est fixé 37, rue d'Amsterdam, 75008 PARIS, inscrite au RCS de Paris sous le n B 479 474 991.La Société APPIA Solutions est représentée par son Président, Monsieur Vincent KARACHIRA.
3°) Monsieur Geoffroy DE PERETTI,né le 26 octobre 1966 a MARSEILLE (13), de nationalité francaise, demeurant 23, rue St Georges, 13013 MARSEILLE, époux de Isabelle LEFLOCH, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre LENOUVEL, notaire a Marseille, le 13 juillet 1994.
4") Monsieur Christophe LUCARI, né le 12 mars 1966 a ST CLOUD (92), de nationalité francaise, demeurant 4, bd de la Concorde, 13009 MARSEILLE, époux de Laurence DE LASTELLE, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre GOIRAND, notaire a Marignane, le 06 aout 1993.
5°) Monsieur Charles- André GROS, né le 24 juin 1970 a MARSEILLE (13), de nationalité francaise, demeurant 10, impasse Omphale, 13011 MARSEILLE, époux de Alexia BALOYAN, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre SEGUIN, notaire a Aubagne, le 13 juin 2001.
STATUTS SAS ALTA ETIC
Article 1. - Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
Article 2. - Objet
La société a pour objet en France et dans tous les pays :
- le conseil et 1'assistance aux entreprises dans tous les domaines, notamment par la mise en place de centres de traitements de données et d'informations.
- et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire
- la participation directe ou indirecte de la société a toute activité ou opération industrielle commerciale ou financiére, mobiliére ou immobiliére, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
- le conseil et 1'assistance aux entreprises dans tous les domaines, notamment par la mise en place de centres de traitements de données et d'informations.
- et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a cet objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire
- la participation directe ou indirecte de la société a toute activité ou opération industrielle commerciale ou financiére, mobiliére ou immobiliére, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
Article 3. - Dénomination
La société a pour dénomination : ALTA ETIC
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.
Article 4. - Sige social
Le siége social est fixé : 6, Rue Anne Gacon - 13016 MARSEILLE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 22
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 22
Article 5. - Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Article 6. - Apports
A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants :
1) Monsieur Jean Francois CAZENAVE apporte a la société en formation la somme en numéraire de 18 800 € 11 280 6 libérée d'un montant de
2) La société ETIC FINANCES apporte a la société en formation la somme en numéraire de 17 600 € libérée d'un montant de 10 560 €
3) La société APPIA GROUPE apporte a la société en formation 1 200 € la somme en numéraire de libérée d'un montant de 720 €
4) Monsieur Geoffroy DE PERETTI apporte a la société en formation la somme en numéraire de 800 € libérée d'un montant de 480 €
5) Monsieur Christophe LUCARI apporte a la société en formation 800 € la somme en numéraire de 480 € libérée d'un montant de
6) Monsieur Charles André GROS apporte a la société en formation 800 € la somme en numéraire de 480 € libérée d'un montant de
40 000 e Total des apports en numéraire : 24 000 € libérés a hauteur de 60%, soit un montant de
La libération du surplus, soit la somme de 16 000 € a laquelle chacun des soussignés s'oblige a effectuer les versements lui incombant, interviendra dans les conditions prévues a l'article 9 des présents statuts.
S'agissant de la somme libérée, soit 24 000 £, les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, agence La Canebiere,13001 MARSEILLE au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera accompli par le Président sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
1) Monsieur Jean Francois CAZENAVE apporte a la société en formation la somme en numéraire de 18 800 € 11 280 6 libérée d'un montant de
2) La société ETIC FINANCES apporte a la société en formation la somme en numéraire de 17 600 € libérée d'un montant de 10 560 €
3) La société APPIA GROUPE apporte a la société en formation 1 200 € la somme en numéraire de libérée d'un montant de 720 €
4) Monsieur Geoffroy DE PERETTI apporte a la société en formation la somme en numéraire de 800 € libérée d'un montant de 480 €
5) Monsieur Christophe LUCARI apporte a la société en formation 800 € la somme en numéraire de 480 € libérée d'un montant de
6) Monsieur Charles André GROS apporte a la société en formation 800 € la somme en numéraire de 480 € libérée d'un montant de
40 000 e Total des apports en numéraire : 24 000 € libérés a hauteur de 60%, soit un montant de
La libération du surplus, soit la somme de 16 000 € a laquelle chacun des soussignés s'oblige a effectuer les versements lui incombant, interviendra dans les conditions prévues a l'article 9 des présents statuts.
S'agissant de la somme libérée, soit 24 000 £, les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, agence La Canebiere,13001 MARSEILLE au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera accompli par le Président sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article 7. - Capital social
Le capital de la société est fixé a 40.000 euros (quarante mille euros)
Il est divisé en 1.000.000 d'actions (un million) de 0.04 euro (4 Centimes d'euro) chacune, libérées a hauteur de 60 %.
STATUTS SAS ALTA ETIC
Il est divisé en 1.000.000 d'actions (un million) de 0.04 euro (4 Centimes d'euro) chacune, libérées a hauteur de 60 %.
STATUTS SAS ALTA ETIC
Article 8. - Modification du capital
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 22 des présents statuts.
La société peut émettre tous les titres de capital ou de créance admis par les textes en vigueur sous réserve de l'interdiction absolue de faire publiquement appel a l'épargne. Ainsi, elle peut émettre des options de souscription ou d'achat dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 a L. 225-186 du code de commerce et dans celles prévues a l'article 22 des présents statuts.
La décision de création de ces différents titres sera prise par la décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 22 des présents statuts, et ce par dérogation aux articles du code de
commerce prévoyant la réunion d'une assemblée générale extraordinaire.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre
intégralement libéré.
Les associés autorisent cette augmentation de capital .Ils sont consultés dans les conditions prévues
par les articles 21 et 22 des présents statuts et peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés peuvent déléguer au président sa compétence pour décider de l'augmentation de capital ; dans ce cas elle fixe la durée qui ne peut excéder 26 mois pendant laquelle cette délégation peut etre utilisée et le plafond global de cette augmentation. Le président dispose dans le délai et le plafond prévus des pouvoirs nécessaires pour décider en une ou plusieurs fois de l'augmentation, fixer les conditions d'émission, décider de l'attribution des actions non souscrites a titre irréductible,
constater la réalisation des augmentations de capital et procéder a la modification corrélative des statuts.
Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoirs ou de compétence le président doit présenter a
l'assemblée générale ordinaire qui suit un rapport complémentaire.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Les associés qui décident l'augmentation de capital peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en tout ou partie ou encore réserver l'augmentation de capital a une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées.
Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette augmentation de capital ne peuvent prendre part au vote.
Les associés peuvent déléguer au président le soin d'arréter la liste des bénéficiaires de cette
augmentation de capital dans les termes de l'article L. 225-138.
STATUTS SAS ALTA ETIC
Les actions créées porteront jouissance a compter de leur date d'émission et seront, mise à part de leur date de jouissance, entiérement assimilées aux actions anonymes. L'augmentation de capital est régie par les dispositions de l'article L. 225-129 a L. 225-129-6 compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. L'agrément prévu a l'article 11 des présents statuts s'appliquera s'il y a lieu.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi.
Les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser. La décision des associés sera prise dans les conditions prévues aux articles 21 et 22 des présents statuts.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.
La société peut émettre tous les titres de capital ou de créance admis par les textes en vigueur sous réserve de l'interdiction absolue de faire publiquement appel a l'épargne. Ainsi, elle peut émettre des options de souscription ou d'achat dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 a L. 225-186 du code de commerce et dans celles prévues a l'article 22 des présents statuts.
La décision de création de ces différents titres sera prise par la décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 22 des présents statuts, et ce par dérogation aux articles du code de
commerce prévoyant la réunion d'une assemblée générale extraordinaire.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre
intégralement libéré.
Les associés autorisent cette augmentation de capital .Ils sont consultés dans les conditions prévues
par les articles 21 et 22 des présents statuts et peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés peuvent déléguer au président sa compétence pour décider de l'augmentation de capital ; dans ce cas elle fixe la durée qui ne peut excéder 26 mois pendant laquelle cette délégation peut etre utilisée et le plafond global de cette augmentation. Le président dispose dans le délai et le plafond prévus des pouvoirs nécessaires pour décider en une ou plusieurs fois de l'augmentation, fixer les conditions d'émission, décider de l'attribution des actions non souscrites a titre irréductible,
constater la réalisation des augmentations de capital et procéder a la modification corrélative des statuts.
Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoirs ou de compétence le président doit présenter a
l'assemblée générale ordinaire qui suit un rapport complémentaire.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Les associés qui décident l'augmentation de capital peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en tout ou partie ou encore réserver l'augmentation de capital a une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées.
Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette augmentation de capital ne peuvent prendre part au vote.
Les associés peuvent déléguer au président le soin d'arréter la liste des bénéficiaires de cette
augmentation de capital dans les termes de l'article L. 225-138.
STATUTS SAS ALTA ETIC
Les actions créées porteront jouissance a compter de leur date d'émission et seront, mise à part de leur date de jouissance, entiérement assimilées aux actions anonymes. L'augmentation de capital est régie par les dispositions de l'article L. 225-129 a L. 225-129-6 compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. L'agrément prévu a l'article 11 des présents statuts s'appliquera s'il y a lieu.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi.
Les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser. La décision des associés sera prise dans les conditions prévues aux articles 21 et 22 des présents statuts.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.
Article 9. - Libération des actions
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
Le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. La libération peut etre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 a L. 228-29 du code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera-t-il privé du droit de vote.
Par ailleurs, à défaut de procéder dans le délai légal aux appels de fonds, tout intéressé peut mettre en oeuvre la procédure d'injonction de faire prévue a l'article 1843-3 du code civil.
Le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. La libération peut etre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 a L. 228-29 du code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera-t-il privé du droit de vote.
Par ailleurs, à défaut de procéder dans le délai légal aux appels de fonds, tout intéressé peut mettre en oeuvre la procédure d'injonction de faire prévue a l'article 1843-3 du code civil.
Article 10. - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
STATUTS SAS ALTA ETIC
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
STATUTS SAS ALTA ETIC
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.
Article 11. - Transmission des actions
Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.
Les transferts de toute nature d'actions s'opérent au moyen d'un ordre de mouvement de compte a
compte et sont inscrits sur le registre des mouvements de titres.
Toutes transmissions et cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés et a l'agrément préalable de l'assemblée générale appelée a statuer pour les décisions ordinaires (article 22 des statuts).
Droit de préemption
Le droit de préemption est prioritaire pour les actionnaires détenant plus de 15% du capital.
Ceux-ci ont la faculté de préempter la totalité des parts faisant 1'objet du projet de cession. Les parts leurs sont alors cédées au prorata de leurs apports respectifs.
S'ils ne se déclarent pas pour préempter, la préemption est alors ouverte aux autres actionnaires qu auront manifesté leur désir de préempter lors de l'assemblée générale.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions
concernées non préemptées.
Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois.
Lorsque la société rachéte les actions, elle est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée
mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
* Procédure d'agrément
L'agrément, quand il existe, concerne toutes opérations a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission). Le refus d'agrément de la société absorbante lui confére un droit financier sur la valeur des actions dans les conditions prévues ci-apres
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de
STATUTS SAS ALTA ETIC
capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits est soumise a agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faite au profit de personnes dénommées.
_ Modalités pratiques de la procédure d'agrément
L'associé qui souhaiterait céder ses actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité en cours de
validité, devra notifier au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée.
La notification devra contenir les informations ou documents suivants : les qualités du bénéficiaire (nom, prénoms, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége, capital, numéro d'identification, RCS, la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital) la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, leur prix ou la valeur retenue pour l'opération, les conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction.
A compter de la réception de ladite lettre, le Président doit dans un délai de 30 jours convoquer une assemblée générale appelée a statuer sur l'agrément dans les conditions de l'article 21 des présents statuts.
La décision d'agrément n'est pas motivée, et en cas de refus ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus d'agrément, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par
déces).
Si 1'assemblée générale n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de un mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a
l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépot du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de 1'opération le
permet.
En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président. puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.
STATUTS SAS ALTA ETIC
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
* Nantissement.
Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.
Les transferts de toute nature d'actions s'opérent au moyen d'un ordre de mouvement de compte a
compte et sont inscrits sur le registre des mouvements de titres.
Toutes transmissions et cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés et a l'agrément préalable de l'assemblée générale appelée a statuer pour les décisions ordinaires (article 22 des statuts).
Droit de préemption
Le droit de préemption est prioritaire pour les actionnaires détenant plus de 15% du capital.
Ceux-ci ont la faculté de préempter la totalité des parts faisant 1'objet du projet de cession. Les parts leurs sont alors cédées au prorata de leurs apports respectifs.
S'ils ne se déclarent pas pour préempter, la préemption est alors ouverte aux autres actionnaires qu auront manifesté leur désir de préempter lors de l'assemblée générale.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions
concernées non préemptées.
Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois.
Lorsque la société rachéte les actions, elle est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée
mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
* Procédure d'agrément
L'agrément, quand il existe, concerne toutes opérations a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission). Le refus d'agrément de la société absorbante lui confére un droit financier sur la valeur des actions dans les conditions prévues ci-apres
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de
STATUTS SAS ALTA ETIC
capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits est soumise a agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faite au profit de personnes dénommées.
_ Modalités pratiques de la procédure d'agrément
L'associé qui souhaiterait céder ses actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité en cours de
validité, devra notifier au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée.
La notification devra contenir les informations ou documents suivants : les qualités du bénéficiaire (nom, prénoms, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége, capital, numéro d'identification, RCS, la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital) la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, leur prix ou la valeur retenue pour l'opération, les conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction.
A compter de la réception de ladite lettre, le Président doit dans un délai de 30 jours convoquer une assemblée générale appelée a statuer sur l'agrément dans les conditions de l'article 21 des présents statuts.
La décision d'agrément n'est pas motivée, et en cas de refus ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus d'agrément, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par
déces).
Si 1'assemblée générale n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de un mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a
l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépot du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de 1'opération le
permet.
En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président. puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.
STATUTS SAS ALTA ETIC
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
* Nantissement.
Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.
Article 12. - Droits et obligations attachés aux actions
Sous réserve de droits particuliers conférés a des actions de préférence chaque action donne droit. dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés. L"associé s'engage a respecter les obligations imposées par l'un des articles des
présents statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la
méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant. fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se
faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. La société ne peut valablement voter avec des actions souscrites, acquises ou prises en gage par elle.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action
appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
STATUTS SAS ALTA ETIC
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre
inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
* Particularités des actions de préférence
Des actions de préférence par rapport aux actions ordinaires avec ou sans droit de vote assorties de droit particuliers de toute nature temporaire ou permanente peuvent étre émises sous réserve des
restrictions légales de portée générale ou particuliere applicable. Elles ne peuvent notamment pas représenter plus de la moitié du capital.
L'émission, la conversion ou le rachat des actions de préférence sont subordonnés a une décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 22 et au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes.
Il appartient aux associés de définir les droits particuliers patrimoniaux et extrapatrimoniaux qui sont conférés. Ainsi pourront étre attachés a ces actions des droits prioritaires sur les bénéfices annuels distribuables ou sur les bénéfices ultérieurs si le montant de ceux-ci ne le permette pas et/ou des droits sur l'actif social lors de la dissolution et/ou des droits de communication spécifiques et/ou des siéges dans les organes collégiaux de décision, de consultation ou de surveillance quand ils existent, et/ou des droits de vote multiples ou sans droit de vote sous réserve de la limitation prévue a l'article L. 228-11 du code de commerce. Ces droits pourront étre temporaires ou permanents, ils sont en toute hypothese attachés a l'action.
La création des actions de préférence est soumise a la procédure des avantages particuliers des articles L. 225-8 et L. 225-10 du code de commerce lorsqu'elles sont émises au profit d'un ou plusieurs associés déja existants ou qui le devient au moment de la souscription a condition qu'il soit nommément désigné.
Les porteurs d'actions de préférence peuvent donner mission a un commissaire aux comptes d'établir un rapport spécial sur le respect par la société de leurs droits particuliers. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent aux conditions prévues a l'article 23 les incidences de ces opérations sur les droits des actions de préférence.
Si la décision entraine une modification des droits attachés aux actions de préférence, elle ne sera
définitive qu'aprés approbation des porteurs d'actions de préférence. En outre et d'une facon générale l'accord préalable des propriétaires d'actions de préférence s'impose avant modification ou suppression de leurs droits ou toute décision emportant une rupture de l'égalité des associés.
Les titulaires d'actions de préférence, d'une catégorie déterminée, sont consultés par décision du
président, selon les mémes modalités et dans les mémes conditions que celles prévues a l'article 21 pour les décisions collectives emportant une modification des statuts.
L'accord préalable des propriétaires d'actions de préférence s'impose avant toute modification ou suppression de leurs droits ou toute décision emportant une rupture de l'égalité des associés.
Les actions de préférence sont négociables dans les conditions de l'article 12.
10
STATUTS SAS ALTA ETIC
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés. L"associé s'engage a respecter les obligations imposées par l'un des articles des
présents statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la
méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant. fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se
faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. La société ne peut valablement voter avec des actions souscrites, acquises ou prises en gage par elle.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action
appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
STATUTS SAS ALTA ETIC
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre
inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
* Particularités des actions de préférence
Des actions de préférence par rapport aux actions ordinaires avec ou sans droit de vote assorties de droit particuliers de toute nature temporaire ou permanente peuvent étre émises sous réserve des
restrictions légales de portée générale ou particuliere applicable. Elles ne peuvent notamment pas représenter plus de la moitié du capital.
L'émission, la conversion ou le rachat des actions de préférence sont subordonnés a une décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 22 et au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes.
Il appartient aux associés de définir les droits particuliers patrimoniaux et extrapatrimoniaux qui sont conférés. Ainsi pourront étre attachés a ces actions des droits prioritaires sur les bénéfices annuels distribuables ou sur les bénéfices ultérieurs si le montant de ceux-ci ne le permette pas et/ou des droits sur l'actif social lors de la dissolution et/ou des droits de communication spécifiques et/ou des siéges dans les organes collégiaux de décision, de consultation ou de surveillance quand ils existent, et/ou des droits de vote multiples ou sans droit de vote sous réserve de la limitation prévue a l'article L. 228-11 du code de commerce. Ces droits pourront étre temporaires ou permanents, ils sont en toute hypothese attachés a l'action.
La création des actions de préférence est soumise a la procédure des avantages particuliers des articles L. 225-8 et L. 225-10 du code de commerce lorsqu'elles sont émises au profit d'un ou plusieurs associés déja existants ou qui le devient au moment de la souscription a condition qu'il soit nommément désigné.
Les porteurs d'actions de préférence peuvent donner mission a un commissaire aux comptes d'établir un rapport spécial sur le respect par la société de leurs droits particuliers. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent aux conditions prévues a l'article 23 les incidences de ces opérations sur les droits des actions de préférence.
Si la décision entraine une modification des droits attachés aux actions de préférence, elle ne sera
définitive qu'aprés approbation des porteurs d'actions de préférence. En outre et d'une facon générale l'accord préalable des propriétaires d'actions de préférence s'impose avant modification ou suppression de leurs droits ou toute décision emportant une rupture de l'égalité des associés.
Les titulaires d'actions de préférence, d'une catégorie déterminée, sont consultés par décision du
président, selon les mémes modalités et dans les mémes conditions que celles prévues a l'article 21 pour les décisions collectives emportant une modification des statuts.
L'accord préalable des propriétaires d'actions de préférence s'impose avant toute modification ou suppression de leurs droits ou toute décision emportant une rupture de l'égalité des associés.
Les actions de préférence sont négociables dans les conditions de l'article 12.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Article 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 susmentionnés sont nulles.
Article 14 - Modification dans le contrle d'une société associée
1. En cas de modification du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et Il'identité du ou des nouveaux actionnaires.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.
2. Dans les quinze jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, la société est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou d'une dissolution.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.
2. Dans les quinze jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, la société est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou d'une dissolution.
Article 15 - Exclusion
1. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
2. Exclusion facultative
* Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrôle d'une société associée - violation des statuts - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société - exercice d'une activité concurrente de celle de la société - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social - vente ou divulgation de savoir faire, brevets, licences
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée a la majorité de 60% des actions composant le capital social.
11
STATUTS SAS ALTA ETIC
L'associé concerné par la mesure d'exclusion ne prend pas part au vote et ses voix ne sont pas
prises en compte pour le quorum de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président.
Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de
l'associé le plus diligent.
+ Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion.
Cette notification doit également étre adressée a tous les autres associés.
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion, afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux (conseil, huissier de justice)
* Prise d'effet de la décision d 'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les
acquéreurs de ces actions.
11 est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses de préemption et d'agrément prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de
réception a l'initiative du Président.
3. Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent, dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion
a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
12
STATUTS SAS ALTA ETIC
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
2. Exclusion facultative
* Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrôle d'une société associée - violation des statuts - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société - exercice d'une activité concurrente de celle de la société - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social - vente ou divulgation de savoir faire, brevets, licences
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée a la majorité de 60% des actions composant le capital social.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
L'associé concerné par la mesure d'exclusion ne prend pas part au vote et ses voix ne sont pas
prises en compte pour le quorum de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président.
Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de
l'associé le plus diligent.
+ Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion.
Cette notification doit également étre adressée a tous les autres associés.
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion, afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux (conseil, huissier de justice)
* Prise d'effet de la décision d 'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les
acquéreurs de ces actions.
11 est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses de préemption et d'agrément prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de
réception a l'initiative du Président.
3. Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent, dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion
a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
12
STATUTS SAS ALTA ETIC
Article 16. - Le Président
La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le 1er président de la société est Monsieur Christophe LUCARI désigné pour une durée de 2 exercices. Son mandat prendra fin a l'issue de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.
Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils
fixeront.
Le président sortant est rééligible.
Le président est révocable a tout moment, et sans motivation, par une décision collective prévue a 1'article 22. Toutefois, il doit toujours etre en mesure de présenter sa défense.
Lorsqu'une personne morale est nommée présidente de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre, en application de l'article L. 227-7 du code de commerce.
La personne morale présidente sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
La dissolution de la personne morale présidente, la mise en redressement ou liquidation judiciaire, la transformation en une société d'une autre forme entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de l'événement, la cessation des fonctions de président de la SAS
Le 1er président de la société est Monsieur Christophe LUCARI désigné pour une durée de 2 exercices. Son mandat prendra fin a l'issue de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.
Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils
fixeront.
Le président sortant est rééligible.
Le président est révocable a tout moment, et sans motivation, par une décision collective prévue a 1'article 22. Toutefois, il doit toujours etre en mesure de présenter sa défense.
Lorsqu'une personne morale est nommée présidente de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre, en application de l'article L. 227-7 du code de commerce.
La personne morale présidente sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
La dissolution de la personne morale présidente, la mise en redressement ou liquidation judiciaire, la transformation en une société d'une autre forme entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de l'événement, la cessation des fonctions de président de la SAS
Article 17. - Statut et pouvoirs du président
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le président est le représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 22 et de ceux qui sont réservés au Comité de Surveillance créé a l'article 19 des présents statuts.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage alors sa responsabilité pour toutes décisions prises par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.
Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de régle interne, le président ne peut sans l'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation réguliére du Comité de Surveillance prendre les engagements suivants céder les éléments d'actif d'une valeur supérieure a 10 000 euros, concourir a la formation d'une société, faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux, contracter un emprunt de plus de 10 000 euros.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le président est le représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 22 et de ceux qui sont réservés au Comité de Surveillance créé a l'article 19 des présents statuts.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage alors sa responsabilité pour toutes décisions prises par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.
Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de régle interne, le président ne peut sans l'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation réguliére du Comité de Surveillance prendre les engagements suivants céder les éléments d'actif d'une valeur supérieure a 10 000 euros, concourir a la formation d'une société, faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux, contracter un emprunt de plus de 10 000 euros.
Article 18. - Directeurs Généraux et Directeur Généraux Délégués
Sur proposition du président, il peut étre nommé un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personnes physiques, qui ont la charge de diriger une division ou un établissement
La durée ainsi que la rémunération des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué sont fixées par la décision qui les nomme sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général ou le directeur général délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
La durée ainsi que la rémunération des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué sont fixées par la décision qui les nomme sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général ou le directeur général délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Article 19. - Comité de surveillance
Il est créé un comité de surveillance composé de 4 membres, pris au sein des associés, personnes physiques de la société.
Les membres du comité de surveillance sont nommés par décision collective des associés qui fixe la durée de leur mandat.
Tout membre est révocable par décision collective des associés à tout moment et sans motivation.
Le comité désigne parmi ses membres un président qui est révocable aux mémes conditions.
Le président de la société peut également etre membre du comité de surveillance.
Les décisions du comité sont prises a la majorité absolue de ses membres
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les membres peuvent se représenter entre eux.
Le comité organise librement ses conditions de fonctionnement et les modalités de mise en æuvre.
Ces régles seront définies dans un réglement intérieur adopté a la majorité indiquée ci-dessus.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Le Président du comité est informé de tout projet de consultation des associés par le Président. Le comité dispose d'un droit de communication sur tous les documents qu'il juge nécessaires pour les besoins de sa mission de surveillance.
Le comité peut consulter le commissaire aux comptes de la société et poser toutes questions au Président ou au commissaire aux comptes
Le comité a le droit d'émettre ou de transmettre dans les formes choisies un avis aux associés préalablement a toute consultation.
D'une facon générale, le comité assume le contrle permanent de la gestion de la société.
Il dispose & cet effet des mémes pouvoirs que le Commissaire aux comptes (sauf celui de convoquer 1'assemblée).
Le comité est informé de tout projet de garanties, cautions ou avals donnés par la société, de toute opération ou engagement d'un montant supérieur a 25.000 euros, de toute prise de participation.
Le comité émet un avis sur ces opérations et en informe le Président et, s'il y a lieu, les associés.
Les membres du comité ne peuvent faire aucun acte externe ou interne de gestion ou d'administration. Article 20. - Conventions entre la société et les dirigeants ou associés
Conventions réglementées
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion par lettre recommandée avec accusé de réception.
Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les associés intéressés par une convention sont tenus d'informer le Président de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention a laquelle la procédure est applicable.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective approuvant les comptes de cet exercice, 1'associé intéressé étant privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Conventions courantes
Les conventions portant sur les opérations courantes, conclues a des conditions normales et significatives pour chacune des parties par leur objet ou leurs implications financiéres sont communiquées au Commissaire aux comptes conformément a l'article L 227-11 du code du commerce.
Pour apprécier le caractére significatif ou non de la convention au regard de la société, seront retenus ies mémes critéres appliqués dans le cadre des informations d'importance significative prévus par l'article 24 du décret comptable.
Pour permettre l'exercice de ce droit de communication, tout dirigeant ou tout associé disposant d'une fraction des droits de vote est tenu d'informer sans délai le président de la SAs.
Le président communique une copie de ces conventions selon les modalités arrétées avec le commissaire aux comptes et au moins une fois par an, en méme temps que la transmission des comptes.
Pour les conventions verbales, l'intéressé s'engage à transmettre au président les renseignements prévus ci - avant, permettant a celui-ci d'établir le descriptif de la convention aux fins de communication au Commissaire aux comptes.
Le président envoie un descriptif de la convention en précisant les personnes intéressées, sa nature, son objet, les modalités essentielles.
Chaque associé a le droit d'obtenir communication des conventions courantes au moins une fois par an.
En outre, il peut, entre deux consultations, demander par écrit la communication d'une ou plusieurs conventions courantes sous réserve de les avoir identifiées et d'adresser a la société le cout des photocopies et des frais d'envoi. L'associé qui prend copie d'une convention s'interdit d'en divulguer le contenu a des tiers.
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de la faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L 227-12 et autres conditions prévues par 1'article L.225-43 du Code de commerce.
Les membres du comité de surveillance sont nommés par décision collective des associés qui fixe la durée de leur mandat.
Tout membre est révocable par décision collective des associés à tout moment et sans motivation.
Le comité désigne parmi ses membres un président qui est révocable aux mémes conditions.
Le président de la société peut également etre membre du comité de surveillance.
Les décisions du comité sont prises a la majorité absolue de ses membres
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les membres peuvent se représenter entre eux.
Le comité organise librement ses conditions de fonctionnement et les modalités de mise en æuvre.
Ces régles seront définies dans un réglement intérieur adopté a la majorité indiquée ci-dessus.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Le Président du comité est informé de tout projet de consultation des associés par le Président. Le comité dispose d'un droit de communication sur tous les documents qu'il juge nécessaires pour les besoins de sa mission de surveillance.
Le comité peut consulter le commissaire aux comptes de la société et poser toutes questions au Président ou au commissaire aux comptes
Le comité a le droit d'émettre ou de transmettre dans les formes choisies un avis aux associés préalablement a toute consultation.
D'une facon générale, le comité assume le contrle permanent de la gestion de la société.
Il dispose & cet effet des mémes pouvoirs que le Commissaire aux comptes (sauf celui de convoquer 1'assemblée).
Le comité est informé de tout projet de garanties, cautions ou avals donnés par la société, de toute opération ou engagement d'un montant supérieur a 25.000 euros, de toute prise de participation.
Le comité émet un avis sur ces opérations et en informe le Président et, s'il y a lieu, les associés.
Les membres du comité ne peuvent faire aucun acte externe ou interne de gestion ou d'administration. Article 20. - Conventions entre la société et les dirigeants ou associés
Conventions réglementées
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion par lettre recommandée avec accusé de réception.
Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les associés intéressés par une convention sont tenus d'informer le Président de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention a laquelle la procédure est applicable.
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective approuvant les comptes de cet exercice, 1'associé intéressé étant privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Conventions courantes
Les conventions portant sur les opérations courantes, conclues a des conditions normales et significatives pour chacune des parties par leur objet ou leurs implications financiéres sont communiquées au Commissaire aux comptes conformément a l'article L 227-11 du code du commerce.
Pour apprécier le caractére significatif ou non de la convention au regard de la société, seront retenus ies mémes critéres appliqués dans le cadre des informations d'importance significative prévus par l'article 24 du décret comptable.
Pour permettre l'exercice de ce droit de communication, tout dirigeant ou tout associé disposant d'une fraction des droits de vote est tenu d'informer sans délai le président de la SAs.
Le président communique une copie de ces conventions selon les modalités arrétées avec le commissaire aux comptes et au moins une fois par an, en méme temps que la transmission des comptes.
Pour les conventions verbales, l'intéressé s'engage à transmettre au président les renseignements prévus ci - avant, permettant a celui-ci d'établir le descriptif de la convention aux fins de communication au Commissaire aux comptes.
Le président envoie un descriptif de la convention en précisant les personnes intéressées, sa nature, son objet, les modalités essentielles.
Chaque associé a le droit d'obtenir communication des conventions courantes au moins une fois par an.
En outre, il peut, entre deux consultations, demander par écrit la communication d'une ou plusieurs conventions courantes sous réserve de les avoir identifiées et d'adresser a la société le cout des photocopies et des frais d'envoi. L'associé qui prend copie d'une convention s'interdit d'en divulguer le contenu a des tiers.
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de la faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L 227-12 et autres conditions prévues par 1'article L.225-43 du Code de commerce.
Article 21. - Modalités pratiques de convocation des Assemblées générales
Tout associé détenant plus de 10% du capital social peut demander la réunion d'une Assemblée
générale.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à 1'information des associés.
Le Commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué a chaque assemblée générale au moins 8 jours avant par tous moyens permettant a la société de justifier de l'envoi de la convocation.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Dans ce cas le commissaire aux comptes est informé sans délai et par tous moyens permettant a la société de justifier de cette information, de la tenue de l'assemblée générale afin qu'il puisse, le cas échéant y assister.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés et au Commissaire aux comptes par tous moyens permettant a la société de justifier de l'envoi des documents. Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou e-mail.
L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Si la société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
* Actes.
Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le commissaire aux comptes est tenu obligatoirement informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui étant adressé de facon automatique avant toute prise de décision, a charge pour la société de justifier l'information effective du Commissaire aux comptes.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre; la nature précise de la décision a adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de
cet acte.
générale.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Assemblée générale
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à 1'information des associés.
Le Commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué a chaque assemblée générale au moins 8 jours avant par tous moyens permettant a la société de justifier de l'envoi de la convocation.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Dans ce cas le commissaire aux comptes est informé sans délai et par tous moyens permettant a la société de justifier de cette information, de la tenue de l'assemblée générale afin qu'il puisse, le cas échéant y assister.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés et au Commissaire aux comptes par tous moyens permettant a la société de justifier de l'envoi des documents. Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou e-mail.
L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Si la société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
* Actes.
Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le commissaire aux comptes est tenu obligatoirement informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui étant adressé de facon automatique avant toute prise de décision, a charge pour la société de justifier l'information effective du Commissaire aux comptes.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre; la nature précise de la décision a adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de
cet acte.
Article 22. - Décisions des associés
* Domaines d'intervention
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts, sont :
- la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; - la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 : - la fusion, la scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur :
- la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siege selon l'article 4, - l'agrément des cessions d'actions, - l'exclusion d'un associé, - la nomination, la révocation et la rémunération des membres du Comité de surveillance tel qu'il est prévu a 1'article 19. - la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 16 et 17
- la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale : - l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 20 - l'approbation des comptes annuels tt l'affectation des bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clóture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
En présence d'actions de préférence, leurs titulaires sont consultés pour certaines opérations de nature a porter atteinte a leurs droits.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
Modalités des décisions collectives
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président, sauf le droit pour le directeur général ou le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
Les moyens de visioconférence mentionnés a l'article L. 225-107 du code de commerce et aux articles 145-2 a 145-4 du décret peuvent étre utilisés.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecter les droits des associés en toute transparence et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise ; les votes doivent étre sécurisés et soumis à un strict contrôle sous la responsabilité du président.
L'assemblée générale ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins 60% (soixante) des actions ayant le droit de vote, sauf dans les cas ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité de 60% (soixante) des actions composant le capital social.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées
comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Une décision unanime des associés est exigée pour :
- toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 12 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a 1'article L. 227 19 :
- les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu a l'article 21 des présents statuts.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des
associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts, sont :
- la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; - la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 : - la fusion, la scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur :
- la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siege selon l'article 4, - l'agrément des cessions d'actions, - l'exclusion d'un associé, - la nomination, la révocation et la rémunération des membres du Comité de surveillance tel qu'il est prévu a 1'article 19. - la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 16 et 17
- la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale : - l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 20 - l'approbation des comptes annuels tt l'affectation des bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clóture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
En présence d'actions de préférence, leurs titulaires sont consultés pour certaines opérations de nature a porter atteinte a leurs droits.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
Modalités des décisions collectives
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président, sauf le droit pour le directeur général ou le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
Les moyens de visioconférence mentionnés a l'article L. 225-107 du code de commerce et aux articles 145-2 a 145-4 du décret peuvent étre utilisés.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecter les droits des associés en toute transparence et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise ; les votes doivent étre sécurisés et soumis à un strict contrôle sous la responsabilité du président.
L'assemblée générale ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins 60% (soixante) des actions ayant le droit de vote, sauf dans les cas ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité de 60% (soixante) des actions composant le capital social.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées
comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Une décision unanime des associés est exigée pour :
- toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 12 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a 1'article L. 227 19 :
- les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu a l'article 21 des présents statuts.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des
associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
Article 23. - Comite d'entreprise
Si la société posséde un comité d'entreprise, les délégués dudit comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 et suivants du code du travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
Article 24. - Nomination des Commissaires aux comptes
Sont nommés, pour une durée de six exercices, par décision collective des associés :
- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société : l'EURL DOMINIQUE PERETTI ( RCS Marseille B 451 026 587 ),rerésentée par Dominique PERETTI , Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes d'Aix-en-Provence 7, rue Bailli de Suffren 13001 MARSEILLE
- en qualité de commissaire aux comptes suppléant : M. Renaud MARIS né le 16 janvier 1963 a Marseille
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes d'Aix-en-Provence 38, avenue de Nice 13120 GARDANNE
Les commissaires ainsi nommés, intervenant aux présentes, déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter le mandat qui vient de lui étre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination. Les commissaires aux comptes assurent le contrle de la société dans les conditions prévues par la loi.
En outre, tout associé membre du comité de surveillance pourra demander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société : l'EURL DOMINIQUE PERETTI ( RCS Marseille B 451 026 587 ),rerésentée par Dominique PERETTI , Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes d'Aix-en-Provence 7, rue Bailli de Suffren 13001 MARSEILLE
- en qualité de commissaire aux comptes suppléant : M. Renaud MARIS né le 16 janvier 1963 a Marseille
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes d'Aix-en-Provence 38, avenue de Nice 13120 GARDANNE
Les commissaires ainsi nommés, intervenant aux présentes, déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter le mandat qui vient de lui étre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination. Les commissaires aux comptes assurent le contrle de la société dans les conditions prévues par la loi.
En outre, tout associé membre du comité de surveillance pourra demander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Article 25. - Nomination des premiers membres du Comité de surveillance
1") Monsieur Jean Francois CAZENAVE, né le 20 mars 1966 a BORDEAUX (33), de nationalité francaise, demeurant 362 avenue du Prado, 13008 MARSEILLE ; époux de Laurence BLANC avec laquelle il est marié sous le régime de la participation aux acquéts aux termes du contrat de mariage recu par Maitre SCHLADENHAUFFEN notaire a Strasbourg, le 05 juin 1993.
2°) Monsieur Geoffroy DE PERETTI, né le 26 octobre 1966 a MARSEILLE (13), de nationalité francaise, demeurant 23, rue St Gcorges, 13013 MARSEILLE, époux de Isabelle LEFLOCH, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre LENOUVEL, notaire a Marseille, le 13 juillet 1994.
3") Monsieur Christophe LUCARI, né le 12 mars 1966 a ST CLOUD (92),de nationalité francaise, demeurant 4, bd de la Concorde, 13009 MARSEILLE, époux de Laurence DE LASTELLE, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre GOIRAND, notaire a Marignane, le 06 aout 1993.
4") Monsieur Charles- André GROS, né le 24 juin 1970 a MARSEILLE (13), de nationalité francaise, demeurant 10, impasse Omphale, 13011 MARSEILLE, époux de Alexia BALOYAN. avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre SEGUIN, notaire a AUBAGNE, le 13 juin 2001.
Sont désignés pour une durée de 2 exercices.
Leur mandat prendra fin à 1'issue de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2006
2°) Monsieur Geoffroy DE PERETTI, né le 26 octobre 1966 a MARSEILLE (13), de nationalité francaise, demeurant 23, rue St Gcorges, 13013 MARSEILLE, époux de Isabelle LEFLOCH, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre LENOUVEL, notaire a Marseille, le 13 juillet 1994.
3") Monsieur Christophe LUCARI, né le 12 mars 1966 a ST CLOUD (92),de nationalité francaise, demeurant 4, bd de la Concorde, 13009 MARSEILLE, époux de Laurence DE LASTELLE, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre GOIRAND, notaire a Marignane, le 06 aout 1993.
4") Monsieur Charles- André GROS, né le 24 juin 1970 a MARSEILLE (13), de nationalité francaise, demeurant 10, impasse Omphale, 13011 MARSEILLE, époux de Alexia BALOYAN. avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre SEGUIN, notaire a AUBAGNE, le 13 juin 2001.
Sont désignés pour une durée de 2 exercices.
Leur mandat prendra fin à 1'issue de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2006
Article 26. - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet se termine le 30 juin.
A titre exceptionnel, l'exercice social débuté le 1er janvier 2006 sera clos le 30 juin 2007.
A titre exceptionnel, l'exercice social débuté le 1er janvier 2006 sera clos le 30 juin 2007.
Article 27. - Dissolution. Liquidation
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.
Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.
Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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STATUTS SAS ALTA ETIC
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 28. Contestations - Tribunaux compétents
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 29. - Engagements pour le compte de la sociéte en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec 1'indication pour chacun des actes de l'engagement qui en résulteraient pour la société, a été présenté aux associés. Ledit état est annexé aux présents statuts énumérant notamment les biens achetés pour le compte de la société en cours de formation.
Les soussignés donnent mandat & Monsieur Christophe LUCARI a l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :
signature d'un bail
Les soussignés donnent mandat & Monsieur Christophe LUCARI a l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :
signature d'un bail
Article 30. - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
Fait a Marseille le 6 décembre 2006 En 4 exemplaires originaux
Monsi@ur ChFistophe LUCARI Président
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des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
Fait a Marseille le 6 décembre 2006 En 4 exemplaires originaux
Monsi@ur ChFistophe LUCARI Président
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