Acte du 7 juin 2021

L'associée unique, ensuite de la cession d'actions intervenue ce jour, décide de modifier l'article 8 Capital social > comme suit :

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Capital social

Le capital est fixé a la somme d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 £) divisé en 2.500 actions de 400,00 £ chacune, numérotées de 1 à 2.500, entirement libérées.

L'associée unique, approuvant la proposition du Président, décide d'instituer un conseil d'administration et de modifier le TITRE V comme suit

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TITRE Y - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration. Elle est représentée par un président.

Conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de trois membres minimum à sept membres maximum, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de trois ans.

Nomination

Les membres du conseil d'administration sont désignés en cours de vie sociale par décision collective des associés dans les conditions définies au Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-aprs au titre des décisions ordinaires.

Les membres personnes morales du conseil d'administration sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées a cet effet.

Contrat de travail

Les membres personnes physiques du Conseil d'administration peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, correspondant à un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société

Révocation

Les membres du conseil d'administration peuvent étre révoqués à tout moment pour juste motif et notamment en cas de faute grave. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant dans les conditions définies au Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-aprs au titre des dcisions ordinaires.

Les membres personnes physiques du conseil d'administration sont révoqués de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, ou en cas d'incapacité ou de faillite personnelle.

Démission

Les membres du conseil d'administration peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit la collectivité des associés trente jours au moins avant la prise d'effet de la démission.

Cooptation

Pour autant que le conseil d'administration comprenne au moins trois membres en fonction, le conseil d'administration peut, en cas de vacance d'un poste, pour quelque cause que ce soit, procéder, à titre provisoire, au remplacement des postes vacants, entre deux dcisions collectives des associés.

La décision de cooptation doit étre ratifiée par la plus prochaine décision par décision collective des associés statuant dans les conditions définies à l'article 14 ci-aprs au titre des décisions ordinaires.

Si la nomination provisoire n'était pas ratifiée par la collectivité des associés, les délibérations adoptées et les actes accomplis par le conseil d'administration n'en demeureraient pas moins valables.

L.e membre du conseil d'administration dont la cooptation a été ratifiéc par la collcctivitó dcs associés, nc rcstc cn fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

La cooptation est interdite si le nombre de membres du conseil d'administration restant en fonction est inférieur à trois. Il appartient, dans ce cas, aux membres du conseil d'administration restant en fonction de provoquer sans délai une décision collective des associés afin de compléter la composition de celui-ci.

Rémunération des membres du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration peuvent étre rémunérés ou non.

La rémunération éventuelle des membres du conseil d'administration est fixée par décision collective des associés. Il en est de méme pour la rémunération due au titre de leur contrat de travail.

Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins deux fois par an sur convocation du président indiquant précisément l'ordre du jour, le lieu et l'heure de la réunion ou,

en cas d'empéchement du président, par un tiers des membres du conseil d'administration au moins,

en cas de désaccord avec le Président et/ou de refus de celui-ci de convoquer le conseil d'administration, par un tiers de ses membres au moins.

La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins huit jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du conseil d'administration renoncent à ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil d'administration n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié, et notamment, sous réserve de l'adoption, à cet effet, par le conseil d'administration, d'un rglement intérieur, par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective (transmission de la voix et de l'image, ou au moins de la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue), conformément à la réglementation en vigueur, et en particulier aux dispositions de l'article R 225-21 du Code de commerce.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le Président.

En l'absence du Président le conseil d'administration désigne la personne appelée à présider la réunion.

Chaque membre du conseil d'administration peut, sans condition mandater toute personne pour le représenter aux réunions du conseil d'administration au moyen d'un pouvoir écrit.

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques des activités de la société et veille à leur mise en euvre.

Il exerce sur les affaires sociales un contróle permanent. Il arréte les comptes annuels.

Il convoque les assemblées et en détermine l'ordre du jour. Il peut également déléguer au Président le pouvoir de convoquer les assemblées.

1. Le président / directeur général doit obtenir l'approbation préalable du conseil d'administration de la Société - pour :

a) tous les actes qui ne sont pas associés au fonctionnement habituel de la société ;

b) l'adoption du business plan à établir annuellement avant le début de l'exercice social ;

c) l'acquisition, la vente de tous biens et droits immobiliers ainsi que la construction de tout immeuble ;

d) la création, l'acquisition et la vente de participations dans d'autres sociétés, ainsi que la souscription à des augmentations de capital de sociétés en vue de la prise de participation ou de l'augmentation des participations déja détenues ainsi que la conclusion, la conclusion, la modification et la résiliation d'accords de société avec des filiales non liés au fonctionnement habituel de la société ;

e) l'acquisition, la vente et la constitution de droits de participation dans d'autres sociétés, y compris la modification des accords d'entreprise de ces sociétés, l'entrée dans des sociétés en sommeil ;

) la création de nouvelles branches d'activité ou d'activités commerciales et la cessation de telles activités ;

g) l'établissement et la révocation de succursales ou d'établissements stables ;

h) la conclusion, la modification et la résiliation de la location, crédit-bail, licence, coopération ou accord permanent similaire dans lesquels le montant total des paiements convenus est supérieur à 25 000,00 EUR (vingt- cinq mille euros) et/ou a une durée déterminée de plus de 12 mois :

i) la conclusion d'investissement et de maintenance opérationnelle, qui dépassent dans chaque cas le montant de 25 000,00 EUR (vingt-cinq mille euros) :

j) la conclusion, la modification et la résiliation des contrats de travail, a l'exception des employés de la force de vente, dont le salaire annuel est supérieur à 50 000,00 EUR (cinquante mille euros), d'une durée déterminée de plus

dc 12 mois ou de contrats de travail, dont l'objet est un profit, un revenu ou une participation à un actif ou l'octroi d'une action en justice pour la pension de retraite et les pensions de personnes survivantes à charge ;

k) l'octroi ou révocation de procurations et notamment de procurations commerciales ;

l) l'octroi et l'augmentation des engagements de pension ainsi que l'introduction et la modification d'un engagement de pension d'entreprise d'une participation basée sur les bénéfices et / ou les revenus ;

m) la demande d'enregistrement et d'interruption de brevets, marques de commerce, modles d'utilité ;

n) la prise en charge de garanties ainsi que la conclusion de contrats de garantie et de contrats de garantie ; sont exclus les contrats habituels pour l'industrie ;

o) l'octroi de garanties de toutes sortes ; sont exclus les garanties usuelles pour l'industrie lors de l'achat de biens ;

p) l'emprunt de préts à terme fixe, l'augmentation des lignes de crédit existantes et l'inscription d'engagements en tant que lettres de change ;

q) l'octroi de préts ; à l'exception des crédits commerciaux usuels pour l'industrie et des préts accordés aux employés d'un montant maximal de 5 000 EUR (cinq mille euros), dans la mesure ou ils ne dépassent pas le montant de 15 000 euros (quinze mille euros) au cours d'un exercice financier ;

r) la conclusion, la modification et la résiliation des contrats avec les employés, dont les épouses ou les membres de la famille jusqu'au troisiéme degré sont employés dans la Société.

s) tous les autres actes que les actionnaires déclarent exiger l'approbation par une décision des associés.

2. Sous réserve de ne pas bloquer la vie sociale, l'unanimité des associés sera requise pour les décisions suivantes :

- les modifications statutaires ;

- les conventions intra-groupes (prestations de services, trésorerie, ..).

Tout refus devra étre motivé et justifié par écrit.

Président de la Société

Présidence Nomination :

La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.

La nomination du président doit étre effectuée par décision collective ordinaire des associés.

Pouvoirs a l'égard des tiers :

Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers

Délégation de pouvoirs :

Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au greffe.

Suretés :

Les suretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération :

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société

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En outre, le président peut bénéficier, sur décision collective ordinaire des associés, du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont, le cas échéant, comptabilisés en frais généraux de la société.

Assiduité - concurrence :

Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des Associés, le président est tenu de consacrer la majeure partie de son temps et de ses soins aux affaires sociales.

Pendant l'accomplissement de son mandat, le président s interdit de faire directement ou indirectement concurrence à la société puis, en outre, pendant CINQ années aprs cessation de ses fonctions dans l'ensemble des départements de la France métropolitaine ou la société a été en relation d'affaires.

Obligations :

Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les rglements et notamment à létablissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de Commerce.

Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code de Commerce.

Il doit encore effectuer les formalités de publicité visées à l'article L 232-22 du Code de Commerce.

Enfin, il doit convoquer le conseil d'administration en réunion et obtenir son accord pour les décisions attribuées au conseil d'administration comme il est dit à l'article 13-1 ci-dessus.

Démission :

Le président peut démissionner sans juste motif en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, les associés pouvant toutefois le dispenser du respect de ce délai de préavis.

Révocation :

Le président est révocable à tout moment par décision collective ordinaire des associés. La révocation, si elle est décidée, ne donnera lieu à aucun dommages-intéréts.

Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

Directeur Général

Un directeur général et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent étre nommés, sur proposition du président, par décision collective ordinaire des associés. Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, à l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la societé.

La rémunération du Directeur général est déterminée dans les mmes conditions que celle du Président.

Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail auprs du Président.

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L'associée unique décide de renommer le< TITRE VII -PRESIDENT > en< TITRE VIII DECISIONS COLLECTIVES >, ainsi que modifier l'article 28, paragraphe 4. Assemblées, comme suit :

# ARTICLE 28 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

../...

4. Assemblées

Les assemblées sont convoquées par le conseil d'administration, qui peut déléguer ce pouvoir au Président.

A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes.

En outre, un ou plusieurs Associšs détenant la moitié des uctions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout actionnaire peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n 'est pas recevable lorsque tous les Associés étaient présents ou représentés.

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Le reste de l'article est inchangé.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

L'associée unique, suite a l'institution d'un conseil d'administration, nomme en qualité d'administrateurs :

Monsieur Ralf KMOCH Demeurant PanoramastraBe 18 - 73574 IGGINGEN (Allemagne) Né le 22 octobre 1966 a SCHWABICH GMUND (Allemagne De nationalité allemande

Monsieur Dan LEVI

Demeurant 3242 San Marco - 30124 VENISE (Italie) Né le 29 aout 1969 a TURIN (Italie) De nationalité italienne

Monsieur Walter PIRINOLI Demeurant a MONACO (98000) - Le Schuylkill, 19 Bd de Suisse Né le 26 aout 1963 a LYON IIl

De nationalité italienne

Lesquels intervenants aux présentes, déclarent accepter lesdites fonctions et qui rien ne s'oppose à leur nomination.

L'associée unique prend acte de la démission des fonctions de Président de Monsieur Jean-Francois REY et nomme en remplacement Monsieur Walter PIRINOLI, lequel intervenant aux présentes, déclare accepter lesdites fonctions et que rien ne s'oppose a sa nomination.

L'associée unique, constatant que les statuts sont incomplets sur le sort des actions d'un associé défunt, décide de réécrire l'article 17 < Décés d'un associé > comme suit :

ARTICLE 17- Déces d'un associé

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés. Le prix de rachat sera déterminé par la méthode de l'actif net réévalué. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

>

L'associée unique, constatant que les statuts sont incomplets sur l'organe informant l'associé de son exclusion, décide de réécrire le paragraphe < Prise d'effet de la décision d'exclusion > de l'article 18 Exclusion d'un associé > comme suit :

<

Article 18 - Exclusion d'un associé Exclusion de plein droit

(..)

Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Conseil d'administration.

(...)

>

Le reste de l'article est inchangé.

L'associée unique, prenant acte que la société est déja immatriculée, décide de supprimer le titre X DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION > qui est devenu sans objet.

L'associée unique, connaissance prise du projet de l'associé WRD de nantir 2.125 actions au profit de la société BANQUE POPULAIRE MEDITERRANEE, société coopérative de banque populaire a forme anonyme et capital variable dont le siege social est a 06200 NICE - 457 Promenade des Anglais, immatriculée au registre du commerce et des société de Nice sous le numéro 058 801 481 (ci-apres < la Banque >) dans le cadre du prét de 2.500.000 £ qu'elle a contracté suivant acte en date du 10 mai 2021 sous la référence 08786020, déclare que ledit projet a été préalablement notifié a la société avec dispense de la forme recommandée avec accusé de réception et consentir a ce nantissement, ce consentement, conformément a l'article L. 228-26 du code de commerce emportant agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties.

L'associée unique, connaissance prise du projet de l'associé WRD de nantir 313 actions au profit de Monsieur Jean-Francois REY dans le cadre de l'Acte de cession signé ce jour déclare que ledit projet a été préalablement notifié a la société avec dispense de la forme recommandée avec accusé de réception et consentir a ce nantissement, ce consentement, conformément a l'article L. 228-26 du code de commerce emportant agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties.

L'associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original du procés-verbal, en vue de l'accomplissement des formalités de publicité et autre qu'il y aura lieu.

Monsieur Walter PIRINOLI La Société WRD représentée par Monsieur bon pour acceptation des fonctions de Président Dan LEVI

Soh

Monsieur Ralf KMOCH Monsieur Dan LEVI bon pour acceptation des fonctions d'administrateur bon pour acceptation des fonctions d'administrateur bm pour aceplahmdes fmchn1 occeV- d e5 sJ V _ssIrqTeov admishaieur

BLI-DBP

Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros

Siége social : 74 Route des Camoins 13011 MARSEILLE

RCS MARSEILLE N° 392 127 635

La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration. Elle est représentée par un président.