Acte du 28 septembre 2017

12.1 Droits d'enregistrement.. .10

12.2 Impôts directs .10

12.3 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée. 1l

12.4 Reprise des engagements et obligations. 12

12.5 Subrogation générale.... .12

12.6 Obligations déclaratives ... 12

2

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Alcopa Auction, société par actions simplifiée au capital de 12.190.924 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 538 309 063, dont le siεge social est situé 38, rue de la République, Immeuble Le Major, 93100 Montreuil, représentée par Monsieur Jean- Francois Maréchal, dûment habilité aux fins des présentes

Ci-apres dénommée la Société Absorbante,

D'une part ;

Et :

ANAF AUTO AUCTION, société par actions simplifiée au capital de 22.360 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 440 453 256, dont le siége social est situé 6, rue Pierre et Marie Curie, 69800 Saint-Priest, représentée par son président, la société Alcopa Auction, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Francois Maréchal

Ci-aprés dénommée la Société Absorbée,

D'autre part ;

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont désignées ci-aprés individuellement une Partie et collectivement les Parties.

La Société Absorbante

La Société Absorbante a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil le 19 janvier 2012 sous le numéro 583 309 063 pour une durée de 99 années, et immatriculée, a la suite du transfert de son siége social, au registre du commerce et des sociétés de Bobigny depuis le 8 mars 2013.

Elle exploite six établissements secondaires, soit deux dans le ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, un dans le ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de Tours, un dans le ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de Nancy, un dans le ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais et un dans le ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon. La copie

de l'extrait K-bis de la Société Absorbante figure en Annexe 1.

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a douze millions cent quatre-vingt-dix mille neuf cent vingt-quatre (12.190.924) euros. Il est divisé en douze millions cent quatre-vingt-dix mille neuf cent vingt-quatre (12.190.924) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et détenues par les sociétés Alcodev et Bernard Participations ainsi que Monsieur Serge Rivals et par préts de consommation d'actions par Monsieur Bernard Jabot et Xavier Gauducheau.

La Société Absorbante n'a pas émis de certificats d'investissement, d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées donnant accés au capital.

La Société Absorbante a pour objet, en France et a l'étranger :

La prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, ainsi que la réalisation de prestations de services au profit des entreprises en général, et de ses filiales, en particulier;

Toutes prestations liées a la gestion des participations et notamment les prestations administratives, financiéres et commerciales;

La mise en relation, le conseil et l'assistance en matiére d'assurance de toutes natures et activités connexes, a l'exclusion de toute activité de courtage d'assurance ;

L'estimation de biens mobiliers, l'organisation et la réalisation de ventes volontaires de meubles aux enchéres publiques dans les conditions fixées par la loi n° 2011-850 du 20 juillet 2011, et de facon générale, toutes ventes de meubles et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires autorisées par la loi; et

En général toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.

La Société Absorbante clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année

La Société Absorbée

La Société Absorbée a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon le 16 janvier

2002 sous le numéro 440 453 256 pour une durée de 99 années. La copie de l'extrait K-bis de la Société Absorbée figure en Annexe 2.

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve a vingt-deux mille trois cent soixante (22.360) euros. Il est divisé en vingt-deux mille trois cent soixante (22.360) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées et détenues a 100% par la Société Absorbante.

La Société Absorbée n'a pas émis de certificats d'investissement, d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées donnant accés au capital.

La Société Absorbée est assujettie a l'impôt sur les sociétés en France.

La Société Absorbée a pour objet :

l'estimation de biens mobiliers, l'organisation et la réalisation de ventes volontaires de meubles d'occasion aux enchéres publiques et plus particuliérement de véhicules, matériels roulants et industriels et de matériels divers.

La Société Absorbée clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de la Société Absorbée est intégralement détenu par la Société Absorbante. La Société Absorbée a donné en location-gérance son fonds de commerce a la Société Absorbante a compter du 1er janvier 2017 et jusqu'a la premiére des dates a venir entre la réalisation de la Fusion et le 31 décembre 2017, conformément aux termes et conditions d'un contrat de location-gérance en date du 20 décembre 2016.

L'opération envisagée consiste en la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante selon le régime de fusion simplifiée prévu a l'article L.236-11 du Code de commerce (ci-aprés la "Fusion"). La Fusion consiste en une opération de réorganisation purement interne qui s'inscrit dans le cadre de mesures de réorganisation, de rationalisation et de simplification. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017 (ci-aprés la "Date d'Effet"). Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le plan comptable que fiscal.

Conformément aux dispositions légales, les créanciers disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la publication des présentes pour former opposition. A l'issue de ce délai et en l'absence d'opposition ou en cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci, la Fusion sera définitivement réalisée; la signature de la déclaration de régularité et de conformité suffisant a elle-seule de constater cette réalisation (ci-aprés la "Date de Réalisation").

En conséquence, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a

la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante sur le plan comptable et fiscal.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.

Pour établir les conditions de la Fusion, les Parties ont décidé d'utiliser :

Pour la Société Absorbante, les comptes arrétés au 31 décembre 2016, date de cloture de l'exercice social. Les comptes de la Société Absorbante figurent en Annexe 3.

5

Pour la Société Absorbée, les comptes arretés au 31 décembre 2016, date de clôture de l'exercice social. Les comptes de la Société Absorbée figurent en Annexe 4.

La Société Absorbée transmet a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de droit commun et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la Date de Réalisation de la Fusion.

A la date de référence choisie d'un commun accord entre les Parties pour établir les conditions de la Fusion comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.

Conformément aux dispositions du réglement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable (désormais l'Autorité des normes comptables) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés placées sous contrôle commun, les actifs et les passifs de la Société Absorbée sont apportés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016 telle que cette valeur nette comptable ressort du bilan de la Société Absorbée a cette date.

6.1 Actifs dont la transmission est prévue (en £)

Actif immobilisé

6

Actif circulant

Le montant total des éléments d'actif de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est envisagée ressort a 3.230.589 euros.

6.2 Passif dont la transmission est prévue

Le montant total des éléments de passif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est envisagée, ressort a 2.266.928 euros.

Tout passif qui apparaitrait chez la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation de la Fusion ainsi que, plus généralement, tout passif non connu ou non prévisible a ce jour, qui viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.

6.3 Montant de l'actif net a transmettre

L'actif net de la Société Absorbée au 31 décembre 2016 s'éléve a 963.661 euros.

En sus du passif & prendre en charge, la Société Absorbante assumera tous les engagements contractés par la Société Absorbée. En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier a la Société Absorbée résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de la Fusion.

Compte tenu de la détention par la Société Absorbante de l'intégralité des actions de la Société Absorbée, il ne sera procédé a aucune émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante ni a une augmentation de son capital en contrepartie de l'apport réalisé par la Société Absorbée. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu, de ce fait, de déterminer un rapport d'échange.

La différence entre la valeur de l'actif net recu par la Société Absorbante, soit 963.661 euros, et la valeur nette comptable des titres de la Société Absorbée dans les écritures de la Société Absorbante,

soit 4.101.176 euros, est constitutive d'un mali de fusion d'un montant de 3.137.515 euros.

Ce mali, qui représente les plus-values latentes constatées sur les éléments d'actif transférés dans le cadre de la Fusion, est qualifié de mali technique.

Conformément au réglement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le reglement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, ce mali technique devra etre inscrit a l'actif de la Société

Absorbante dans des sous-comptes spécifiques relatifs aux différentes catégories d'actifs apportés.

Le mali technique n'est pas déductible du résultat fiscal de la Société Absorbante.

La Fusion étant faite a charge, notamment pour la Société Absorbante et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de reprendre le passif de la Société Absorbée, le Président de la Société Absorbée, au nom de la Société

Absorbée, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la Société Absorbée du fait de la Fusion.

Par suite, dans la mesure ou la Société Absorbante a une parfaite connaissance de la Société Absorbée, le Président est dispensé de toute déclaration.

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante.

Il est précisé que :

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la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure à la Date d'Effet et qui auraient été omises dans sa comptabilité ; et

s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion - et a l'exception d'obtenir l'agrément préalable de la Société Absorbante - d'accomplir tout acte de disposition de quelque nature que ce soit relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou a un agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante. Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification et toute démarche auprés de toute administration qui serait nécessaire pour la transmission des biens et autorisations dont elle serait propriétaire ou titulaire au jour de la Date de Réalisation de la Fusion.

La Société Absorbante souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens transférés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée.

La Société Absorbante bénéficiera de toute subvention, prime, aide, etc. qui a pu ou pourra étre allouée à la Société Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours à compter de la publication de ce projet.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.

La Société Absorbante supportera, en particulier, tout impt, prime d'assurance, contribution, loyer, taxe. etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou qui sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation. Elle fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tout accord, traité, contrat ou engagement qui aura pu étre souscrit par la Société Absorbée.

La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arretés, reglements et usages concernant 1'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.

Enfin, apres réalisation de la Fusion, les représentants de la Société Absorbée devront, à premiere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniere tout concours, signature et justification qui pourrait etre nécessaire en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

Les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée seront remis a la Société Absorbante.

La Société Absorbée emploie 16 salariés au 31 décembre 2016. La Fusion entrainera la subrogation de la Société Absorbante dans le bénéfice et la charge des dispositions de tout contrat de travail existant au jour du transfert.

12.1 Droits d'enregistrement

La Fusion sera enregistrée au droit fixe de 500 euros prévu par les dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

Les Parties déclarent que, dans l'hypothése ou l'opération ne pourrait bénéficier des dispositions de l'article 816 précité, le passif transféré dans le cadre de la Fusion sera imputé par priorité sur les éléments d'actif ne supportant pas de droits proportionnels d'enregistrement, puis de maniere successive sur ceux donnant lieu au paiement les moins élevés de droits au tarif proportionnel.

12.2 Impôts directs

Les Parties précisent que la Fusion aura pour Date d'Effet, sur le plan comptable et fiscal, le 1er janvier 2017. En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats en prenant en compte tant le résultat de ses propres activités que le résultat des activités transmises par la Société Absorbée a la Date de Réalisation.

Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, chacun en ce qui les concerne, obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.

En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent placer la Fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts. En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément à respecter l'ensemble des prescriptions légales et engagements prévus par les dispositions précitées, notamment et en tant que de besoin :

reprendre a son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ;

se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;

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calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations

non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur que ces immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables, dans les régles et conditions fixées a l'article 210 A, 3-d du Code général des impots, les plus-values constatées sur les biens amortissables compris dans les éléments apportés, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans les éléments apportés pour la valeur que ces éléments avait, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuer a calculer la dotation aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ;

joindre a sa déclaration annuelle de résultat, et a la déclaration de résultat de la Société Absorbée (déclaration de cessation d'activité), un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque élément transmis, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments transmis conformément à 1'article 54 septies I du Code général des impts, cet état de suivi devant étre également joint a la déclaration de résultats de la Société Absorbée ; et

tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition, conformément a l'article 54 septies II du Code général des impôts, faisant apparaitre la date de la Fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.

12.3 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée

La Fusion entraine une transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante. Ces deux sociétés étant redevables de la taxe sur la valeur ajoutée (ci-apres TVA), cette transmission est dispensée de taxation en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts telles que commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10.

En conséquence, les livraisons de biens et prestations de services opérées a l'occasion de cette transmission sont dispensées de TVA et notamment :

les transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stocks ;

les transferts de biens meubles corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction complete ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ; et

les transferts de biens incorporels d'investissement.

La Société Absorbante s'engage a opérer les régularisations du droit a déduction, les taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles suite a la présente transmission d'universalité telles qu'elles auraient incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité. A cette fin, la Société Absorbée s'engage à transmettre à la Société

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Absorbante un tableau récapitulant les obligations qui s'imposent a elle concernant la TVA déductible (mentionnant la nature du/des bien(s) ayant donné lieu a déduction initiale de la TVA, la date de la déduction initiale de la TVA, le montant de la TVA initialement déduite).

Conformément a l'instruction précitée, les Parties s'engagent a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée. En conséquence, le crédit de TVA dont dispose, le cas échéant, la Société Absorbée au jour de la réalisation de la Fusion sera purement et simplement transféré a la Société Absorbante.

12.4 Reprise des engagements et obligations

D'une maniére générale, la Société Absorbante reprend l'ensemble des obligations et engagements de nature fiscale qui auraient pu étre pris par la Société Absorbée.

En particulier, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur a l'égard de tous impôts que la Fusion rendraient exigibles en l'absence de cet engagement.

12.5 Subrogation générale

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de tout impôt, cotisation ou taxe restant éventuellement dû par cette derniére au jour de sa dissolution.

12.6 Obligations déclaratives

Les Parties s'engagent a satisfaire a l'ensemble des obligations déclaratives applicables à l'opération.

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation, par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, c'est-à-dire a l'issue de la période d'opposition des créanciers prévue a l'article L. 236-14 du code de commerce.

L'ensemble des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis au bénéfice de la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée ne sera donc suivie d'aucune

opération de liquidation de cette société.

Tout pouvoir est conféré a M. Jean-Francois Maréchal ou toute personne qu'il se substituerait a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tout acte confirmatif, complémentaire ou rectificatif qui s'avérerait nécessaire, d'accomplir tout acte et toute formalité utile pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et, enfin, de remplir toute formalité et faire toute déclaration.

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Pour autant que de besoin, la Société Absorbante, représentée par M. Jean-Francois Maréchal, au nom de la Société Absorbée, est désignée en qualité de mandataire à l'effet de poursuivre la Fusion et de signer seule la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce.

Le projet de Fusion sera publié conformément a la loi. Les oppositions des créanciers formées à la suite de cette publicité, conformément l'article L. 236-14 du code de commerce, seront, le cas échéant, portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées par la Société Absorbante.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siége de la Société Absorbante.

Tout pouvoir est donné au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tout dépót, mention ou publication et notamment en vue du dépôt au Greffe du tribunal de commerce compétent.

Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-apres :

Annexe 1 : Copies de l'extrait K-bis et des extraits L-bis de la Société Absorbante ;

Annexe 2 : Copie de l'extrait K-bis de la Société Absorbée ;

Annexe 3 : Bilan et compte de résultats 2016 de la Société Absorbante ;

Annexe 4 : Bilan et compte de résultats 2016 de la Société Absorbée ;

2B juillet 2017, e

En sept (7) exemplaires originaux

ANAF/AUTO AUCTION Alopa Aution Réprésentée par Aicopa Auction, elle-méme présentée par Monsieur Jean-Francois Maréchal repré$entée par Monsi@ur Jean-Francois Maréchal

13

Annexe 1

Extrait K-bis de la Société Absorbante

14 0

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny Code de vérification : DgGWQ9CEF0 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL https://www.infogreffe.fr/controle 93008 BOBIGNY CEDEX

N° de gestion 2013B01893

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

a jour au 4 juillet 2017

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL 93008 BOBIGNY CEDEX

N° de gestion 2013B01893

Mode d'exploitation Exploitation directe

IMMATRICULATIONS HORS RESSORT

R.C.S. Rennes R.C.S. Tours R.C.S. Nancy R.C.S. Beauvais R.C.S. Lyon

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

- Mention n° 83728 du 19/01/2012 La société ne conserve pas d'établissement secondaire dans le ressort de l'ancien siége

- Mention n 37091 du 08/03/2013 La société ne conserve aucune activité a son ancien siége

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

R.C.S. Bobigny - 05/07/2017 - 15:53:01 page 2/2

Annexe 2

Extrait K-bis de la Société Absorbée

15

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon Code de vérification : K39sIt7JNw 44 RUE DE BONNEL https://www.infogreffe.fr/controle 69433 LYON CEDEX 03

N° de gestion 2002B00166

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

a jour au 4 juillet 2017

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE

Immatriculation au RCS, numéro 440 453 256 R.C.S. Lyon Date d'immatriculation 16/01/2002

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon 44 RUE DE BONNEL 69433 LYON CEDEX 03

N° de gestion 2002B00166

Nom du journal d'annonces légales Petites Affiches Lyonnaises Date de parution 26/07/2002

Mode d'exploitation Exploitation directe

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

R.C.S. Lyon - 05/07/2017 - 15:52:50 page 2/2

Annexe 3

Bilan et compte de résultats 2016 de la Société Absorbante

16

SAS ALCOPA AUCTION

Immeuble "Le Major"

38 Rue de la République

93100 Montreuil

Exercice clos le : 31 décembre 2016

COMPTES ANNUELS

SAS ALCOPA AUCTION

Immeuble "Le Major"

38 Rue de la République

93100 Montreuil

Exercice clos le : 31 décembre 2016

APE : 6910Z SIRET : 53830906300088

YZICO SAS Z.A. TERRASSES DE LA SARRE Tél : 0387032596

Fax : 0387035925

57400 SARREB0URG E-mail : sarrebourg@yzico.fr

SYNTHESE DES COMPTES ANNUELS

SAS ALCOPA AUCTION

BILAN ACTIE

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

SAS ALCOPA AUCTION

BILAN PASSIF

SAS ALCOPA AUCTION

COMPTE DE RESULTAT SYNTHETIOUE

Du: 01/01/2016 au: 31/12/2016

SAS ALCOPA AUCTION

COMPTE DE RESULTAT SYNTHETIQUE (SUITE)

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

ANNEXE COMPTABLE

SAS ALCOPA AUCTION

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

1SACOMPTA CONNECT - Fiscal - 22/02/2017 10/35

SAS ALCOPA AUCTION

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

Comptabilisation du chiffre d'affaires

En tant qu'Opérateur de Ventes Volontaires (OVV) agréé par le Conseil de Ventes, notre statut est celui d'intermédiaire "Opaque". Le chiffre d'affaires est composé des honoraires facturés.

Société consolidante

Une intégration globale des comptes est effectuée au niveau de la société ALCOPA SA dont le sige social est situé a Pierstraat n° 231- 2550 KONTICH en Belgique.

Régime fiscal

La société a opté pour l'impot sur les sociétés.

Evénements post-clture

Au 1er Janvier 2017, un contrat de location gérance a été signé pour l'exploitation d'un site d'enchére à Lyon et la société deviendra propriétaire du site a compter de Février 2017.

Les comptes annuels au 31/12/2016 ont été établis conformément au rglement de l'ANC N°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général.

Pour l' application du rglement relatif a la comptabilisation, l'évaluation, l'amortissement et la dépréciation des actifs, l'entité a choisi la méthode prospective.

Les principales méthodes sont les suivantes :

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable, a l'exception de la comptabilisation des malis techniques de fusion, ni de changement d'estimation en 2016.

Aucune circonstance significative n'empéche de comparer un exercice sur l'autre sur les postes de bilan et du compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, apres déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de reglement), des couts directement attribuables a ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.

Option pour l'incorporation de certains frais accessoires :

Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes liés a l'acquisition d'actifs sont incorporés dans les coûts d'acquisition ou de production des immobilisations incorporelles éligibles.

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

Mali technique (dans le cadre de TUP)

Au titre des exercices antérieurs a la clóture 31/12/16, il a été comptabilisé des malis techniques, dans les actifs incorporels, pour un montant total de

13 162 081 €.

Conformément a la nouvelle réglementation ANC 2015-06 applicable & compter du 1er janvier 2016 modifiant les régles de comptabilisation et d'évaluation des malis techniques (et donc pour la premiére fois pour les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016), la société a procédé a des travaux afin d'affecter les malis techniques aux actifs sous-jacents sur lesquels existent des plus-values identifiables à la date d'ouverture de l'exercice :

Il a ainsi été procédé aux reclassements suivants :

Au compte 2081 mali de fusion sur actifs incorporels > pour un montant de 9 381 256 £ Au compte 2187 < mali de fusion sur terrains > pour un montant de 3 780 822 €

Amortissement et provision En vertu de l'article 745-7, le mali technique est amorti selon les mémes régles et conditions que les actifs sous-jacents.

Aucun mali technique sur actifs corporels n'a été déterminé. En conséquence, aucun amortissement s'y rapportant n'a été constaté.

Pour les autres actifs corporels (terrains) et incorporels (fonds commercial) des tests de dépréciation ont été menés pour obtenir une valeur globale a la clóture, en fonction de la mise en xuvre de techniques d'évaluation (valorisation du foncier, EBITDA). Aucune provision n'est a constater dans les comptes annuels 2016.

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition, constitué de :

- leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, apres déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de reglement),

- des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées,

- le cas échéant de l'estimation initiale des couts de démantlement, d'enlvement et de restauration du site sur lequel elles sont situées.

Option pour l'incorporation de certains frais accessoires :

Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes liés a l'acquisition d'actifs sont incorporés dans les coûts d'acquisition ou de production des immobilisations corporelles éligibles.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :

- Constructions 20 ans - Agencement et aménagement des constructions 5 a 15 ans - Installations techniques 3 a 10 ans - Matériels et outillages 3 a 5 ans - Matériel de transport 3 a7 ans - Matériel de bureau 3 a7 ans

Créances

Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, présent dans un sous-compte 64.

Au titre de l'exercice clos le 31/12/2016, le CICE s'éleve a 134 323 £.

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, a travers notamment des efforts en matiere d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (art. 244 quater C du CGI).

L'entreprise ne peut utiliser le CICE pour : - financer une hausse de la part des bénéfices distribués - augmenter les rémunérations des personnes exercant des fonctions de direction.

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

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ETATS DE GESTION

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SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

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CHIFFRES SIGNIFICATIFS

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CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

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ANALYSE DE LA TRESORERIF

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

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TABLEAU DE FINANCEMENT

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

Distributions mises en paiement au cours de Capacité d'autofinancement 2 766 641,67 l'exercice = CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 2 766 641,67

Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations Immobilisations incorporelles 10 080 996,3 Immobilisations incorporelles 13 123 792,8 Immobilisations corporelles 5 904 006,49 Immobilisations corporelles 1 670 373,25 Immobilisations financires Immobilisations financires

Prélévements des comptes courants Apports comptes courants

Diminution des capitaux propres 1 000 000,00 Augmentation des capitaux propres

Subvention investissement

Emprunts remboursés (capital) Emprunts réalisés -754 625,37

TOTAL EMPLOIS 16 985 002,8 TOTAL RESSOURCES 16 806 182,4

VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL (différence entre les capitaux permanents et les actifs immobilisés)

a diminué de 178 820,46

Augmentation actif circulant 5 045 603,09 Diminution actif circulant

Diminution des dettes Augmentation dettes 2 148 341,59

TOTAL 5 045 603,09 TOTAL 2 148 341,59

VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (diff. entre l'actif se renouvelant souvent et les dettes non financires)

a augmenté de 2 897 261,50

LE TABLEAU DE FINANCEMENT N'EST PAS EQUILIBRE -70 369,75

Augmentation de la trésorerie Diminution de la trésorerie 3 005 712,21

VARIATION DE TRESORERIE (= Fonds de roulement - besoin en fonds de roulement)

a diminué de 3 005 712,21

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RATIOS

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

Calcul N-1

Autonomie financiere

Capitaux propres 16 886 321,66 0,49 0,52 Total passif 34 436 979,12

Ce ratio mesure l'indépendance financire de votre entreprise vis à vis des sources de financement extérieures.

Solvabilité a court terme

Créances + disponibilités + VMP 16 409 603,65 1,46 1,04 Dettes et pdts constatés d'avance a moins d'un an 11 260 225,13 Ce ratio indique la capacité de votre entreprise a rembourser ses dettes a court terme avec ses ressources disponibles.

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RATIOS DE GESTION

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

Calcul N N-1

Crédit consenti aux clients (en jours)

Clients et comptes rattachés (*) 483 009 017,8 X Nombre jours de l'exercice 11,91 8,55 40 545 996,30 Ventes TTC (*) Y compris les effets escomptés non échus. Ce ratio indique la durée moyenne du crédit accordé a vos clients. Son évolution doit étre suivie avec intérét, eu égard a la charge de trésorerie que ce crédit peut représenter.

Crédit accordé par les fournisseurs (en jours)

Fournisseurs et comptes rattachés X_Nombre jours de l'exercice 3 432 894 972 192,44 69,03 Achats et autres charges externes TTC 17 838 793,42

Ce ratio indique le délai de paiement moyen accordé par vos fournisseurs. Ce délai constitue une ressource financire et allge donc les besoins de trésorerie.

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Annexe 4

Bilan et compte de résultats 2016 de la Société Absorbée

17

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6 RUE PIERRE ET MARIE CURIE

69800 SAINT-PRIEST

E

ELE

COMPTES ANNUELS au 31/12/2016

SASANAF AUTO AUCTION

6RUE PIERREET MARIE CURIE

69800 SAINT-PRIEST

SOMMAIRE

EEEFE

Pages

-COMPTESANNUELS 1

- DETAIL DES COMPTES

- ANNEXE 13

LIASSE FISCALE 20

-ANALYSE DE GESTION 42

COMPTES ANNUELS

EEEEE

1. EEEF

Page : 1

RAPPORT DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de Présentation des comptes annuels de l'entreprise

SAS ANAF AUTO AUCTION 6 RUE PIERRE ET MARIE CURIE 69800 SAINT-PRIEST

pour l'exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016.

et conformément a nos accords , j'ai effectué les diligences prévues par les normes de Présentation définies par l'Ordre des Experts Comptables.

Les comptes annuels ci joints se caractérisent par les données suivantes :

- Total du bilan, 3 230 589 Euros - Chiffre d'affaires HT, 3 417 939 Euros - Résultat net comptable, 197 669 Euros

Fait a DARDILLY Le 09/02/2017

NICOLAS VIRET

Dossier No 100041 en Euros.

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 2 69800 SAINT-PRIEST

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 3 69800 SAINT-PRIEST

BILAN ACTIF

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 4 69800 SAINT-PRIEST

BILAN PASSIF

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 5 69800 SAINT-PRIEST

EVOLUTION DES CHIFFRES CLES

Dossier N° 100041 en Euros. Mission de présentation - Voir le rappor d'Expert Comptable SAS FIREX LYON REX

DETAIL DES COMPTES

EEFE A

EEF

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 6 69800 SAINT-PRIEST

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 7 69800 SAINT-PRIEST

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 8 69800 SAINT-PRIEST

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 9 69800 SAINT-PRIEST

DETAIL SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

68750000DOT.PROV.RISQ & CH.EXCEPT. 3 500 0.09 3 500- 100.00-

IMPOT SUR LES BENEFICES 69500000 IMPOTS SOCIETES 100 527 2.94 227 341 5.79 126 814 55.78 69520000_ CONTRIBUTION S/ REVENU DISTRI 12 074 0.35 10 733 0.27 1 341 12.49

FIREX Dossier N° 100041 en Euros. Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable SAS FIREX LYON

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 10 69800 SAINT-PRIEST

DETAIL BILAN ACTIF

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 11 69800 SAINT-PRIEST

DETAIL BILAN ACTIF

DISPONIBILITES

51240000 COMPTE BIS 55 626 37 089 18 537 49.98 51270000 CA CPTE CLIENTS CHQ 1 468 744 1 959 283 490 540- 25.04- 51280000 CA FG 98 081 98 081 53000000 CAISSE 4 965 4 708 257 5.45

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

48600000 CHARGES D'AVANCE 97 901 152 310 54 409 35.72

1 Dossier N° 100041 en Euros. IREX Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable SAS FIREX LYON

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 12 69800 SAINT-PRIEST

DETAIL BILAN PASSIF

ANNEXE

EFEEF

FEEF

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 13 69800 $AINT-PRIEST

ANNEXE

Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 3 230 589.17 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 3417 938.64 Euros et dégageant un bénéfice de 197 669.30 Euros .

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2016 au 31/12/2016 .

Les notes et les tableaux présentés ci-aprês, font partie intégrante des comptes annuels.

- REGLES ET METHODES COMPTABLES -

(PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux regles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 a 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du réglement ANC 2015-06 relatif a la réécriture du plan comptable général applicable a la cl6ture de l'exercice.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.

Informations générales complémentaires

La societé a constaté en charges d'avance les frais liés aux vehicules présents sur le parc

au 31 décembre 2016, dans l'attente de leur vente.

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 16 69800 SAINT-PRIEST

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués a leur coût d'acquisition, mais a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise a savoir :

Evaluation des immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond a la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires a la mise en état d'utilisation de ces biens, mais a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des amortissements

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Titres immobilisés (PCG Art. 831-2/20 et 832-7)

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de méme nature conférant les mémes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la clture de l'exercice.

Disponibilités en Euros

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Produits a recevoir

Charges a payer

Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 712 Dettes fiscales et sociales 151 296 Autres dettes 79 960 Total 251 968

Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 97_901 Total 97 901

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 18 69800 SAINT-PRIEST

ANNEXE

Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Effectif moyen (PCG Art. 831-3)

Personnel Personnel mis a la dis- salarié position de l'entreprise Cadres 6 Employés 10 Total 16

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Engagement en matiere de pensions et retraites

(PCG Art. 531-2/9, Art. 832-13)

La société n'a signé aucun accord particulier en matiere d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc a l'indemnité conventionnelle de départ a la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

Indemnité de départ a la retraite

Tranches d'ages Engagement a Montant 66 ans moins d'un an 61 a 66 ans 1 a 5 ans 57 a 60 ans 6 a 10 ans 47 a 56 ans 11 a 20 ans 20 722 37 a 46 ans 21 a 30 ans 13 145 moins de 37 ans plus de 30 ans 1 808 Engagement total 35 675

Hypothéses de calculs retenues

- départ a la retraite a l'age de 67 ans - profil de carrire a décroissance moyenne - turn over faible - taux d'actualisation : 1.31 % - calcul hors charges sociales

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 19 69800 SAINT-PRIEST

ANNEXE

Exercice du 01/01/2016 au 31/12/2016

Accroissements et allegements dette future d'impôt (PCG Art. 831-2/19, Art. 832-12 et Art. 832-13)

Produits et charges exceptionnels (PCG Art. 831-2/13) Nature Montant imputé au compte Produits exceptionnels

RMBST SUITE GRELE 201 603 ANNULATION CHQ 10 217 Total 211 820 Charges exceptionnelles DOMMAGE SUITE GRELE 268 047 PERTES DIVERSES ET S/ CLIENTS 69 366 Total 337 413

LIASSE FISCALE

1 EFFFF

EEEEE

rmulaire obligatoire N° 2065-SD ticle 223 du Code général des impots) 2016 Page 20 Liberté-Egalité-Fraternite

IMPOT SUR LES SOCIETES

Page 21

irmulaire obligatoire IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis-SD ticle 223 du Code général des impots 2016 ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065

DGFiP N" 2055 2016 AMORTISSEMENTS Page 28 Formulaire obligatoire (article 53 A du Code General des Impôts

CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

DGFiP N" 2056;2016 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Page 29 Formulaire obligatoire (article 53 A

Désignation de l'entreprise : SAS ANAF AUTO AUCTION Neant ] *

Montant au début AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Montant Nature des provisions de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice a la fin de l'exercice 2 3 Provisions pour reconstitution des gisements miniers et pétroliers * TA TB rc Provisions pour investissement 3U TD TE (art. 237 bis A-II)*

Provisions pour hausse des prix (1)* TG TH TI

Amortissements dérogatoires TM TN T0 Dont majorations exceptionnelles de 30 % D3 D4 D5 D6 Provisions pour préts d'installation (art. 39 quinquies H du CGI) IK IL IM Autres provisions réglementées (1) TP TQ TR TOTAL 1 3Z TS TT Tu Provisions pour litiges 4B 4C 4D Provisions pour garanties données 4E 4F 4G 4H aux clients Provisions pour pertes sur marchés a terme 4J 4K 4L 4M

Provisions pour amendes et pénalités 4N 4P 4R 4S

* Provisions pour pertes de change 17 4U 4V 4W Provisions pour pensions et obliga tions similaires 4X 4Y 4Z 5A

Provisions pour impôts (1) 5B 50 5D 5E Provisions pour renouvellement des immobilisations * 5F 5H 5J 5K Provisions pour gros entretien et grandes révisions E0 EP EQ ER Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés a payer * 5R 5S 5T 5U Autres provisions pour risques et charges (1) 5V 3 500 5W 5X 3 500 5Y

TOTAL II 7 500 TW 3 500 TX

- incorporelles 6A 6B 6C 6D

- corporelles 6E 6F 6G 6H

sur 02 03 04 05

immobilisations titres de participation 9U 9V 9W 9X

autres immobilisa tions financieres(1)* 06 07 08 09

Sur stocks et en cours 6N 6R 6S

Sur comptes clients 6T 6U 6V 6W Autres provisions pour dépréciation (1) * 6X 6Y 6Z 7A

TOTAL III 7B TY rz UA

TOTAL GENERAL (I + II +1) 7C 3 500 UB UC 3 500 UD

- d'exploitation UE UF Dont dotations - financieres UG UH et reprises

- exceptionnelles UJ UK 3 500

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation a la clôture de l'exercice calculé selon les rêgles prévues a l'article 39-1-5e du C.G.I 10 (1) a détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.

l'article 38 II de l'annexe ill au C.G.I.

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032

ETAT DES ECHEANCES DES CKEANCES E1 DGFiP N 2057,2016 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE * Page 31

ANNEXE DECLARATION 2058-A Page 33

Désignation de l'entreprise : SAS ANAF AUTO AUCTION 31/12/2016 Détail des réintégrations diverses

Contribution sur les revenus distribués 12 074 Total des réintégrations diverses WQ 12 074 Détail des déductions diverses

CICE 22 658 Total des déductions diverses XG 22 658

0

DGFiP N 2058-C 2016 Page 35 A du Code Géneral des Impôts) TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

DISTRIBUTIONS (Article 235 ter ZCA)

(1) Ce cadre est destiné a faire apparaitre l'origine et le montant des sommes distribuées ou mises en réserve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objet de la déclaration. Il ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non deja fait l'objet d'une précédente affectation. : Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice 2058-NOT pour le régime de groupe).

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME DGFiP N" 2059-B 2016 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT Page 37 A du Code

Désignation de l'entreprise : SAS ANAF AUTO AUCTION Néant [x] *

1 - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIETES

1) Les plus-values et les moins-values a long terme afférentes aux titres de SPI cotées imposables a l'impôt sur les sociétés relvent du taux de 16,5 % (article 219 I a du CGI), pour les :xercices ouverts a compter du 31 décembre 2007. : Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

DETERMINATION DE LA VALEUR AJOUTEE DGFiP N" 2059-E 2016 16 PRODUITE AU COURS DE L'EXERCICE Page 40

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N 2059-F 2016 Page 41

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10 % du capital de la société N° de dépt (1)

Neant *

EXERCICE CLOS LE 3 1 1 2 2 0 1 6] N° SIRET 44045325600016

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS ANAF AUTO AUCTION

ADRESSE (voie) 6 RUE PIERRE ET MARIE CURIE

CODE POSTAL 69800 VILLE SAINT-PRIEST

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 P322 360 Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4

- CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique Sas Dénomination GPE BERNARD PARTICIPATIONS

N° SIREN (si société établie en France) 349039958 % de détention 100.00 Nb de parts ou actions 22 360 Adresse : N° 519 Voie AVENUE DE PARME Code postal 01000 Commune BOURG EN BRESSE Pays FRANCE Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : N° Voie

Code postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code postal Commune Pays 1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No Voie

Code postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre d'associés excde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau

'Des explications concernant cette rubrique figurent dans la notice n° 2032.

ANALYSE DE GESTION

1 EEEFF

FLL

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 42 69800 $AINT-PRIEST

PRESENTATION GRAPHIOUE DU BILAN

Actif immobilisé 30.60 % Capitaux propres 29.83 %

Créances 15.99 %

Dettes financieres 51.13 %

Disponibilités 50.38 %

Dettes d'exploitation 19.04 %

Comptes de régularisation 3.03 %

Actif au 31/12/2016 Passif au 31/12/2016

Actif immobilisé 23.39 % Capitaux propres 28.85 %

Stock et en cours 0.64 % Provisions risques et charges 0.09 %

Créances 22.80 %

Dettes financires 47.62 %

Disponibilités 49.41 %

Dettes d'exploitation 23.44 %

Comptes de régularisation 3.76 %

Actif au 31/12/2015 Passif au 31/12/2015

L Dossier N° 100041 en Euros Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable SAS FIREX LYON

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 43 69800 SAINT-PRIEST

PRESENTATION GRAPHIOUE DES S.I.G

PRESENTATION EN Euros

3 924 259 3 924 259

3 417 939 3 417 939

1 825 245

1 596 565

674 920

417 717 405 376 197 669

Chiffre Marge Brute Valeur Excédent Brut Résultat Chiffre Marge Brute Valeur Excédent Brut Résultat d'Affaires Ajoutée d'Exploitation Net d'Affaires Ajoutée d'Exploitation Net

Exercice au 31/12/2016 Exercice au 31/12/2015

PRESENTATION EN POURCENTAGE

100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 %

46.71 % 46.51 %

17.20 % 12.22 % 10.33 % 5.78 %

Chiffre Marge Brute Valeur Excédent Brut Résultat Chiffre Marge Brute Valeur Excédent Brut Résultat d'Affaires Ajoutée d'Exploitation Net d'Affaires Ajoutée d'Exploitation Net

Exercice au 31/12/2016 Exercice au 31/12/2015

Dossier N° 100041 en Euros. Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable SAS FIREX LYON

SAS ANAF AUTO AUCTION Page : 44 69800 SAINT-PRIEST

DU RESULTAT A LA TRESORERIE

Non flux d'exploitation

28 979 Dotations aux amortissements et provisions 26 367 Reprises sur amortissements et provisions 3 500 25 479 40 000- 13 633 Plus ou moins-values sur cession d'actif Subventions d'investissements virées au résultat

Prélevements

+ Variation du B.F.R. 152 864 69 924

+ Ressources

Cessions d'immobilisations 2 896 23 888 Augmentation des capitaux propres Augmentations des comptes courants d'associés 402 480 405 376 23 88& Augmentations des dettes financieres

Subventions recues

- Emplois

Acquisitions d'immobilisations 70 343 32 396

Charges a répartir sur plusieurs exercices 70 343 381 648 j 906 284 Réduction des capitaux propres 402 480 Dividendes 402 480 Remboursements des comptes courants d'associés 492 240 Remboursements des dettes financieres

273 377 833 95! + Trésorerie initiale

ds de roulement

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