Acte du 31 mai 2018

Il est formé entre les soussignés, unc société a rcsponsabilité limitée régie par la législation francaise. notamment par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 dénomméc ci-aprés < la loi > ct lc décret n°67-236 du 23 mars 1967 ainsi quc par lcs préscnts statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement :

toutes opérations dc Gestion et d'Administration d'Immeubles, fraction d'immeubles ou droits mobiliers ou immobiliers, que ccs biens soient en société, en copropriété ou destinés a la location; toutes opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilicres pour se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexcs; la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelles, d'apports, fusions, allianccs ou sociétés en participation.

La Société prend Ia dénomination de : < SOGEPRIM GESTION >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siege social, initialement fixé a PARIS 17cmc - 5, avenue Carnot, a été transféré par décision du gérant en date du 22 avril 2011 au

I 12,ruc dc Richelieu - 75002 PARlS

Il pcut étre transféré en tout endroit de la méme ville par simple décision de la gérance sous réserve de la ratification de la prochainc décision collective ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire préalable des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans (99) à compter de son immatriculation au Registrc du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.

TITRE DEUX

APPORTS -- CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES

L-Apport en nature

La Société Anonymc < SOGEPRIM > fait apport a la préscntc Société, sous les garanties de droit, d'un portefeuille de mandats de syndics de copropriété, celui-ci ne faisant pas l'objet d'unc inscription particuliére au Registre du Commerce et des Sociétés de la société < SOGEPRIM > identifiée sous le numéro R.C.S. PARIS B 652 006 776

La présentc société scra propriétaire de ce portefeuille a comptcr du jour ou elle aura acquis la personnalité morale par son immatriculation au Rcgistre du Commerce et des Sociétés.

La valeur nctte de cct apport en nature effectué par la société < SOGEPRIM > est fixée a vingt quatre mille (24.000) francs.

L'évaluation faitc ci-dessus dudit apport en nature l'a été sur le vu d'un rapport établi par M. André CAPDEVILLE, demeurant a DOURDAN (91), rue de l'Epinc Blanche, désigné en qualité dc Commissaire aux. Apports par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce de PARIS, rendue le 7 aout 1980, sur requétc de M. CHAUTARD, l'un des associés comparants.

L'original dudit rapport demeurera ci-annexé.

La société remplira, dans les délais légaux, les formalités de publicité prévues par la loi a raison du présent apport de branche d'activité et si, lors ou par suite de l'accomplissement de ces formalités, il se révéle ou survient des inscriptions ou des oppositions, la société < SOGEPRIM > apporteur, sera tenue d'en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la notification qui lui en sera faite en son siege social.

M. René BARET déclare en sa qualité de Président du Directoire de la société apporteuse

.
- que le portefeuille de mandats de syndic d'immeubles apporté, apparticnt bien a la société apporteuse pour l'avoir crée au fur et a mesure de l'exploitation,
- que le chiffre d'affaires T.T.C. des trois dernires années relatif a ces mandats est le suivant
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- en 1977 180.404,02 F - en 1978. ..232.134,29 F - en 1979.. ..291.841,76 F
- que les bénéfices afférents aux trois derniéres années sont compris dans les bénéfices globaux de la société <- SOGEPRIM > et ne peuvent étre déterminés distinctement ;
- que le présent apport ne comporte aucun bicn immobilier et notamment aucun droit au bail ;
- que le fonds apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement.
II - Apports en numéraire
Messieurs BARET et CHAUTARD, soussignés, font apport i la présente société des sommes ci-aprés en numéraire, a savoir
- Monsieur René BARET, d'une somme de trois mille francs, ci 3.000,00 F
- Monsieur André Bertrand CHAUTARD, d'une somme de trois mille franes, ci 3.000, 00 F
TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 6.000,00 F
Laquelle somme de 6.000 F (six mille francs) est actuellement déposée a un compte ouvert a la BANQUE NATIONALE DE PARIS Agence Saint Philippe-du-Roule, au nom de la société en formation, sous le numéro 272.024.04.Conformémcnt a la loi, le retrait dc cette somme ne pourra @tre effectue par la géranee qu'apr&s immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
I11 - Récapitulatif des apports
- Apports en nature FF 24.000,00
- Apport en numéraire FF 6.000,00
FF 30.000,00 IV-Modifications du capita!
Aux termes d'un contrat de cession en date du 6 mars 2018, la société AURAY EURL a décidé de céder 1'intégralite des parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la Société, a savoir un total de 600 parts sociales, a la Société Gafa, Société a responsabilité limitée au capital de 9.400.000 £, dont le siége social est situé à Paris (75015) - 93 rue Blomet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 522 393 545.
Cette cession de parts sociales est devenue définitive le 11 avril 2018 lors du paiement du prix prévu dans le contrat de cession.

Le capital social fixé initialement a 30.000 FRS (trente mille francs) a été a la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 22 février 1989, porté de 30.000 FRS (trente mille francs) à 60.000 FRS (soixante mille francs) soit 9.146,24 € (neuf mille cent quarante six euros et quatre vingt quatorze centimes) puis a été porté à l'issue d'une assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2007 & 9.600 £ (neuf mille six cents euros)
Il est divisé en six cents parts égales d'une valeur nominale de 16 £ (seize euros) chacune, numérotées de 1 à 600 et réparti comme suit :
- La société Gaia. 600 parts numérotées de 1 à 600
Soit un total de . ..600 parts

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966.
Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront étre réduits au-dessous du minimum fixé par la loi.
Articlc 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS_MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étrc représentées par des titres négociables, nominatifs ou au
porteur. Il est de plus interdit à la Société d'émettre des valeurs mobiliéres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs
et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaquc associé peut se faire délivrer, à ses frais des copies ou cxtraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

- CESSION
D_Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit par un acte notarié ou sous seing privé
Pour etre opposable à la société elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par clle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit cn outre avoir été déposéc au greffe en annexe du Registre du
Commerce et des Sociétés.
2) Liberté des cessions entre associés, conioints, ascendants et descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire, n'est pas associé.
3).Agrément des cessions a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conioint. ascendant ou descendant du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui en a été faite, en application de l'alinéa précédent, un des gérants doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.
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Si la société n'a pas faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a. la cession est réputé acquis.
4) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843, alinéa 4 du code civil.
A la demande du ou des gérants, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843, alinéa 4 du code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification &tre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé. Les sommes ducs portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.
Si, à l'cxpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à moins qu'il détienne ses parts depuis moins de deux ans.
1I- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
l) Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant
ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants-droits et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associe décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la produetion de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droits et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé cntre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ainsi qu'il est indiqué sous l'article 1 1 des présents statuts.
2) Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints cxerce les droits que lui confére la loi, sur les parts communes qui lui sont attribués dans la liquidation de la communauté sans que ces attributions soient soumises à l'agrément des co-associés.
L'exercice, par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées, est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communcs, sans préjudice du droit, pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachs aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égal de la soeiété.
Artiele I1 -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions colleetives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la soeiété dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1_ Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraetion des bénéfiees et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2)_Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritier d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3)_ Nantisscment des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, suivant la procédure prévue a l'artiele 10-1 3 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa I du Code Civil, a. moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
4) Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége soeial, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande.
La société doit annexer à ce doeument la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieur a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'artiele 25 ci-aprés des présents statuts.
5)_Responsabilité des assoeiés
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribués aux apports en nature sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi du 24 juillet 1966. Les associés ne sont tenus, méme a l'egard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
ArticIe 13 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La Société n'cst pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE TROIS
GERANCE
Articlc 14 - NOMINATION ET POUVOlRS DES GERANTS
La Société est gérée et administrée par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Le Gérant de la Société est Monsieur Arnaud FEREY
Le ou les Gérants sont toujours rééligibles.
Chacun des gérants a la signature donnée pour les mots < Pour la Société SOGEPRIM GESTION, l'un des gérants >, suivie de sa signature.
Dans les rapports avcc Ics tiers, chacun des gérant engage la société pour les actes entrant dans l'objet socia : l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils cn ont cu connaissance.
Dans les rapports cntre associés, chacun des gérant détient séparémcnt tous les pouvoirs de gestion dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Les gérant, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation dc pouvoir spéciale et temporaire.

NOMINATION DE NOUVEAUX GERANTS
D). Cessation des fonctions
Les fonctions des gérants cessent par leur décés, Icur interdiction, leur déconfiture ou faillite l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.
Chaque gérant, méme statutaire, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.
La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la Société.
2)_Nominations de nouveaux gérants
La collectivité des associés peut procéder au remplaccment des gérants. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assuréc par le ou les autres gérants.
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Si le gérant qui cesse ses fonetions était seul, la colleetivité des assoeiés est consultée d'urgence par un ou plusieurs assoeiés aux eonditions de majorité prévues a l'article 19 ei-aprés, ou par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de révocation d'un gérant par la colleetivité des assoeiés et si, aprés cette révocation, il ne reste plus aucun gérant, la colleetivité des associés doit procéder, par la méme déeision, a la nomination de son remplacant.
3) Dommages Intéréts
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

Chacun des gérant peut pereevoir, en rémunération de ses fonctions de direetion et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonetions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux. Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés chaque année par déeision ordinaire des assoeiés.
[I a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, soit sur justifieation soit forfaitairement a un chiffre fixé par l'Assemblée Génrale ordinaire des Associés.

Les gérant doivent aviser le commissaire aux eomptes, s'il en existe un, des conventions intervenues direetement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la Société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.
Lorsque l'exéeution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exerciee, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les gérants ou s'il en cxiste un le commissaire aux comptes présentent a l'Assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux assoeiés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
La collectivité des assoeiés statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le ealeul du quorum ou de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contraetant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une soeiété dont un assoeié indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Conseil de direetion, ou membre du. Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
ll est interdit aux gérants et aux assoeiés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Soeiété et de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire eautionner ou avaliser par elle leurs engagements avee les tiers.
Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et deseendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
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Les gérants sont responsables envers la Société ou envers les ticrs soit des infractions aux dispositions de la loi. soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contrc les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la Société, les gérants ou les associés qui se sont immiscés dans la gestion peuvent étre tenus responsables de tout ou partic des dettes sociales ; les gérants peuvcnt en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.
TITRE QUATRE
DECISIONS COLLECTIVES

I)..Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiativc soit du commissairc aux comptes, s'il en existc un, soit d'associés, soit cnfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autrcs décisions collectives pourront etre prises par consultation écrite des associés.
2)_Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Ellcs sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et ies relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuvcr les conventions conclues entre l'un des gérants Q1.1 un associé et la Société et d'une maniére générale, de sc prononcer sur les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions nc peuvent porter que sur lcs questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
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Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation des gérants doivcnt étre prises par les associés représentant plus dc la moitié du capital social sans que la question puisse l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Articlc 2I- DEClSIONS EXTRAORDINAIRES
1)_ Lcs associés peuvent au moyen de décisions extraordinaires modilicr les statuts dans toutes lcurs dispositions.
En outre les décisions extraordinaires ont pour objet l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou droits d'attribution.
2) Sous les réserves visées sous le 3) ci-aprés, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant au moins Ics trois quarts du capital social.
3)a) Les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un dcs associés a augmenter son engagement social, ou cncore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions. La transformation en société anonyme cst décidée aux conditions de quorum et de majorité qui sont exposées sous l'article 30 ci-aprés.
b) Les décisions extraordinaires ayant pour objet l'agrément de ccssions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou droits d'attribution, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

1) Convocation
Les asscmblées d'associés sont convoquécs par la gérance ou, a défaut par le Commissaire aux Comptes s'il en cxiste un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital. peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandéc.
L'Assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut pou des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
Dans tous les cas, les frais entrainés par la réunion de l'assemblée sont a la charge de la Société.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
2) Qrdre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'autcur de la convocation.
Sous réserve dcs questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, Ics questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées dc telle sorte quc leur contenu et leur portéc apparaissent clairemcnt sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3)._Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit dc participer aux décisions et disposc d'un nombre du voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4)_Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mcmes associés.
Le mandat de rcprésentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les asscmblés successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
5_Réunion --Présidence dc l'Assemblée
L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre lieu de la villc oû est fixé le siége social.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants.
Si le ou les gérants ne sont pas associés, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représentc le plus grand nombre dc parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombres de parts, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de l'article 19 sont prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit en consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écritc, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée ainsi qu'il sera dit dans l'article 25 ci-aprés.
Les associés doivent dans un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
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Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaquc résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par < non >.
Tout assoeié qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

I) Procés-verbal de l'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée des associés est eonstatée par un procés-verbal établi et signé par les gérants et par le Président de séance.
Ce procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, Ics noms et prénoms des associés préscnts et représentés, avec l'indieation du nombre de parts sociales détenues pa chaeun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Lcs procés-verbaux sont établis dans un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par le juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphécs dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétucs du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
2) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proeés-verbal auquel est annexé la réponse de chaquc assoeié.
3)_Copies ou extraits.des procés-verbaux
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par les gérants.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur. Article 25- DROIT DE COMMUNICATION DES.ASSOCIES
Les gérants doivent envoycr aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan et, le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes ; pendant le méme délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communieation, chaque associé peut poser par éerit des questions auxquelles les gérants doivent répondre au cours de l'Assemblée.
En cas d'une convocation autre que celle statuant sur les comptes sociaux, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
En outre, pendant le méme délai, les mémes documents sont tenus au siége soeial à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
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En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport des gérants, ainsi que tous les documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandée cn méme temps que la demande de consultation écrite.
Toutes les piéces ci-dessus conccrnant les trois derniers exercices, ainsi que les procés-verbaux des décisions colleetives prises pendant la méme période, sont tenus au siége social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Ils pcuvent prendre copie de ccs piéces a l'exception de l'inventaire.
TITRE CINO
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ArticIe 26 -NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, au cours de la vie soeiale, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui scront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également étre demandée au Président du Tribunal de Commeree statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme du capital social.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire si le capital de la Société vient a dépasser 1a somme dc TROIS CENT M1LLE FRANCS.
TITRE.SIX
EXERCICE SOCIAL - COMPTES -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le I" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercicc commencera à compter de l'immatriculation de la Société au Registre
du Commerce et des Soeiétés et se terminera le 31 décembre 1981.

11 cst tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages du commerce.
1l est notamment dressé, à la fin de chaquc exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation générale et un compte de perte et profits. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné & la suite du bilan.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiées que sur rapport spéeial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes aneiennes et nouvelles.

1/ - Les produits nets de l'exercice, déduction faites des frais généraux et autres charges de la soeiété, y
compris notamment tous amortissement et provisions constituent les bénéfices nets.
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Il est fait sur les bénéficcs nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de 1/20 au moins affecté à la formation d'une réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsquc la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéficc net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'Assemblée Générale peut décider, outre la mise en paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer exprcssément les postes de réservc sur lesquels les prélévements sont cffectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, dont l'assemblée a la disposition, constituent des sommes distribuables
2/ - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue < un dividende fictif >
3/ - Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour tre inscrites a un ou plusicurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle rêgle l'affectation ou l'emploi.
Ce ou ces fonds de réserves peuvcnt étre :
- soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision ordinaire de la collectivité des associés :
soit capitalisés ou affcctés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
TITRE SEPT
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la présente société en société en nom collectif en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre dédiée a la majorité reguise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidéc par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
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La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
TITRE HUIT
DISSOLUTION - LIQUIDATION

D) Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeuréc infructucuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés appelée a décider si la société sera prorogée ou non.
2) Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, clle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :
la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. La réduction du capital au-dessous du minimum légal, de méme que le fait pour la société de dégager des pertes faisant apparaitre un actif net inférieur au quart du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi du 24 juillet 1966.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinquante, la société doit étre transformée, dans les deux ans, en une Société d'une autre forme, a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La mention < Société en Liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes
et documents émanant de la Société.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, niais les pouvoirs de la
gérance prennent fin a compter de la dissolution de la société.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394 395 et 396 de la loi du 24 juillet 1966, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
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Lcs associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
TITRE NEUF
CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation soit cntre les associés, la gérance et la société soit entre les associés cux-mmcs relativement aux affaires sociales scront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet cffet, en cas de contestations, tout associé cst tenue de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et toutcs assignations ou significations scront réguliércment
faites a cc domicile élu, sans avoir égard au domicilc réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.
TITRE DIX
PUBLICITE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

L- La gérance est tenue de remplir, dans les plus courts délais, les formalités dc publicités exigées par la loi ct de requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce ct des Sociétés.
Les associés et le gérant signeront la déclaration de conformité déposée conformément a la loi ct a l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Socités, aprés accomplissement des autres formalités de constitution.
I1.- Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a dater sculement de son
immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.
ArticIe 36-- REPRISE PAR LA SOCIETE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES EN SON NOM
1) - Les soussignés reconnaissent avoir pris connaissance, avant la signature des statuts et anncxent aux présentes un état décrivant les actes accomplis pour le compte de la société en formation.
La signature des présentes emportera, par la Société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits, dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.
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2) - Par ailleurs, les soussignés habilitent, d'ores et déja, la gérance a passer et a souscrire, des a présent pour le compte de la Société cn formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social.
Tous ces actes et cngagements seront réputés avoir été souscrits, dés l'origine, par la société aprés vérification de leur conformité par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et au plus tard pour l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous les frais, droits et honoraires des préscntes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au
compte de frais généraux et amortis dans la premiére année et, cn tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
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