Acte du 7 août 2019

L'associé unique, aprés avoir entendu :

- la lecture du rapport de gestion du Gérant sur l'aetivité et la situation de la société pendant le dernier exercice et sur les comptes annuels dudit exercice,

ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve ledit rapport, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés par Ie Gérant, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport, et qui font apparaitre, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire de 55 60s £uros.

" Cettc résolution est adoptée par l'associé unique "

L'Associé unique, approuvant la proposition de la Gérance, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice, soit 55 605 £uros, de la facon suivante :

- Résultat net comptable au 31 Décembre 2018 55 605 £uros

- Au compte < Report a Nouveau >.... 55 605 £uros

1l est précisé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :

" Cettc résolution cst adoptée par l'associé unique "

L'assoeié unique approuve, en conséquence, les actes de gestion accomplis par le Gérant au cours de l'exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait ct donne, cn conséquence, quitus entier et sans réserve au Gérant pour l'exercice clos le, 31 Décembre 2018 pour l'accomplissement de sa mission.

" Cette résolution est adoptée par l'associé unique "

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Gérant sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées.

" Cette résolution cst adoptée par l'associé uniquc "

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société de < SOGEPRIM GESTION > en<1SAMBERT SOGEPRlM GESTION >à compter de ce jour.

" Cette résolution cst adoptéc par l'assoeié uniquc "

Corrélativement a la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des

statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est :

< 1SAMBERT SOGEPRIM GESTION >

La suite de l'article demeurant inchangée

" Cette résolution cst adoptée par l'associé unique "

L'associé unique décharge purement et simplement le gérant du défaut de convocation par lettre recommandée avec accusé de réception et prend acte que l'associé unique est présent et détient l'intégralité des parts sociales de la société.

" Cette résolution est adoptéc par l'associé unique "

L'associé unique donne tous pouvoirs au portcur d'un original, d'une opie ou d'un extrait certifié de la présentc Assemblée pour effectuer toutes formalités légales.

" Cctte resolution est adoptéc par l'associé unique "

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levéc.

De tout ce quc dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique présent à l'Assemblée et par le Gérant.

SARL

Arnaud FEREY
Rcpréscntée parArnaud FEREY
1915524202
DATE DEPOT : 2019-08-07
NUMERO DE DEPOT : 2019R094210
N° GESTION : 1981B00451
N' SIREN : 320595945
DENOMINATION : ISAMBERT SOGEPRIM GESTION
ADRESSE : 25 rue du Bac,Angle 42 rue de l'Université 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2019/06/27
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ck&1 B4Sl
# ISAMBERT SOGEPRIM GESTION > Société a Responsabilité Limitée Au capital de 9 600 Euros Siége social : 25 rue du Bac, Angle 42 rue de l'Université 75007 PARIS RCS PARIS 320 595 945
Grofir de con*.. Acicn
Sou Ie :

La Société prend la dénomination de < ISAMBERT SOGEPRIM GESTION x
Tous les actes et documents émanant de la Société ct destinés aux tiers et notammcnt les Icttres, faciures, annonces et publications diverses, doivent indiquer 1a dénomination sociale, précédée ou suivie immcdiatement et lisiblement des mots < Société à Responsabilité Limitée ou des initialcs < S.A.R.L.. > de l'énonciation du montant du capital social ct du numcro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2

Le siége social est fixé au :
25 rue du Bac,Angle 42 rue de l'Université 75007 PARIS
Il peut étre transféré en tout endrait de la même ville par simple décision de la gérance sous réserve dc la ratification dc la prochainc décision collective ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire préalable des associés.

La durée de la société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf ans (99) à compter de son immatticulation au Registre du Commercc et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.
TITRE DEUX
APPORTS - CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES

L-Apport en nature
La Soeiété Anonymc < SOGEPRIM > fait apport & la présentc Société, sous les garanties de droit, d'un portcfeuille de mandats de syndics de copropriété, celui-ci ne faisant pas l'objet d'unc inscription particulire au Rcgistre du Commerce et des Sociétés de la société < SOGEPRIM > identifiée sous Ic numéro R.C.S. PARIS B 652 006 776.
La présente société scra propriétaire de ce portefeuille a comptcr du jour ou elle aura acquis la personnalité morale par son immatriculation au Rcgistre du Commercc ct des Sociétés.
La valeur nette de cct apport en nature effectué par la société < SOGEPRIM > est fixée à vingt quatre mille (24.000) francs.
L'évaluation faite ci-dessus dudit apport cn naturc l'a été sur le vu d'un rapport établi par M. Andre CAPDEVILLE,demeurant a DOURDAN (91), rue de l'Epinc Blanche, désigné en qualité dc Commissaire aux. Apports par ordonnancc dc M. le Président du Tribunal de Commcrce de PARIS, rendue le 7 aout 1980, sut requétc de M. CHAUTARD, l'un des associés comparants.
L'original dudit rapport demeurcra ci-annexé.
La société remplira, dans les délais légaux, les formalités de publicité prévues par la loi à raison du présent apport de branche d'activité et si, lors ou par suite de l'accomplissemcnt de ces formalités, il se révelc ou survient des inscriptions ou des oppositions, Ia société < SOGEPRIM > apporteut, sera tcnue d'cn rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la notifieation qui lui cn scra faitc cn son siége social.
M. René BARET déclare cn sa qualité de Présidcnt du Directoire de la société apporteuse .
- quc Ic portefeuille de mandats de syndic d'immeubles apporté, apparticnt bien a la société apporteusc pour l'avoir cree au fur et a mcsurc dc l'exploitation,
- que le chilfre d'affaires T.T.C. dcs trois dernieres annécs relatif a ces mandats cst te suivant 3
- cn 1977 180.404,02 F
- cn 1978 232.134.29 F
- cn 1979. ...291.841,76 F
- que Ics bénéfices afférents aux trois derniéres années sont compris dans les bénéficcs globaux de la saci&té < SOGEPR1M > et ne peuvent &tre déterminés distinctement ;
- que le présent apport ne comporte aneun bicn immobilicr ct notamment aucun droit au bail ;
- que le fonds apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement.
I -.Apports en numéraire
Mcssieurs BARET ct CHAUTARD, soussignés, font apport a la présente société des sommcs ci-aprés en numéraire, a savoir
- Monsicur René BARET, d'une somme de trois mille francs, ci 3.000,00 F
- Monsieur André Bertrand Ct1AUTARD, d'une sommc dc trois mille francs, ci 3.000, 00 F
TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 6.000,00 F
Laquclle somme de 6.000 F (six mille francs) cst actacllcment déposée à un compte ouvcrt à la BANQUE NAT1ONALE DE PAR!S - Agence Saint Philippc-du-Roule, au nom de la société en formation, sous Ic numéro 272.024.04.Conformémcnl a 1a Ioi, Ic retrait dc cette somme ne pourra &tre effectué par la gérance qu'apr&s immatriculation de 1a société nu Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du ccrtificat du grefficr attestant l'accomplissement de cette formalité.
111 -Récapitulatif des apports
FF 24.000,00 - Apports en nature
FF 6.000,00 - Apport en naméraire
FF 30.000,00
IV -- Modifications du capita!
Aux termes d'un contrat de cession en date du 6 mars 2018, la société AURAY EURL a décidé de cédcr 1'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans le capital dc la Société, a savoir un total de 600 parts sociales, la Société Gafa, Société à responsabilité limitée an capital dc 9.400.000 E, dont le siége social est situé à Paris (75015) - 93 rue Blomet, immatriculée au registre du commcrce et des sociétés de Paris sons le numéro 522 393 545.
Cette ccssion de parts sociales est devenuc définitive le 11 avril 2018 lors du paiement du prix prévn dans le contrat de cession.
Anticlc 7-CA?lTAL SOCIAL
Lc capital social fixé initialement 30.000 FRS (trente mille francs) a été a la snite de l'assemblée généralc cxtraordinaire du 22 février 1989, porté dc 30.000 FRS (trente mille francs) 60.000 FRS (soixantc millc francs) soit 9.146,24 @ (ncuf mille cent quarante six curos ct quatre vingt quatorze centimcs) puis a été porté & l'issue d'une assembléc générale cxtraordinaire du 26 décembrc 2007 à 9.600 € (ncuf millc six cents curos)
I1 est divisé cn six cents parts égales d'une valcur nominale de 16 @ (seize curos) cliacune, numérotécs de 1 a 600 ct réparti comme suit :
- La société Gala.. . 600 parts nunérotécs de 1 & 600
Soit un total de ...600 parts
ArticIe 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL 4
Le capital social peut etre augmeaté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modatités prévues par les articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966.
Toutefois, Ic capital social et la valeur nominate des parts sociales ne pourront @tre réduits au-dessous du minimum fixé par la loi.
Ariclc 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS_MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre rcprésentées par des titres négociables, nominatifs ou au
porteur. II est de plus interdit à la Société d'émettre des valeurs mobilieres.
Lcs droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs ct des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaquc associé peut se faire délivrcr, à ses frais dcs copies ou cxtraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres.
Artic!e 10 -=TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
l =CESSION
1 Forme de la ccssion
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit par un acte notarié ou sous scing privé.
Pour étre opposable a la société elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par clle dans un acte notarié, la signification pouvant etre remplacée par le dépt d'un original dc l'acte au siége social contrc rcmise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étrc opposable aux ticrs, elle doit cn outre avoir été déposéc au greffe cn annexe du Rcgistre du Commerce et des Sociétés.
2) Liberté des cessions entre associés, conjoints, ascendants et descendants
Les parts sont librcment cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire, n'est pas associé.
3) Agrement des cessions à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conioint,ascendant ou descendant du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étrc cédées à des ticrs non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avee le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par aete extra-judiciaire ou par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception à la société ct a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui en a été faitc, cn applieation de l'alinéa précedent, un des gérants doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société cst notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
5
Si-la société n'a pas fairc connaitre sa décision dans le délai dc trois mois a comptcr de la demiére des notifieations prévues au dcuxiéme alinéa ci-dcssus, le conscntemcnt a. la cession est réputé aequis.
4) Ohligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agrééc.
Si la société a refusé dc conscntir a la ccssion, Ics associés sont tcnus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de fairc acquérir Ics parts à un prix payable comptant ct fixé conformémcnt aux dispositions dc 1'article 1843, alinéa 4 du code civil.
A la demande du ou dcs gérants, cc délai peut &tre prolongé une seulc fois par ordonnance du présidcnt du Tribunal de Commercc statuant sur requéte, sans guc cettc prolongatian puisse cxcédcr six mois.
La société peut également, avec le conscntement de l'associc cédant, décider dans le mémc délai de réduirc son capital du montant &e la valeur naminale des parts de cet associé ct de rachcter ces parts au prix détcrminé conformément à l'article 1843, alinéa 4 du code civil. Un delai de paiement qui ne saurait excédcr deux ans peut, sur justification &tre accordé a la société, par ordonnancc du Président du Tribunal dc Commerce du lieu du siégc social statuant cn référé. Les sommcs ducs portent intéret au taux légal cn matiérc commerciale.
Lc cas échéant, les dispositions dc l'article 35 dc la loi, relatives a la réduction du eapital au-dessous du minimum légal, scront suivies.
Si, à l'cxpiration du délai imparti, aucune des solutions prévucs au préscnt paragraphc 4 n'est intervenue, l'associé pent réaliscr la cession initialcmcnt prévuc, a moins qu'il détienne ses parts depuis moins dc deux ans.
11- TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1) Transmission.nar décés
En cas dc décés d'un assacié, la société continue entre les assoeiés survivants et Ics hériticrs et ayants droit de l'associé décédé, ct, évcntuellcment, son conjoint survivant, lesqucls hériticrs, ayants droit et conjoint survivant
nc sont pas soumis a l'agrémcnt des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants-droits ct conjoint, pour cxercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justificr de lcurs qualités héréditaires par la production dc l'expédition d'un acte dc natoriété ou d'un cxtrait d'intitulé d'invcntairc, sans préjudice du droit pour la gérance, de requérir de tout notaire Ia délivranec d'expéditions ou d'extraits dc 1ous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les hériticrs, ayants-droits et conicint, au partagc des parts dépeadant dc la succcssion de l'associé décédé et, évcntucllcmeat, dc la communauté de bicas ayant existé cntrc cct associé et son conjoini, Ics droits attachés auxdites parts seront valablement cxcrcés par l'un dcs indivisaires ainsi qu'il est indiqué sous l'articlc 11 dcs préscats statuts.
2) Dissolution de communauté du vivant dc l'associé
En cas de liquidation par suite de divorcc, séparation de eorps, séparation judieiaire dc biens ou ehangcmcnt du régime matrim onial, de la communauté légalc ou conventionncllc dc biens ayant cxisté enire une personne associéc ct son coajoint, chaeun dcs conjoints ou cx-conjoints cxercc les droits que lui coafére la loi, sur Ics parts communes qui lui sont attribués dans la liquidation de la communauté sans quc ccs attributions soient soumises & l'agrémeat des co-associés.
L'exercicc, par l'époux ou l'cx-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuécs, cst subordonné a la production d'un extrait dc l'acte de liquidation mcntionnant Ics attributions dcs parts sociales eommuncs, sans préjudicc du droit, pour la gérancc dc rcquérir du redacteur dc l'aete dc liquidation de la communauté un cxtrait dc cet actc mcntionnant ces attributions.
6
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a ja gérance, ics droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé à l'égal de la société.
Articlc iL=INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles l'égard de ia société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'cntre cux pour Ies rcprésenter auprés de la société. A défaut d'entcnte, il appartient a l'indivisaire le plus ditigent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les representer.
Dans Ic cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions colleetives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représcnte valablement le nu-propriétaire à régard de la soeiété dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ArticIc.12--DROITS DES ASSOCIES=RESPQNSBILITE
D_Droits attribués aux paris
Chaquc part donne droit à one fraction des bénéfiees et de l'actif social proportionncllcment au nombre de parts existantes.
2_Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritier d'un associé ne pcuvent, sous quclque prétexte que ce soit, requérir l'apposition dcs scellés sur les biens et vaieurs de la société, ni cn demander le partage ou la licitation.
3)_ Nantissenent des parts
Si la société a donné son consentcmcnt à un projet de nantissement de paris sociales, suivant ia procédure prévue a l'artiele 10-1 3 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrémcnt du ccssionnaire en cas de réalisation foreée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, à. moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
4 Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége soeial, la délivrance d'unc copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande.
La société doit annexcr a ce document la fiste des gérants et des commissaires aux comptes en exereice et ne peut, pour cette délivrance, cxigcr ic paicment d'une somme supérieur à deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptcs sociaux et autres doeuments sont exposés sous l'article 2s ci-aprés des présents statuts.
5)Resnonsabilité des associés
7
Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des ticrs, pendant cinq ans, de Ja valeur attribués aux apparts cn nature sous réserve des dispositions des articles 40 ct 41 de la loi du 24 juillet 1966. Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des ticrs, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi ; au-dela tout appcl de fonds cst interdit.
ArticIe 13 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La Socitété n'cst pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé
TITRE TROIS
GERANCE
Articlc I4 - NOMINATION ET POUVO1RS DES GERANTS
La Société est gérée ct administrée par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés à la majarité requise pour Ics décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Le Gérant de la Société est Monsieur Arnaud FEREY
Le ou les Gérans sont toujours rééligibles.
Chacun dcs gérants a la signaturc dannée pour Ics mots < Paur la Société SOGEPRIM GESTION, l'un des geérants ", suivie de sa signature.
Dans les rapports avcc Ics tiers, chacun des gérant engage la société pour les actes entrant dans l'objet socia! ; l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre cst sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils cn ont cu connaissance.
Dans les rapports entre associés, chacun des gérant détient séparémcnt tous les pouvoirs de gestion dans 1'intéret de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute apération avant qu'elle nc soit conclue.
Lcs gérant, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation dc pouvoir spéciale et temporaire.
Anicle I 5 - CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS
NOMINATION DE NOUVEAUX GERANTS
1).Cessation des fonetions
Les fonctions des gérants cessent par leur décés, Icur interdiction, Icur déconfiture ou faillitc, 1'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.
Chaque gérant, meme statutaire, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En cutre, Ic gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la dcmande de tout associé.
La cessation des fonctions des gérants n'entrainc pas la dissolution de la Société.
2)_Nominations de nouveaux.gérants
La collectivité des associés pcut procéder au renplaccment des gerants. En eas de cessation de fonctions par l'un des gerants, pour u motifquclconquc, la gérance reste assuréc par le ou lcs autres gérants.
8
Si le gérant qui cesse ses fonetions était scul, la collectivité des associés cst consultée d'urgence par ua ou plusieurs assoeiés aux conditioas de majorité prévues i l'article 19 ci-aprés, ou par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligeat.
En eas de révocation d'un gérant par la collectivité des associés ct si, aprés cette révocntion, il ne reste plus uucun gérant, la collectivite des associés dait procéder, par la meme décision, la nomination de son remplacant.
3) Dommages Intérets
Si ta révocntion est décidée sans justes motifs, clle peut donner liea a dommages intéréts.
Articlc.16-REMUNERATIQN DES GERANTS
Chacun des gérant peut percevoir, en rémunération de ses fonctions de direetion ct en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonetions, & un traitement fixe mensuel, iadexé ou non, et éventuellement a une rémunémation proportionnelle aux bénéfices ou nu chiffre d'nffaires ou nux deux. Les modalités d'attribution de ces rémuaérations aiasi que leur montant sont fixés chaque nnnée par décision ordinaire des associés.
[I droit en outre, au remboursement de ses frais de représeatation et de déplacement, soit sur justification soit forfaitairement a un chiffre fixé par l'Assemblée Générale ordinaire des Associés.

Lcs gérant doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en cxiste un, des conventions interveaucs directement ou par personne interposéc entre l'un ou l'nutre d'catre cux ou l'un dcs associés et la Société, dans le délai d'un mois a compter de la coaclusioa de ces conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie nu cours du dernier cxerciee, le commissaire aux comptes est également informé de cette situatian dans te délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les gérants oa s'il en cxiste un le commissaire aux comptes préseatent a l'Assembléc générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en eas de consultation écrite, un rapport sur ces conveatioas, conformc aux indications prévues par la loi.
La coliectivité des assoeiés statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le caleul du quorum ou de la majorité.
Les conventions non approuvees produiseat aéanmoins leurs effets, i charge par ic gérant ct s'il y a lieu pour l'associé contraetant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrnteur, directeur général, membre du Conseil de direction, ou mcmbre du. Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la préscnte société.
1l est interdit aux gérants et aux associés de coatracter sous quelquc forme que ce soit des cmprunts nuprés de la Société et de se faire consentir par clle un décauvert ca compte couraat ou autrement ainsi que de faire cautiauner ou avaliser par clle Ieurs engagements avee les tiers.
Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants ct descendants des gerants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Articlc 18-RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont respansables cnvers la Société ou envers les ticrs soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestian.
Lcs associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action cn responsabilité contre Ies gérants dans Ics conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas de reglemcnt judiciaire ou dc liquidation des bicns dc la Société, les gérants ou Ies associés qui se sont immiscés dans la gestion pcuvent étre tenus responsables de tout ou partic des dettcs sociales ; les gérants peuvent en outrc, cncourir lcs interdictions ct déchéances prévues par l'article 54 dc la loi du 24 juillet 1966.
TITRE QUATRE
DECISIONS COLLECTIVES

1) Les décisions collectives statuant sur les comptcs sociaux sont prises en assemblée
Sont égalcment prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux compics, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'it est dit & l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collcetives pourront étre priscs par consultation écritc dcs associés.
2) Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Ellcs sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiécs d'ordinaires dans tous les autres cas.
ArticIc 20- DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, rcdresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéficcs, nommcr ou révoquer les gérants, de nommer un ou plusicurs commissaires aux comptes et Ics relevcr de Icurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuvcr Ics conventions conclues cntre l'un des gérants Q1.t un associé et la Société et d'une maniére généralc, de sc prononcer sur les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de ccssion ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attributian.
Lcs décisions ordinaircs nc sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptécs par un plusieurs associés représentant plus dc la moitié du capital social.
Si en raison d'abscnce ou d'abstentian d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la prcmiére consultation, les associés sont cansultés unc sccondc fois ct les décisions sont priscs à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion du capital représentéc, mais ces décisions ne pcuvent porter quc sur Ics questions ayant fait l'objct de la premiere consultation. 10
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomiaatian ou a la révocation dcs gérants doiveat étre prises par les associés représentant plus dc la moitié du capital social sans que la question puisse l'objet d'unc scconde consultation a la simple majorité dcs votes cmis.
Articlc 21- DECISIQNS EXTRAQRDINAIRES
1) Les associés pcuvcnt au moyen de décisions extraordinaires modilier Ies statuts dans toutes Icurs dispositions.
En outre les décisions extraordinaires ont pour objet l'agrément des ccssions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou droits d'attribution.
2) Sous les réserves visées sous le 3) ci-aprés, les décisions extraordinaires ne sont valablemeat priscs qu'autant qu'clles ont été adoptées par ies assoeiés représentant au moins Ics trois quarts du capital social.
3)a) Les associés ne peuvent si ec n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un dcs associés à augmenter son engagement sociat, ou cncore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simplc ou en commandite par actions. La transformation en société anoayme est décidée aux conditions de quorum et de majorité qui sont exposécs sous l'article 30 ci-aprés.
b) Les décisions extraordinaires ayant pour objct l'agrément de ccssions ou mutations de parts sociales, droits dc souseription ou droits d'attribution, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont étê adoptées par la majorité des associés rcprésentant au moins les trois quarts du capital social.

I) Convocation
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance au, à défaut par le Commissaire aux Comptes s'il en existc un.
En outre, un ou plusicurs associés, représentant le quart cn nombre et en capital, ou la moitié en capitai, peuvent demander la réuaion d'une assemblée.
Enfin tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les assaciés sont coavaqués quinzc jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandéc.
L'Assemblée appelée a statuer sur Ies comptes doit étre réunie dans le délai dc six mois à compter de la clôture de l'cxercice.
Lorsque Ic Commissaire aux Comptes convoque l'Assembléc des associés, il fixe l'ordre du jour ct peut pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre quc celui évcatucllement prévu par les statuts, mais situé dans le meme département. il cxpose Ies motifs de la convocation daas un rapport lu a l'assemblée.
Dans tous les cas, les frais cntrainés par la réunion de l'assembléc sont a la charge de la Société.
Toute assembléc irréguliérement convoquée peut &tre aaauléc. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable Iorsque tous 1es associés sont présents ou représeatés.
2) Qrdre du our
L'ordrc du jour de l'Assembléc qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minimc importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellécs dc telfe sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3)_Participation aux décisions.ct nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et disposc d'un nombre du voix égal à celui dcs parts qu'il posséde.
4) _Renrésentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
Un associé ne peut constituer un mandatairc pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de t'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils nc sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les asscmblés successives convoquées avec le méme ordre du jour.
11 peut étre égalemcnt donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
5...Réunion -- Présidence de l'Assemblée
L'assemblée générale sc réunit au siége social ou en tout autre licu de la ville oû est fixé le siége social.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants.
Si le ou les gérants ne sont pas associés, clle est présidéc par l'associé préseni qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonetion.
Si dcux associés possédent ou représentent le méme nombres de parts, la présidence de l'Assembiée cst assurée par le plus agé.
ArticIe 23- CONSULTATION ECR:TE
Toutes les décisians collcetives autres que celles visées sous le paragraphe 1 dc l'article 19 sont prises au choix de la gérance soit en asscmblée, soit cn consultation ecrite.
A l'appui dc la demande de consultation écrite, le texte des résolutions praposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée ainsi qu'il scra dit dans 1'articic 25 ci-apres.
Les associés doivent dans un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvcnt exiger de la gérance les cxplications complémcntaires qu'ils jugent utiles.
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Chaquc assoeié dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour claquc résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par < non >.
Tout assaeie qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera cansidéré comme s'étant abstcnu.

1) Procés-verbal de l'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal &tabli et signé par les gérants et par le Président de séance.
Ce procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, ics noms et prénams des associés présents et représentés, avee l'indieation du nombre de parts soeiales détenues par chaeun, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis dans un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par le juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la Comnmune ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, Ics procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphécs dans les canditions prevues a f'alinéa précedent et revetucs du sceau de l'autorité qui les a paraphées Dés qu'une feuille a été rcmplie memc partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
2) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, il cn est fait mention dans le proeés-verbal auquel est annexé la réponse de chaquc assoeié.
3) Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement eertifiés conformes par les gérmants.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur. Article 25- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Les gerants doivent envoycr aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le campte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan ct, le cas éehéant le rapport du commissaire aux comptes ; pendant le méme delai, ces picces et l'inventairc sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre eopie, sauf en ce qui conceme l'inventaire. A compter de cette communieation, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles les gérants doivent répondre au cours de l'Asscmbléc.
En cas d'une convocation autr que celle statuant sur les comptes sociaux, le texte des résolutians proposées, le rappart des gerants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux Comptes, sont adress&s aux associts quinze jaurs au moins avant la date de l'Assemblée.
En outre, pendant le mme délai, les memes documents sont tenus au siége soeial a la dispositian des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
13
Ea cas dc consultation écrite, le textc des résolutions proposées et le rapport des gérants, ainsi que tous les documcnts néccssaires à leur information, sont adressés aux associts par lettre recommandée cn mémc temps quc la demande de consultation écrite.
Toutes les picces ci-dcssus conccmant les trois dcrnicrs exercices, ainsi quc les procés-verbaux des décisions coilectives prises pcndant la méme périodc, sont tenus au sige social, a toute époquc, a la disposition des associés qui peuvent se fairc assister d'un cxpert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Fribunaux.
Ils pcuvent prendrc copie dc ccs piéccs a l'exception de l'inventaire.
TITRE CINO
COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs Commissaircs aux Comptes qui scront désignés et qui cxcrccront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également étre dcmandée an Président du Tribunal de Commcrce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme du capital social.
La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire si le capital dc la Société vient à dépasscr la somme dc TROIS CENT M1LLE FRANCS.
TITRE SIX
EXERCICE SOCIAL -COMPTES -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commcnce le i" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exccptionnellement, le premier exercice commencera à comptcr de 1'immatriculation de la Société au Registre du Commcrcc ct des Sociétés et se terminera le 31 décembre 1981.
Articlc 28=COMPTES
11 cst tenu unc comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme a la loi ct aux usages du commerce.
1l est notamment dressé, à la fin de chaquc cxercice social, un inventairc générai de l'actif ct du passif, un bilan, un compte d'cxploitation générale ct un compte de perte et profits. Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société cst mcntionné à la suite du bilan.
La géranec établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de ccllc-ci pendant l'excrcice écoulé. La forme des comptes ct ies méthodes d'évaluation ne pcuvent étre modifiécs que sur rapport spécial de ta gérance, au vi des comptes établis, sclon les formes anciennes et nouvellcs.
AricIc 29-AFFECTATION FT REPARTITION DES BENEFICES
1/ - Les produits ncts de l'exereice, déduction faites des frais généraux ct autres charges dc la société, y compris notamment tous amortissement et provisions constituent Ies bénéfices nets.
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11 est fait sur Ies bénéficcs nets diminués, le cas échéant, des pertes antéricures, un prélévemcnt de 1/20 au moins affecté a la formation d'une réserve dite < réscrve iégale >. Ce prélévement ccssc d'etrc obligatoire lorsquc la réscrve attcint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuablc est constitué par le bénéficc net de l'exercice diminué des pertes antéricures et du prélévement pour la réserve légalc et augmenté des reports bénéficiaires.
L'Assembléc Générale peut décider, outre la mise en paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prétevees sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressémcnt Ies postes de réscrve sur lesquels les prélévements sont cffectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, dont l'assembléc a la disposition, constituent des sommes distribuables.
2/ - Aprés approbation des comptes et constatation de lexistcnce des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ccs régles constitue < un dividende fictif >
3/ - Sur le bénéficc distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélevcr toutes sommes qu'elle juge convenable dc fixer soit pour étre reportées à nouvcau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrites à un ou plusicurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Ce au ces fonds de réserves peuvcnt étre :
- soit ultérieurement distribués aux associés cn vertu d'unc décision ordinaire de la collectivité des associés ;
soit capitalisés ou affcctés au rachat et à l'annulation des parts en vcrtu d'une décision extraordinaire de la collcctivité des associés.
Lc salde est réparti aux associés prapartionnellemcnt au nombre de leurs parts sociales.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter dc la clôture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requétc a la demande de la gérance.
TITRE SEPT
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la présente société en société cn nom collectif cn commandite simple ou cn commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation cn société anonyme ne peut étre dédiée à la majorité requise pour la modification dcs statuts quc si la société a établi ct fait approuver par les associés le bilan de scs deux premicrs cxercices. Toutefois, et sous ces memcs réscrvcs, la transformation cn société anonyme peut etre décidéc par des associés rcprésentant fa majorite du capital social, si l'actif nct figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs
Toutc décision de transformation doit &tre précedée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation dc la société, meme si la société n'a pas habitucllemcnt de commissaire aux comptcs.
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La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
TITRE HUIT
DISSOLUTIQN - LIQUIDATIQN
Articlc 31-DISSOLUT1ON
1) Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la duréc de la société, la gérance provoque une décision collcetive extraordinaire dcs associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Faute par la gérancc d'avoir provoqué la décision collective, tout associe, aprés une mise cn demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut dcmander au président du tribunal dc commeree, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer Ia décision collective des associés appeléc à décider si la société sera prorogée ou non.
2) Dissolution anticinée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extmordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcéc par le Tribunal dc Commcrce, notamment dans les cas suivants :
la réunion de toutcs lcs parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de ia société, mais tout intéressé peut demander cctte dissolution au Tribunal de Commeree si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. La réduction du capital au-dessous du minimum légal, de mémc que le fait pour la société de dégager des peries faisant apparaitre un actif nct inférieur au quart du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcéc par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévucs par les articles 35 et 68 dc la loi du 24 juillet 1966.
Si le nombre des associés yient à étre supérieur a cinquante, la société doit étre transformée, dans les deux ans, en une Société d'une autre forme, à défaut, elle est dissoute.
ArticIe 32 LIQU!DAT!ON
La société est en liquidation dés Iinstant de sa dissolution pour quelque cause que ce sait.
La mention < Société en Liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'à la clôture de celle-ei.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, niais les pouvoirs de la gérance prenncnt fin a comptcr de la dissolution de la société.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réservc des dispositians dcs articles 394 395 et 396 de la loi du 24 juillet 1966, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible cntrc Ies associés.
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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statucr sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge dc leur mandat, et pour constatcr la clôture dc la liquidation.
TITRE NEUE
CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES
Artiele 33 - CONTESTATIONS
Toutcs les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la soeiété ou dc sa liquidation soit cntre les associés, la gérance et la société soit entre les associés cux-mémes relativement aux affaires soeiales scront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége soeial.
A cct cffet, en cas dc contestations, tout associé est tenue de fairc eleetion dc domicile dans le rcssort du Tribunal de Commerec du licu du siége social et toutcs assignations ou significations scront réguliércment faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domieile réel.
A defaut d'élection de domicile, les assignations ct significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Proeureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du sicge social.

Lcs délais stipulés aux préscnts statuts sont des délais franes.
TITRE DIX
PUBLICITE -- IMMATRICUL.ATION AU REGISTRE DU COMMERCE - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
ARicle 35-PUBLICITE-IMMATRICULATIONAU REGISTRE DU COMMERCE-JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
L- La gérance est tenuc de remplir, dans les plus courts délais, les formalités de publieités cxigées par la loi et de rcqurir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Lcs associés et le gérant signeront la déclaration de conformité déposée conformémcnt a la loi ct à l'appui de la demande d'immatriculation de la Socicté au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés accomplissement des autres formalités de constitution.
11.- Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale à datcr sculement de son immatriculation au Registre du Commercc ct des sociétés.
AnicIe 36- REPRISE PAR LA SOCIETE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES EN SON NOM
1) - Les soussignés reconnaissent avoir pris connaissance, avant la signature des statuts et anncxent aux présentes un état décrivant les actes aceomplis pour le comptc de la société en formation.
La signaturc des présentes emportera, par la Société, reprise de ccs engagements qui scront réputés avoir été souserits, dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commcrcc et dcs Socictés aura éte cffectuéc.
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.. 2) - Par ailleurs, les soussignés habilitent, d'ores et déja, la gérance à passer et a souscrirc, dés à présent pour le compte dc la Soeiété en formation, les actes et cngagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social.
Tous ccs actes ct engagements seront réputés avoir été souscrits, dés l'origine, par la saciété aprés vérification de lcur conformité par l'assembléc des associés, postérieurement à l'immatriculation dc la de la saeiété au Registre du Commeree et des Sociétés et au plus tard pour l'approbation des comptes du
premier exereicc social.
Articlc 37=FRAlS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de lcurs suitcs seront supportés par la societé, portés au compte dc frais généraux ct amortis dans la prcmiére annéc et, cn tout cas, avant tonte distribution de bénéfices.
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