BOEHRINGER INGELHEIM ANIMAL HEALTH FRANCE
Acte du 4 décembre 2019
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1983 B 01548 Numero SIREN : 590 800 215
Nom ou dénomination : MERIAL
Ce depot a ete enregistre le 04/12/2019 sous le numero de dep8t A2019/039125
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2019/039125
Dénomination : MERIAL Adresse : 29 avenue Tony Garnier 69007 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 1983B01548 n° d'identification : 590 800 215
n° de dépot : A2019/039125 Date du dépot : 04/12/2019
Piece : Proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/08/2019
5386695
5386695
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel
Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
MERIAL
Société par Actions Simplifiée au capital de 23.743.670,50 € 29 Avenue Tony Garnier 69007 LYON
RCS LYON 590 800 215
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1983 B 01548 Numero SIREN : 590 800 215
Nom ou dénomination : MERIAL
Ce depot a ete enregistre le 04/12/2019 sous le numero de dep8t A2019/039125
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2019/039125
Dénomination : MERIAL Adresse : 29 avenue Tony Garnier 69007 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 1983B01548 n° d'identification : 590 800 215
n° de dépot : A2019/039125 Date du dépot : 04/12/2019
Piece : Proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/08/2019
5386695
5386695
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel
Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
MERIAL
Société par Actions Simplifiée au capital de 23.743.670,50 € 29 Avenue Tony Garnier 69007 LYON
RCS LYON 590 800 215
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 AOUT 2019
L'an deux mille dix-neuf, et le trente aout, a dix heures,
les associés de la < Société > MERIAL se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Président.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple en date du 14 août 2019.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
La société PricewaterhouseCoopers Audit SA, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Erick LELOUCHE préside la séance en sa qualité de Président de la Société conformément a l'article 26.2 alinéa 1 des statuts de la Société.
Monsieur Jean SCHEFTSIK de SZOLNOK est désigné Secrétaire, conformément a l'article
26.2 alinéa 3 des statuts de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 1.556.962 actions, soit la totalité des actions ayant droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale extraordinaire, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- la feuille de présence a l'assemblée ;
- les pouvoirs des associés représentés par des Mandataires ;
- les formulaires de vote par correspondance ;
.le texte des résolutions proposées ;
#FR-4.12.2.2
les certificats de dépt du projet de traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de LYON ;
un exemplaire de l'insertion parue au BODACC le 30 juillet 2019, pour le compte de la société absorbée et le 30 juillet 2019 pour le compte de la société absorbante ;
un exemplaire du traité de fusion ;
le rapport du Commissaire aux apports désigné.
Le Président déclare que la liste des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements, compte tenu de l'ordre du jour de la présente assemblée, ont été tenus a la disposition des associés dans les délais et conditions requis.
En outre, il déclare que le rapport du Commissaire aux apports a été tenu, au siége social, a la disposition des associés, dans les conditions prévues par l'article R 236-3 du Code de commerce et qu'il a fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément et dans les délais prévus aux dispositions des articles R 123-106 et suivants du Code de commerce.
Puis le Président déclare que le rapport du Président, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux apports ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
-- Rapport du Commissaire aux apports ;
Examen et approbation de la fusion par absorption de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING par MERIAL et du traité de fusion correspondant ;
Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées a la fusion ;
Augmentation consécutive du capital de la Société d'un montant de 23 429 398,50 euros (vingt-trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix- huit euros et cinquante centimes) ;
Réduction du capital de la Société d'un montant de 23 429 398,50 euros (vingt-trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes) par annulation de 1 536 354 de ses propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
#FR-4.12.2.2
Le Président donne lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux apports et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires, au cours duquel le Président a l'occasion d'expliquer plus en détail les motifs et fins de l'opération de fusion a l'envers envisagée.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
les associés de la < Société > MERIAL se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Président.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple en date du 14 août 2019.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
La société PricewaterhouseCoopers Audit SA, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Erick LELOUCHE préside la séance en sa qualité de Président de la Société conformément a l'article 26.2 alinéa 1 des statuts de la Société.
Monsieur Jean SCHEFTSIK de SZOLNOK est désigné Secrétaire, conformément a l'article
26.2 alinéa 3 des statuts de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 1.556.962 actions, soit la totalité des actions ayant droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale extraordinaire, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- la feuille de présence a l'assemblée ;
- les pouvoirs des associés représentés par des Mandataires ;
- les formulaires de vote par correspondance ;
.le texte des résolutions proposées ;
#FR-4.12.2.2
les certificats de dépt du projet de traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de LYON ;
un exemplaire de l'insertion parue au BODACC le 30 juillet 2019, pour le compte de la société absorbée et le 30 juillet 2019 pour le compte de la société absorbante ;
un exemplaire du traité de fusion ;
le rapport du Commissaire aux apports désigné.
Le Président déclare que la liste des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements, compte tenu de l'ordre du jour de la présente assemblée, ont été tenus a la disposition des associés dans les délais et conditions requis.
En outre, il déclare que le rapport du Commissaire aux apports a été tenu, au siége social, a la disposition des associés, dans les conditions prévues par l'article R 236-3 du Code de commerce et qu'il a fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément et dans les délais prévus aux dispositions des articles R 123-106 et suivants du Code de commerce.
Puis le Président déclare que le rapport du Président, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux apports ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
-- Rapport du Commissaire aux apports ;
Examen et approbation de la fusion par absorption de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING par MERIAL et du traité de fusion correspondant ;
Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées a la fusion ;
Augmentation consécutive du capital de la Société d'un montant de 23 429 398,50 euros (vingt-trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix- huit euros et cinquante centimes) ;
Réduction du capital de la Société d'un montant de 23 429 398,50 euros (vingt-trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes) par annulation de 1 536 354 de ses propres actions recues dans le cadre de l'apport-fusion ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
#FR-4.12.2.2
Le Président donne lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux apports et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires, au cours duquel le Président a l'occasion d'expliquer plus en détail les motifs et fins de l'opération de fusion a l'envers envisagée.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé le 25 juillet 2019.
. du rapport du commissaire aux apports,
. de l'avis (défavorable) du Comité d'entreprise de MERIAL du 27 juin 2019,
de la situation comptable de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING et de MERIAL arrétées au 30 juin 2019 selon les mémes méthodes et la méme présentation que les comptes annuels,
approuve
dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion conclu avec BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING aux termes duquel la société absorbée fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et la transmission universelle du patrimoine de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING & MERIAL,
l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans la situation comptable de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING arretée au 31 décembre 2018 des éléments d'actif apportés, d'un montant de 3 195 419 106 euros, des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 1 449 803 644 euros et de 1'augmentation de capital de la Société Apportée prévue avant la date de réalisation juridique de la fusion s'éléve 92 222 euros avec une prime d'émission d'un montant de 1 291 400 989,51 euros, soit un actif net apporté égal a 3 037 108 673,51 euros,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 192 222 actions de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING pour 1 536 354 actions de MERIAL, soit 1 action de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING pour 7,9926 actions de MERIAL.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
#FR-4.12.2.2
du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé le 25 juillet 2019.
. du rapport du commissaire aux apports,
. de l'avis (défavorable) du Comité d'entreprise de MERIAL du 27 juin 2019,
de la situation comptable de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING et de MERIAL arrétées au 30 juin 2019 selon les mémes méthodes et la méme présentation que les comptes annuels,
approuve
dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion conclu avec BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING aux termes duquel la société absorbée fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et la transmission universelle du patrimoine de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING & MERIAL,
l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans la situation comptable de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING arretée au 31 décembre 2018 des éléments d'actif apportés, d'un montant de 3 195 419 106 euros, des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 1 449 803 644 euros et de 1'augmentation de capital de la Société Apportée prévue avant la date de réalisation juridique de la fusion s'éléve 92 222 euros avec une prime d'émission d'un montant de 1 291 400 989,51 euros, soit un actif net apporté égal a 3 037 108 673,51 euros,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 192 222 actions de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING pour 1 536 354 actions de MERIAL, soit 1 action de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING pour 7,9926 actions de MERIAL.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
#FR-4.12.2.2
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Président,
- du traité de fusion,
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion,
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 23 429 398,50 euros (vingt- trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante
centimes) pour le porter de 23 743 670,50 euros (vingt-trois millions sept cent quarante-trois mille six cent soixante-dix euros et cinquante centimes) a 47 173 069 euros (quarante-sept millions cent soixante-treize mille soixante-neuf euros), au moyen de la création de 1 536 354
actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, entiérement libérées,
directement attribuées a l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING, la société absorbée, dans les proportions du rapport d'échange ci-dessus indiqué.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a la date de réalisation de la fusion.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING (soit 3 037 108 673,51 euros (trois milliards trente-sept millions cent huit mille six cent soixante-treize euros et cinquante-et-un centimes) et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus (soit 23 429 398,50 euros (vingt-trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes), différence égale a 3 013 679 275,01 euros (trois milliards treize millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-quinze euros et un centime) euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de MERIAL sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
Le Président de la Société est autorisé, avec faculté de sous-délégation, a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
#FR-4.12.2.2
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
L'assemblée générale constate, en conséquence, que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING au bénéfice de MERIAL et la dissolution sans liquidation de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING sont définitivement réalisées.
Il est précisé que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING depuis le 1er janvier 2019 et le 30 aout 2019 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de MERIAL et considérées comme accomplies par MERIAL depuis le 1er janvier 2019.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
du rapport du Président,
- du traité de fusion,
de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion,
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 23 429 398,50 euros (vingt- trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante
centimes) pour le porter de 23 743 670,50 euros (vingt-trois millions sept cent quarante-trois mille six cent soixante-dix euros et cinquante centimes) a 47 173 069 euros (quarante-sept millions cent soixante-treize mille soixante-neuf euros), au moyen de la création de 1 536 354
actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, entiérement libérées,
directement attribuées a l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING, la société absorbée, dans les proportions du rapport d'échange ci-dessus indiqué.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a la date de réalisation de la fusion.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING (soit 3 037 108 673,51 euros (trois milliards trente-sept millions cent huit mille six cent soixante-treize euros et cinquante-et-un centimes) et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus (soit 23 429 398,50 euros (vingt-trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes), différence égale a 3 013 679 275,01 euros (trois milliards treize millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-quinze euros et un centime) euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de MERIAL sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
Le Président de la Société est autorisé, avec faculté de sous-délégation, a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ;
#FR-4.12.2.2
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
L'assemblée générale constate, en conséquence, que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING au bénéfice de MERIAL et la dissolution sans liquidation de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING sont définitivement réalisées.
Il est précisé que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING depuis le 1er janvier 2019 et le 30 aout 2019 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de MERIAL et considérées comme accomplies par MERIAL depuis le 1er janvier 2019.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que la société absorbée était propriétaire de 1.536.354 actions de la société absorbante, que cette derniére vient de recevoir dans le cadre de l'apport fusion, décide de réduire le capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, et d'annuler lesdites actions.
La différence entre la valeur d'apport desdites actions (soit 3 191 856 234 (trois milliards cent
quatre-vingt-onze millions huit cent cinquante-six mille deux cent trente-quatre) euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 1 536 354 actions (soit 23 429 398,50 (vingt-trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes) euros), différence égale a 3 168 426 835,50 (trois milliards cent soixante-huit millions quatre cent vingt-six mille huit cent trente-cinq euros et cinquante centimes) euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 0 (zéro) euros et pour le solde, soit 154 747 560,49 (cent cinquante-quatre millions sept cent quarante-sept mille cinq cent soixante euros et quarante-neuf centimes) euros sur les réserves de MERIAL.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
La différence entre la valeur d'apport desdites actions (soit 3 191 856 234 (trois milliards cent
quatre-vingt-onze millions huit cent cinquante-six mille deux cent trente-quatre) euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire a l'annulation de ces 1 536 354 actions (soit 23 429 398,50 (vingt-trois millions quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes) euros), différence égale a 3 168 426 835,50 (trois milliards cent soixante-huit millions quatre cent vingt-six mille huit cent trente-cinq euros et cinquante centimes) euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 0 (zéro) euros et pour le solde, soit 154 747 560,49 (cent cinquante-quatre millions sept cent quarante-sept mille cinq cent soixante euros et quarante-neuf centimes) euros sur les réserves de MERIAL.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social :
Article 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article les paragraphes suivants :
#FR-4.12.2.2
< Aux termes d'un projet de fusion du 25 juillet 2019, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 aout 2019, BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a fait apport, à titre de fusion, à MERIAL, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'est élevé à 3.037.108.673,51 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 23.429.398,50 euros.
La fusion a dégagé une prime de.fusion d'un montant de 3.013.679.275,01 euros. MERIAL a réalisé une réduction de capital de 23.429.398,50 euros par annulation de ses 1.536.354 propres actions appartenant à BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING recues dans le cadre de l'apport-fusion.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions, soit 3.191.856.234 euros, et le montant de la réduction de capital, d'un montant de 23.429.398,50 euros a été imputée sur la prime de fusion dont le montant a été ramené a 0 euros et pour le solde, soit 154.747.560,49 (cent cinquante-quatre millions sept cent quarante-sept mille cinq cent soixante euros et quarante-neuf centimes) euros sur les réserves de MERIAL.>
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de 23.743.670,50 euros.
1l est divisé en 1.556.962 actions d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Article 6 - APPORTS
Il est ajouté a cet article les paragraphes suivants :
#FR-4.12.2.2
< Aux termes d'un projet de fusion du 25 juillet 2019, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 aout 2019, BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a fait apport, à titre de fusion, à MERIAL, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'est élevé à 3.037.108.673,51 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 23.429.398,50 euros.
La fusion a dégagé une prime de.fusion d'un montant de 3.013.679.275,01 euros. MERIAL a réalisé une réduction de capital de 23.429.398,50 euros par annulation de ses 1.536.354 propres actions appartenant à BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING recues dans le cadre de l'apport-fusion.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions, soit 3.191.856.234 euros, et le montant de la réduction de capital, d'un montant de 23.429.398,50 euros a été imputée sur la prime de fusion dont le montant a été ramené a 0 euros et pour le solde, soit 154.747.560,49 (cent cinquante-quatre millions sept cent quarante-sept mille cinq cent soixante euros et quarante-neuf centimes) euros sur les réserves de MERIAL.>
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est désormais libellé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de 23.743.670,50 euros.
1l est divisé en 1.556.962 actions d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME DECISION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a onze heures.
#FR-4.12.2.2
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbalqui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
onsieur Erick LELOUCHE MonsieurJean SCHEFTSIK DE SZOLNOK Président Secrétaire
Enregistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON Le 23/09/2019 Dossier 2019 00050878, réf&rence 6904P61 2019 A 18783 Bnregistrement : 0 e Penalités : 0€ Total liquidé : Zero Euro Montant repu. : Zero Euro Agent administratif des finances publiques
Laurence MEût Age nQ des Finance- +-, J.
#FR-4.12.2.2
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2019/039125
Dénomination : MERIAL Adresse : 29 avenue Tony Garnier 69007 Lyon -FRANCE-
n° de gestion : 1983B01548 n° d'identification : 590 800 215
n° de dépot : A2019/039125 Date du dépot : 04/12/2019
Piece : Déclaration de conformité du 30/09/2019
5386696
5386696
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
DECLARATION COMMUNE DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Jean SCHEFTSIK de SZOLNOK, agissant en qualité de Président de la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING, Société par actions simplifiée au capital de 192.222 euros, dont le siege social est 29 Avenue Tony Garnier, 6goo7 LYON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON s0us le numéro 820 924 892,
et
Erick LELOUCHE, agissant en qualité de Président de MERIAL, Société par actions simplifiée au capital de 23.743.670,50 euros, dont le siége social est 29 Avenue Tony Garnier, 69oo7 LYON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 590 800 215,
ONT PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA
SUTVRE EXPOSE CE QUI SUIT :
Font les déclarations suivantes, conformément a l'article L. 236-6 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du tribunal de commerce de LYON, en suite de l'opération de fusion ci-aprés relatée :
1) Le projet étant né d'une fusion entre MERIAL et BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING , les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des comptes des 'sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING devant étre transmis a MERIAL.
2. Les sociétés participant a l'opération ont usé de la possibilité de ne pas faire intervenir un commissaire a la fusion, conformément a l'article L 236-10, I1 du Code de commerce.
La fusion comportant des apports en nature, elles ont désigné, le 5 juillet 2o19 en ce qui concerne la société absorbante et le 5 juillet 2o19 en ce qui concerne la société absorbée a l'unanimité,
le cabinet GRANT THORNTON demeurant 9 rue de Pouilly, 5110o REIMS, représenté par Monsieur Mallory DESMETTRE, Directeur Associé chargé du bureau de REIMS.
Le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au siége des sociétés absorbée et absorbante le 26 juillet 2019, soit 30 jours au moins avant l'assemblée générale appelée a se prononcer sur l'opération ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce de LYON le 22 a0ût 2019.
3.Dans le cadre du méme procés-verbal en date du 5 juillet 2019, l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a autorisé a son Président la signature du projet de traité de fusion de MERIAL et BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING.
Il a également donné au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités au nom de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
Dans le cadre des décisions prises le 5 juillet 2o19, les associés de MERIAL ont autorisé a son Président la signature du projet de traité de fusion de MERIAL et BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING.
Ils ont également donné au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités au nom de MERIAL, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
4. Le projet de traité de fusion de MERIAL et BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a été signé par le Président de la société absorbée et par le Président de la société absorbante le 25 juillet 2019.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment :
. la forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes ;
les motifs, buts et conditions de la fusion ;
la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ;
les modalités de remise des actions de MERIAL a l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliére relative a ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ;
le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ;
. le montant de la prime de fusion ;
que BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING détenant en portefeuille 1.536.354 actions de MERIAL, ces actions détenues par MERIAL par suite de la fusion seraient annulées immédiatement et que le capital de cette société serait ainsi immédiatement réduit d'un montant de
23 429 398,50 eur0s.
En conséquence, le capital de MERIAL ressortirait, aprés augmentation puis réduction, a 23 743 670,50 euros.
#FR-4.14
5. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de LYON le 26 juillet 2019.
6.L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication :
pour BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING, au Bodacc du 3o juillet 2019 ; pour MERIAL, au Bodacc du 30 juillet 2019.
7. L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au sige social de chacune des sociétés absorbée et absorbante, notamment ceux visés par R 236-6 du Code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi et notamment le rapport du Commissaire aux apports.
8.L'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a approuvé le projet de fusion avec MERIAL le 3o aout 2o19 et décidé la dissolution de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING au jour de la réalisation de la fusion décidée par MERIAL et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniére, s0it le 30 a0ut 2019.
9.L'assemblée générale extraordinaire des associés de MERIAL réunie le 3o aout 2019 a approuvé le projet de fusion et d'augmentation de son capital.
Elle a, corrélativement, constaté la réalisation de la fusion, de l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING Elle a également constaté l'annulation de ses propres actions, apportées par BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING et la réduction corrélative de son capital, celui ayant en définitive été porté, aprés augmentation puis réduction, de 47 173 069 eur0s a 23 743 670,50 eur0s.
Elle a décidé de modifier, en conséquence, les articles correspondants des statuts.
10.Les avis concernant :
la réalisation de la fusion, l'augmentation puis la réduction du capital de MERIAL
la dissolution de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING
ont été publiés dans le journal d'annonces légales TRIBUNE DE LYON le 26
septembre 2019.
CET EXPOSE ETANT FAIT, IL EST PASSE A LA DECLARATION CI- APRES :
En conséquence de ce qui précede, les soussignés, es qualités, déclarent et constatent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que :
#FR-4.14
la fusion de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING et de MERIAL par absorption de la premiere par la seconde a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 3o août 2019,
la dissolution sans liquidation de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a été régulierement réalisée le 30 a0ut 2019,
MERIAL a réguliérement augmenté puis réduit son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion du 25 juillet 2019.
Les modifications corrélatives des statuts de MERIAL ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de LYON, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
. un exemplaire du traité de fusion ;
un original du rapport du Commissaire aux apports,
une copie certifiée conforme du procs-verbal des décisions de l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING du 3o aout 2O19
approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société, une copie certifiée conformes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de MERIAL du 3o aout 2o19 approuvant la fusion, l'augmentation et la réduction de capital qui en résulte ;
une copie certifiée conforme des statuts de MERIAL mis a jour.
et ceci relaté, les soussignés affirment que la fusion de MERIAL et de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING est intervenue en conformité de la loi et des réglements. (signature sur la page suivante)
#FR-4.14
5
Fait a Lyon,
Le 30 septembre 2019.
Jean SCHEFTSIKde SZOLNOK Pour la sdciété BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING
Erick Lelouche Pour la société MERIAL
#FR-4.14
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LYON
A2019/039125
Dénomination : MERIAL Adresse : 29 avenue Tony Garnier 69007 Lyon -FRANCE-
n° de gestion : 1983B01548
n° d'identification : 590 800 215
n° de dépot : A2019/039125 Date du dépot : 04/12/2019
Piece : Statuts mis & jour du 30/08/2019
5386694
5386694
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MERIAL
Société par actions simplifiée au capital de 23.743.670,50 euros Siege social a LYON (69007) 29 Avenue Tony Garnier SIREN : 590 800 215 RCS : LYON
ct x
xxhanduaum du 30 aut 2olS.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE !'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 AOUT 2019
#FR-4.13
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a onze heures.
#FR-4.12.2.2
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbalqui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
onsieur Erick LELOUCHE MonsieurJean SCHEFTSIK DE SZOLNOK Président Secrétaire
Enregistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON Le 23/09/2019 Dossier 2019 00050878, réf&rence 6904P61 2019 A 18783 Bnregistrement : 0 e Penalités : 0€ Total liquidé : Zero Euro Montant repu. : Zero Euro Agent administratif des finances publiques
Laurence MEût Age nQ des Finance- +-, J.
#FR-4.12.2.2
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2019/039125
Dénomination : MERIAL Adresse : 29 avenue Tony Garnier 69007 Lyon -FRANCE-
n° de gestion : 1983B01548 n° d'identification : 590 800 215
n° de dépot : A2019/039125 Date du dépot : 04/12/2019
Piece : Déclaration de conformité du 30/09/2019
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5386696
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
DECLARATION COMMUNE DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Jean SCHEFTSIK de SZOLNOK, agissant en qualité de Président de la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING, Société par actions simplifiée au capital de 192.222 euros, dont le siege social est 29 Avenue Tony Garnier, 6goo7 LYON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON s0us le numéro 820 924 892,
et
Erick LELOUCHE, agissant en qualité de Président de MERIAL, Société par actions simplifiée au capital de 23.743.670,50 euros, dont le siége social est 29 Avenue Tony Garnier, 69oo7 LYON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 590 800 215,
ONT PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA
SUTVRE EXPOSE CE QUI SUIT :
Font les déclarations suivantes, conformément a l'article L. 236-6 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du tribunal de commerce de LYON, en suite de l'opération de fusion ci-aprés relatée :
1) Le projet étant né d'une fusion entre MERIAL et BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING , les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des comptes des 'sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING devant étre transmis a MERIAL.
2. Les sociétés participant a l'opération ont usé de la possibilité de ne pas faire intervenir un commissaire a la fusion, conformément a l'article L 236-10, I1 du Code de commerce.
La fusion comportant des apports en nature, elles ont désigné, le 5 juillet 2o19 en ce qui concerne la société absorbante et le 5 juillet 2o19 en ce qui concerne la société absorbée a l'unanimité,
le cabinet GRANT THORNTON demeurant 9 rue de Pouilly, 5110o REIMS, représenté par Monsieur Mallory DESMETTRE, Directeur Associé chargé du bureau de REIMS.
Le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au siége des sociétés absorbée et absorbante le 26 juillet 2019, soit 30 jours au moins avant l'assemblée générale appelée a se prononcer sur l'opération ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce de LYON le 22 a0ût 2019.
3.Dans le cadre du méme procés-verbal en date du 5 juillet 2019, l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a autorisé a son Président la signature du projet de traité de fusion de MERIAL et BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING.
Il a également donné au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités au nom de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
Dans le cadre des décisions prises le 5 juillet 2o19, les associés de MERIAL ont autorisé a son Président la signature du projet de traité de fusion de MERIAL et BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING.
Ils ont également donné au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités au nom de MERIAL, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
4. Le projet de traité de fusion de MERIAL et BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a été signé par le Président de la société absorbée et par le Président de la société absorbante le 25 juillet 2019.
Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment :
. la forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes ;
les motifs, buts et conditions de la fusion ;
la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ;
les modalités de remise des actions de MERIAL a l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliére relative a ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ;
le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ;
. le montant de la prime de fusion ;
que BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING détenant en portefeuille 1.536.354 actions de MERIAL, ces actions détenues par MERIAL par suite de la fusion seraient annulées immédiatement et que le capital de cette société serait ainsi immédiatement réduit d'un montant de
23 429 398,50 eur0s.
En conséquence, le capital de MERIAL ressortirait, aprés augmentation puis réduction, a 23 743 670,50 euros.
#FR-4.14
5. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de LYON le 26 juillet 2019.
6.L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication :
pour BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING, au Bodacc du 3o juillet 2019 ; pour MERIAL, au Bodacc du 30 juillet 2019.
7. L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associés au sige social de chacune des sociétés absorbée et absorbante, notamment ceux visés par R 236-6 du Code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi et notamment le rapport du Commissaire aux apports.
8.L'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a approuvé le projet de fusion avec MERIAL le 3o aout 2o19 et décidé la dissolution de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING au jour de la réalisation de la fusion décidée par MERIAL et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniére, s0it le 30 a0ut 2019.
9.L'assemblée générale extraordinaire des associés de MERIAL réunie le 3o aout 2019 a approuvé le projet de fusion et d'augmentation de son capital.
Elle a, corrélativement, constaté la réalisation de la fusion, de l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING Elle a également constaté l'annulation de ses propres actions, apportées par BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING et la réduction corrélative de son capital, celui ayant en définitive été porté, aprés augmentation puis réduction, de 47 173 069 eur0s a 23 743 670,50 eur0s.
Elle a décidé de modifier, en conséquence, les articles correspondants des statuts.
10.Les avis concernant :
la réalisation de la fusion, l'augmentation puis la réduction du capital de MERIAL
la dissolution de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING
ont été publiés dans le journal d'annonces légales TRIBUNE DE LYON le 26
septembre 2019.
CET EXPOSE ETANT FAIT, IL EST PASSE A LA DECLARATION CI- APRES :
En conséquence de ce qui précede, les soussignés, es qualités, déclarent et constatent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que :
#FR-4.14
la fusion de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING et de MERIAL par absorption de la premiere par la seconde a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 3o août 2019,
la dissolution sans liquidation de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a été régulierement réalisée le 30 a0ut 2019,
MERIAL a réguliérement augmenté puis réduit son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion du 25 juillet 2019.
Les modifications corrélatives des statuts de MERIAL ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de LYON, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
. un exemplaire du traité de fusion ;
un original du rapport du Commissaire aux apports,
une copie certifiée conforme du procs-verbal des décisions de l'associé unique de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING du 3o aout 2O19
approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société, une copie certifiée conformes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de MERIAL du 3o aout 2o19 approuvant la fusion, l'augmentation et la réduction de capital qui en résulte ;
une copie certifiée conforme des statuts de MERIAL mis a jour.
et ceci relaté, les soussignés affirment que la fusion de MERIAL et de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING est intervenue en conformité de la loi et des réglements. (signature sur la page suivante)
#FR-4.14
5
Fait a Lyon,
Le 30 septembre 2019.
Jean SCHEFTSIKde SZOLNOK Pour la sdciété BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING
Erick Lelouche Pour la société MERIAL
#FR-4.14
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2019/039125
Dénomination : MERIAL Adresse : 29 avenue Tony Garnier 69007 Lyon -FRANCE-
n° de gestion : 1983B01548
n° d'identification : 590 800 215
n° de dépot : A2019/039125 Date du dépot : 04/12/2019
Piece : Statuts mis & jour du 30/08/2019
5386694
5386694
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
MERIAL
Société par actions simplifiée au capital de 23.743.670,50 euros Siege social a LYON (69007) 29 Avenue Tony Garnier SIREN : 590 800 215 RCS : LYON
ct x
xxhanduaum du 30 aut 2olS.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE !'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 AOUT 2019
#FR-4.13
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Initialement, la Société < MERIAL > (anciennement dénommée RHONE MERIEUX) était constituée sous la
forme d'une société anonyme régie par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1996. Les statuts de ladite société, sous la forme actuelle de < Société par actions simplifiée > ont été adoptés par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires en date du 22 Mai 1997, avec effet au 20 Juin 1997. La Société a modifié sa dénomination, avec effet au 31 Juillet 1997, pour adopter la dénomination nouvelle < MERIAL >. Les statuts de ladite société ont été mis à jour avec effet au 1er Janvier 2000 du fait de la conversion du capital en euros.
Les statuts de la société ont été modifiés par décision de l'associé unique du 30 Juin 2003 qui a décidé du transfert du siege social.
forme d'une société anonyme régie par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1996. Les statuts de ladite société, sous la forme actuelle de < Société par actions simplifiée > ont été adoptés par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires en date du 22 Mai 1997, avec effet au 20 Juin 1997. La Société a modifié sa dénomination, avec effet au 31 Juillet 1997, pour adopter la dénomination nouvelle < MERIAL >. Les statuts de ladite société ont été mis à jour avec effet au 1er Janvier 2000 du fait de la conversion du capital en euros.
Les statuts de la société ont été modifiés par décision de l'associé unique du 30 Juin 2003 qui a décidé du transfert du siege social.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 -OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la recherche, la fabrication et la vente des sérums et vaccins et de tous produits chimiques et biologiques ; l'exploitation de tous établissements de préparation ou de vente de ces mémes produits,
la prise de brevets couvrant ces fabrications, l'exploitation de semblables brevets, de dépôts de toutes marques de fabrication ou de commerce,
la prise ou la concession de toutes licences de marques.
enfin, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la recherche, la fabrication et la vente des sérums et vaccins et de tous produits chimiques et biologiques ; l'exploitation de tous établissements de préparation ou de vente de ces mémes produits,
la prise de brevets couvrant ces fabrications, l'exploitation de semblables brevets, de dépôts de toutes marques de fabrication ou de commerce,
la prise ou la concession de toutes licences de marques.
enfin, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini.
Article 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination : < MERIAL>
Dans tous les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du
214 #FR-4.13
montant du capital social.
Dans tous les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du
214 #FR-4.13
montant du capital social.
Article 4 - SIEGE
Le siege de la Société est fixé a LYON (69007) 29, Avenue Tony Garnier.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire des associés
lorsqu'ils sont plusieurs.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire des associés
lorsqu'ils sont plusieurs.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1. La durée de la Sociéte expirera le 17 novembre 2020, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
2. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Les actions formant le capital social représentent des apports en nature et en numéraire réalisés, lors de la
constitution de la Société, et lors des augmentations de capital social successives intervenues depuis sa constitution.
Par convention du 15 novembre 2017, approuvée par décision de l'associé unique du 31 décembre 2017, il a été fait apport par la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE (Société apporteuse), SAS au capital de 37.524.495 euros, ayant son siége social a 14 rue Jean Antoine de Baif, 75013 PARIS, immatriculée sous le numéro B 337 280 226 RCS PARIS, de sa branche compléte et autonome d'activité Santé Animale en France, pour une valeur nette garantie de 2.047.308,61 euros, lequel apport a été rémunéré par la création de 20.608 actions de 15,25 euros attribuées a la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE, a titre d'une augmentation de capital de 314.272,00 euros.
Le 15 mars 2018, le Président a, en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués à cet effet par l'associé unique, fait le constat que la valeur nette des actifs apportés, ajustée au 31 décembre 2017, n'était pas supérieure a celle garantie dans le contrat d'apport, soit 2.047.308,61 euros. La différence entre cette valeur des actifs apportés et le montant de l'augmentation du capital, soit 1.733.037,00 euros, représente une prime d'apport.
Aux termes d'un projet de fusion du 25 juillet 2019, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 aout 2019,BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a fait apport,a titre de fusion,a MERIAL, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 3 037 108 673,51 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 23 429 398,50 euros.
La fusion a dégage une prime de fusion d'un montant de 3 013 679 275,01 euros.MERIAL a réalisé une réduction de capital de 23 429 398,50 euros par annulation de ses 1 536 354 propres actions appartenant a BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING recues dans le cadre de l'apport-fusion.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions, soit 3 191 856 234 euros, et le montant de la réduction de
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capital, d'un montant de 23 429 398,50 euros a été imputée sur la prime de fusion dont le montant a été ramené à 0 euros et pour le solde, soit 154 747 560,49 (cent cinquante-quatre millions sept cent quarante-sept mille cinq cent soixante euros et quarante-neuf centimes) euros sur les réserves de MERIAL.
constitution de la Société, et lors des augmentations de capital social successives intervenues depuis sa constitution.
Par convention du 15 novembre 2017, approuvée par décision de l'associé unique du 31 décembre 2017, il a été fait apport par la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE (Société apporteuse), SAS au capital de 37.524.495 euros, ayant son siége social a 14 rue Jean Antoine de Baif, 75013 PARIS, immatriculée sous le numéro B 337 280 226 RCS PARIS, de sa branche compléte et autonome d'activité Santé Animale en France, pour une valeur nette garantie de 2.047.308,61 euros, lequel apport a été rémunéré par la création de 20.608 actions de 15,25 euros attribuées a la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE, a titre d'une augmentation de capital de 314.272,00 euros.
Le 15 mars 2018, le Président a, en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués à cet effet par l'associé unique, fait le constat que la valeur nette des actifs apportés, ajustée au 31 décembre 2017, n'était pas supérieure a celle garantie dans le contrat d'apport, soit 2.047.308,61 euros. La différence entre cette valeur des actifs apportés et le montant de l'augmentation du capital, soit 1.733.037,00 euros, représente une prime d'apport.
Aux termes d'un projet de fusion du 25 juillet 2019, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 aout 2019,BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING a fait apport,a titre de fusion,a MERIAL, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 3 037 108 673,51 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 23 429 398,50 euros.
La fusion a dégage une prime de fusion d'un montant de 3 013 679 275,01 euros.MERIAL a réalisé une réduction de capital de 23 429 398,50 euros par annulation de ses 1 536 354 propres actions appartenant a BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE HOLDING recues dans le cadre de l'apport-fusion.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions, soit 3 191 856 234 euros, et le montant de la réduction de
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capital, d'un montant de 23 429 398,50 euros a été imputée sur la prime de fusion dont le montant a été ramené à 0 euros et pour le solde, soit 154 747 560,49 (cent cinquante-quatre millions sept cent quarante-sept mille cinq cent soixante euros et quarante-neuf centimes) euros sur les réserves de MERIAL.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 23 743 670,50 euros.
11 est divisé en 1 556 962 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
11 est divisé en 1 556 962 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires & la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires & la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en toute autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en toute autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
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La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce
montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce
montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur
choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége
social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant
foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre
exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions
choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége
social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant
foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre
exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSIQN DES ACTIONS
I - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel an nom du ou des titulaires, sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
II - En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle- ci.
IlI - La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément
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préaiable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés ou actionnaires), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuier.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
IV - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'a toutes transmissions à titre gratuit (succession, donation).
V - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au III ci-dessus.
VI - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au III ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
II - En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle- ci.
IlI - La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément
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préaiable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés ou actionnaires), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuier.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
IV - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'a toutes transmissions à titre gratuit (succession, donation).
V - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au III ci-dessus.
VI - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au III ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE - SUSPENSION DE SES DROITS
En cas de pluralité d'associés, toute personne morale associée sera tenue de céder ses actions aux autres associés ou à tout tiers désigné par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en cas de changement d'actionnaire majoritaire ou de changement de dirigeants.
La demande de cession sera notifiée à l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé à la cession.
La demande de cession sera notifiée à l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé à la cession.
Article 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de
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leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de
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leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis
TITRE III DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique qui peut se désigner lui-méme, ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique qui peut se désigner lui-méme, ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
3 - Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président, ainsi qu'aupres du Directeur Général, s'il en a été nommé un, les droits définis par l'article L432-6 du Code du Travail.
Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
3 - Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président, ainsi qu'aupres du Directeur Général, s'il en a été nommé un, les droits définis par l'article L432-6 du Code du Travail.
Article 18 - AUTRES DIRIGEANTS
1 - Directeurs généraux
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales
auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
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Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés sur la proposition du Président : en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
2 - Vétérinaire ou Pharmacien responsable
L'Associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale ordinaire des associés, doit désigner un < Vétérinaire responsable > ou un < Pharmacien responsable >, qui peut étre soit, le Président, soit un Directeur Général de la société.
Ce < Vétérinaire responsable > ou < Pharmacien responsable > doit justifier des diplômes et de l'expérience pratique requis par la législation en vigueur.
La décision qui le nomme fixe la durée de ses fonctions, et détermine ses attributions et ses pouvoirs en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales
auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
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Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés sur la proposition du Président : en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
2 - Vétérinaire ou Pharmacien responsable
L'Associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale ordinaire des associés, doit désigner un < Vétérinaire responsable > ou un < Pharmacien responsable >, qui peut étre soit, le Président, soit un Directeur Général de la société.
Ce < Vétérinaire responsable > ou < Pharmacien responsable > doit justifier des diplômes et de l'expérience pratique requis par la législation en vigueur.
La décision qui le nomme fixe la durée de ses fonctions, et détermine ses attributions et ses pouvoirs en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 19 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe on proportionnelle, ou à la foi fixe et proportionnelle.
Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227.10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour La Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de 1'article L 227.110, iorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour La Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de 1'article L 227.110, iorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les
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valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les
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valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 22 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du
consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du
Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.
ArticIe 23 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 p. 100 au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées
Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a
chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du
Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.
ArticIe 23 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 p. 100 au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées
Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a
chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 24 -ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
914 #FR-4.13
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre
modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
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3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre
modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 25 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 26 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
4 - Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
4 - Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées
Article 27 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des
actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 28 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premire convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions avant le droit de vote.
1014 #FR-4.13
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premire convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions avant le droit de vote.
1014 #FR-4.13
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 29 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés
possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deuxmois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à ;
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément lors des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés
possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deuxmois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à ;
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément lors des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 31 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5
Article 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
1114 #FR-4.13
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprs rapport du ou des Commissaires aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, ce rôle est dévolu a l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
1114 #FR-4.13
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprs rapport du ou des Commissaires aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, ce rôle est dévolu a l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'associé unique ou les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assembiée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assembiée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.
Article 34 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
1214 #FR-4.13
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture
de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il
peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en
violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
1214 #FR-4.13
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture
de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il
peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en
violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider
s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions prévues par la Loi.
Article 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1314 #FR-4.13
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait liquidation
TITRE YII
CONTESTATIONS
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait liquidation
TITRE YII
CONTESTATIONS
Article 38 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
1414 #FR-4.13
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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