Acte du 16 octobre 2012

Monsieur Alexandre NICAISE apporte a la société la somme de UN euro,

1 euro. Ci

Monsieur Alain DUVIVIER apporte a la societe la somme de UN euro,

ci euro

La société AlphaLink apporte à la societé sous les garanties ordinaires de fait et de droit les éléments incorporels liés à un logiciel créé par elle comprenant :

tous droits de propriété industrielle pouvant appartenir. ou bénéficier à l'apporteur sus- visé, toutes études et tous documents techniques, administratifs concernant directement ou indirectement l'exploitation du logiciel apporté.

Ladite immobilisation incorporelle étant estimée a la somme de 22 878 Euros.

Total : 28 880 curos.

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Cette,somme de deux euros a été déposée & un compte ouvert au Crédit industriel et commercial, 7 rue Armand Moisant a Paris XVe au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Propriété - Jouissarice

registre du commerše et des sociétés, mais elle en aura la jouissance à compter de ce jour.

Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par l'apporteur au titre de la période comprise entre le 2 avril, date ayant servi deréférence à la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation definitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la société INIT SYS.

Charges et conditions

L'apport ci-dessus stipulé, net de tout passif, est fait sous les charges et conditions suivantes :

la société bénéfiiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit. Elle acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et calles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du bien apporté. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous les frais qui en seront la constquence directe ou indirecte.

Rémunération des apports

En rémunération d l'apport consenti à la société, il est attribué a la socité AlphaLink apporteur, 22 878 parts sociales d'un montant nominal de 1 éuro chacune.

Ces parts porteront jouissance a compter de ce jour.

TUBIANA commistaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes etdésigné unanimement par les associés.

Aux termes de décisions de l'associée unique en date du 7 Novembre 2011, le capital social a été augmenté de 377.120 euros par incorporation de réserves et création de 377.120 parts sociales nouvelles, et porté ainsi de 22.880 euros à 400.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros.

Il est divisé en 400.000 parts sociales de 1 euro chacune, numérotées de 1 a 400.000, entiérement libérées, et attribuées en totalité a la société Groupe Alphalink (RCS Saint- Nazaire 502 915 465).

L'associée unique déclare que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent et sont toutes entiérement libérées."

Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalis6e conform&ment aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas, si ces oprations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la socité résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

1 - Cessions

1 - Forme de la ces$ion

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cossions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, assendants ou descendants d'ur associé.

Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, à un tiers étranger à la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la . personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.

II - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté

Les parts socialessont librement transmissibles par voie de succession ou en] cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

III - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales a moyen de deniers communs, ie conjoint de l'apporteur ou del'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, $elon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait quun seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis.sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; à défaut dentente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

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En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué à toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions Tégulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfere, apres ia cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

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1 - Nomination - pouyoirs

La société est gérée etladministrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie socialeest décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il étaitgérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux act@s de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers,a moins qu'il ne soit établi que es derniers ont eu connaissance de celle-ci

Le gérant, ou chacundes gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la société - Le Gérant, suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports av&c les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la sociétélet agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de $onsacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires soqiales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix/pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

2 - Durée et cessation des fonctions

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la decision collective qui les nomme.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les fonctions du ou d@s gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

3 - Rémunération de a gérance

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de sesfrais de représentation et de déplacements.

n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. ls exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3. - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, dóit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénfices ou de réserves est

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A l'appui de là demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets. de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander & la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

Les documents comptables sont établis en unité euro.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglementaires.

l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous les amortissements de l'actif social et toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échant des pertes antérieures, un prélvement

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Ce prélvement cesbe d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bnéficede l'exercice, diminué despertes antérieures et du prévement pour la réserve légale, et augmenté des réports bénéficiairss.

L'assemblée général peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distríbution de somnmes prélevéas sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressémant les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectus.

Toutefois, les dividandes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, din inué le cas échéant des sommes inscrites au compte Report à nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, T'assembl&e générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a ie droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour tre inscrite à jun ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou séciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales $ous forme de dividende.

La mise en paiemeht des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cltufe de l'exercice, sauf prolongation de ce dêlai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terne statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la sociétel le ou les gérants doivent provoquer une décision colledtive extraordinaire des associés afin de décider si la sociétêdoit tre prorogée ou non.

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2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots Société en liquidation. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin & compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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SARL INIT SYS Au Capital de 400 000 € Siége social : 12 Chemin des Trois Croix 44210 PORNIC

RCS ST NAZAIRE 440.239.275