Acte du 27 janvier 2015

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée (SAS), régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet ai Erance et à l'étrange
. la vente et la maintenance d'outils de supervision et d'administration de réseaux,
- la fourniture de services aux entreprises. commercants, artisans et professions libéralts, dans t domaine de l'informatique sous toutes les formes envisageables, et en particulier, la vente de matériels, de conseils et de formations.
- la participation de la société, par tout moyen, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement

La présente Société par Actions Simplifiée a pour dénomination sociale: INIT SYS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
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Le siége social est fixé a : Le Boismain - ZAC du Val Saint Martin - Route de Chauvé 44210 PORNIC

La durée de la société est fixée à 99 années a compta: de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 3000, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Monsieur Alexandre NICAISE apporte a la société la somme de UN turo,
I euro.
Monsieur Alain DUVIVIER apporte a la société la somme de UN euro,
C1 euro.
La société Alphalink apporte a la société sous les garanties ordinaires de fait et de droit les éléments incorporels liés à un logiciel créé par elle comprenant :
tous droits de propriété industrielle pouvant appartenir ou bénéficier a l'apporteur susvisé, toutes études et tous documents techniques, administratifs concernant directement ou indirectement l'exploitation du logiciel apporté.
Ladite immobilisation incorporelle étant estimée & la somme de 22 878 Euros.
Total : 28 880euros.
Cette.somme de deux euros a été déposée à un compte ouvert au Crédit industriel et commercial, 7 rue Armand Moisant a Paris XVe au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Propriété - Jouissance
La société INIT SYS aura la propriété des biens apportés a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter de ce jour.
Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations actives et passives effectuées par l'apporteur au titre de la période comprise entre le 2 avril, date ayant servi de référence a la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la société INIT SYS.
Charges et conditions
L'apport ci-dessus stipulé, net de tout passif, est fait sous les charges et conditions suivantes :
la société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit
Elle acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les bicns apportés et celles qut sont ou seront inhérentes a l'exploitation du bien apporté. Elle supportera tous les fiais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous les fiais qui en seront la conséquence directe ou indirecte
Rémunération des apports
En rémunération de l'apport consenti a la société, il est attribué a la société AlphaLink, apporteur, 22 878 parts sociales d'un montant nominal de 1 euro chacune.
Ces parts porteront jouissance à compter de ce jour.
Ces biens ont été estimés à 22 878 euros au vu d'un rapport établi par Monsieur Hubert TUBIANA commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes et désigné unanimement par les associés.
Aux termes de décisions de l'associée unique en date du 7 Novembre 2011, le capital social a été augmenté de 377.120 euros par incorporation de réserves et création de 377.120 parts sociales nouvelles, et porté ainsi de 22.880 euros a 400.000 euros.
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Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros.
Il est divisé en 400.000 actions de 1 euro chacune, numérotées de 1 a 400.000, entiérement libérées, et attribuées en totalité a la société Groupe Alphalink (RCS Saint- Nazaire 502 915 465).
L'associée unique déclare que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent et sont toutes entiérement libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'augmentation du capital social est décidée, sur le rapport du Président, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés ou de tiers, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. En cas de pluralité d'associés, la réduction du capital social est décidée, sur le rapport du Président, ar la collectivite des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum
légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a
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partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en compte selon les modalités prévues par dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La transmission des actions ne peut s'opérer que par virement de compte a compte, sur présentation d'un ordre de mouvement. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu. Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations donnant droit a des actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la ontinutte de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
er un droit queleonque, or cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
En cas d'indivision portant sur les actions, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Outre les apports, les associés (ou le cas échéant, l'associé unique), pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont cette derniére pouffait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs. La Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire. Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'associé intéressé.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, la date d'envoi faisant foi. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de
1'article 1843-4 du Code Civil. Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

1) Nomination et statut
La Société est dirigée par un Président qui est (i) soit une personne physique salariée ou non de la Société, (ii) soit une personne physique associée ou non de la Société, (ii) soit une personne morale associée ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés statuant a la majorité ordinaire. La durée du mandat du Président est de quatre années. Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés. Il est remboursé des frais de représentation et de déplacement engagés par lui dans l'intérét de la société, sur présentation du justificatif. Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés statuant a la majorité ordinaire. La décision de la collectivité des associés peut ne pas étre motivée. La révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions. Le Président peut démtssionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de quatre mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décas, la démission, la róvoeation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président de la SAS INITSYS est statutairement nommé :
TELCO DEVELOPPEMENT Société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 500 £ Ayant son siége social 3 bis, chemin du Cracaud (44210) PORNIC Immatriculée au RCS SAINT NAZAIRE sous le numéro 803 647 726 Représentée par son gérant, Monsieur Alexandre NICAISE
2) Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs attribués aux associés. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Il ne pourra toutefois, sans l'autorisation préalable de la collectivité des associés : - Céder, apporter, louer ou encore échanger tout ou partie du fonds de commerce de la société,
tous biens et droits immobiliers dont elle serait propriétaire, tous droits au bail dont elle serait titulaire ; - Acquérir ou prendre en location des fonds de commerce ou des immeubles, acquérir des droits immobiliers ; - Prendre une participation dans toute société ou groupements de quelque forme que ce soit, accroitre, diminuer, aliéner des participations existantes ; - Créer ou supprimer des succursales, agences ou usines :
- Consentir des sûretés, cautions, avals et garanties de quelque nature que ce soit au nom de la société :
- Hypothéquer, nantir des biens appartenant a la société.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.
En outre, le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

1) Nomination et statut
I1 peut etre nommé, sur proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes morales ou personnes physiques, chargés de diriger, gérer et représenter la Société, au méme titre que le Président. Les Directeurs Généraux sont nommés pour la durée du mandat du Président et sont révocables a tout moment par les associés. e sociale, le President est designé par une décision collective des associés statuant a la majorité ordinaire.
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération qui sera fixée et pourra étre modifiée par les associés. Ils pourront étre remboursés des frais de représentation et de déplacemont engagés pa eux dans l'intéret de la société, sur présentation du justificatif. Tout Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de quatre mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective des associés statuant a la majorité ordinaire.
La décision de la collectivité des associés peut ne pas étre motivée. La révocation du Directeur Général ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
2) Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs de représentation et de gestion que le Président.
Dans les rapports avec les tiers, ils représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs attribués aux associés.
Dans ses rapports avec les associés, la collectivité des associés nommant le Directeur Génral fixe l'étendue de ses pouvoirs. Nonobstant les dispositions qui précédent, les Directeurs Généraux ne pourront pas effectuer, sans 1'autorisation préalable de la collectivité des associés, les opérations suivantes: -Céder, apporter, louer ou encore échanger tout ou partie du fonds de commerce de la société, tous biens et droits immobiliers dont elle serait propriétaire, tous droits au bail dont elle serait titulaire ;
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Acquérir ou prendre en location des fonds de commerce ou des immeubles, acquérir des droits immobiliers ; - Prendre une participation dans toute société ou groupements de quelque forme que ce soit, accroitre, diminuer, aliéner des participations existantes ; - Créer ou supprimer des succursales, agences ou usines ; - Consentir des sûretés, cautions, avals et garanties de quelque nature que ce soit au nom de la société :
- Hypothéquer, nantir des biens appartenant a la société

Toutes conventions intervenues entre la Société et son Président ou ses dirigeants, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.
Toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code du Code de Commerce doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes.
En vertu de l'article L 227-10 du Code de Commerce, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son représentant ou ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport.
intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsquc la Sociétt ne comprend qu un seut assocte, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Le Comité d'Orientation est un organe de réflexion stratégique, de propositions, de contróle et de suivi des opérations de la société et de ses filiales. Il est composé de 2 membres au moins, associés ou non, personnes physiques désignées pour une durée de quatre années. Il se réunit au minimum une fois par année civile. En cours de vie sociale, les membres du Comité d'Orientation sont nommés et révoqués par décision collective des associés statuant a la majorité ordinaire. Sont notamment examinés a l'occasion de ces réunions les résultats prévisionnels de l'exercice, la discussion des budgets de l'exercice a venir, l'examen du marché et des performances commerciales de la société et de ses filiales, les résultats opérationnels de la société et de ses filiales. Le Président fait obligatoirement partie du Comité d'Orientation. Les membres du Comité d'Orientation sont convoqués aux séances par tous moyens par le Président ou son représentant avec un délai minimum de 8 jours. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'aura qu'un caractére indicatif. En cas de carence du Président, la convocation peut étre effectuée par l'un quelconque des membres du Comité d'Orientation. Des réunions extraordinaires peuvent en outre étre provoquées par le Président à la demande de l'un

Le Comité d'Orientation fixe le traitement du Président et, en cas d'existence, du ou des Directeurs Généraux.

1 Nature et conditions d'adoption des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives Doivent étre prises par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, toutes décisions en matiére de: - Nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission; - Transformation de la Société; - Prorogation de la durée de la Société; - Dissolution de la Société, nomination du liquidateur détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération;
- Adoption ou modification de clauses relatives aux modalités de cession des actions, notamment institution d'une clause d'agrément et/ou de préemption, exclusion d'un associé notamment, lorsque cet associé est une personne morale, en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution de ladite personne morale associée; - Nomination et révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux, détermination de leurs pouvoirs.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables. Les décisions de 1'associé unique ou les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
2) Modalités de consultation des associés Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative soit du Président, soit d'un Directeur Général, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société par le liquidateur, soit encore par les Commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'organiser la consultation des associés, et que le Président n'y donne pas suite dans un délai de 15 jours à compter de cette demande. La consultation des associés ou de l'associé unique peut s'effectuer en assemblée, par correspondance, télécopie, télex, vidéoconférence ou au moyen de tout autre support ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé signé par l'associé unique ou la collectivité des associés ou leurs mandataires. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu a tout moment sans nécessité de respecter un délai de convocation en tout endroit, en France ou & l'étranger. En cas de pluralité d'actionnaires, la réunior peut avoir lieu a tout moment avec un délai de convocation de 8 jours en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation. L'auteur de la consultation communique aux associés et au Commissaire aux comptes titulaire et, le : liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ce. derniers, par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires à l'information des intéressés. Cette communication doit étre effectuée dans les meilleurs délais. En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou autrement que par acte notarié ou sous seing privé, les associés doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard à la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective, la date d'envoi faisant foi. Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant émis un vote négatif sur les résolutions proposées.
3) Quorum (en cas de pluralité d'associés) Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur convocation, qu'il s'agisse d'une convocation en Assemblée Générale ou par voie de vidéoconférence, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur convocation, qu'il s'agisse d'une convocation en Assemblée Générale ou par voie de vidéoconférence, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.
4) Majorité (en cas de pluralité d'associés) Les décisions collectives sont adoptées: -A l'unanimité des associés de la Société pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet
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d'augmenter les engagements des associés ou concernant l'adoption ou la modification de clauses relatives aux modalités de cession des actions; - A la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, pour toutes autres décisions extraordinaires, - Et a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, pour toutes décisions ordinaires.
5).Constatation des décisions collectives Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un procés-verbal signé par lui-méme et le Président. En cas de pluralité d'associés, et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou qu'en acte notarié ou sous seing privé signé par tous les associés, le Président doit faire parvenir à chacun des associés le résultat de cette consultation par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard dans les dix jours de l'expiration du délai de réponse fixé par l'auteur de la consultation.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés par le Président et au moins un associé. Tous les documents attestant du vote du ou des associés doivent etre conservés dans les archives sociales.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes: - La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions
Les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant; la liste des documents et rapports communiqués aux associés; le texte des résolutions proposées au vote des associés; le résultat des votes; le cas échéant: - La date d'envoi des documents; - La date de réception des votes; a date et le lieu de T'assemblée;
Le nom et la qualité du Président de l'assemblée; - La présence ou l'absence des commissaires aux comptes - Un résumé des explications de vote ou des débats ou des co munications.des commisseiret aux comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenus selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés. Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une des listes des cours et tribunaux.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
L'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224 du Code de Commerce. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 a L 225-241 du Code de Commerce. Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante. Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la Société.
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales. En vertu des dispositions de l'article L 227-9 du Code de Commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232-19 du Code de Commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités
prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de Commerce.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La décision de transformation en une forme autre que par actions est prise, sur le rapport du commissaire à la transformation, collectivement par les associés.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de 1'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. La dissolution de la Société en présence d'un associé unique personne morale entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité. La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du capital social.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.