Acte du 16 mai 2006

La société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifférernnent sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

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La société a pour objet, en France et dans tous pays :

La conception, la création, la réalisation, le traitement, le placement, la commercialisation de la publicité sous ses formes, notamment par petites annonces, pour tous produits, objets ou services et par tous moyens et supports, notarnment pour la presse gratuite.

Le conseil, l'assistance, la gestion de budgets publicitaires, la régie ainsi que toutes opérations de promotion et de relations publiques, pour le compte de toutes personnes

Toutes opérations de marketing direct, de prestations informatiques, et plus généralement de prestations liées a des activités de presse gratuite.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est :

S3G GRAPH

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

1. La durée de la société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, ie premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2006.

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En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siége de la société est fixé a : PESSAC (33600) - Rue Walter Scott.

Il peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et son libérées intégralement de leur valeur nominale.

La SOCIETE DES GRATUITS DE GUYENNE ET DE GASCOGNE (S3G), associée unique, apporte à la société, en numéraire, une somme de DIX MILLE (10.000) €uros.

La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de 10.000 @uros, a été dés avant ce jour déposée à la banque LCL Le Crédit Lyonnais - Rond Point du Fukuoka - 33300 BORDEAUX, à un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro 63843A. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé à 10.000 €uros, divisé en 200 parts de 50 @uros chacune. entiérement libérées, numérotées de 1 a 200, correspondant a des apports en numéraire, et attribuées en totalité a la SOClETE DES GRATUITS DE GUYENNE ET DE GASCOGNE (S3G), associée unique.

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Le capital social peut étre augnenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associes.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.

1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.

2. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés a l'égard de la société par un mandataire unigue choisi parmi l'un d'eux. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats

1. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Pour étre opposables à la société, elles doivent etre acceptées par elle dans un acte authentique ou lui étre signifiées par exploit d'huissier. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposables aux tiers, les cessions doivent faire en outre l'objet d'un dépt en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

3. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de conmunauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue. soit avec un associé unique, si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés, si les parts sont partagées entre les époux.

4. En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises à agrément dans les conditions prévues par le code de commerce et par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'associé unique ou de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés de l'associé unique ou de l'un des associés. Mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il ermportera cessation de ses fonctions de gérant.

1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques, nomrnés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de ta moitié des parts sociales.

Le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé

2. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision de l'associé unigue ou par décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées par la loi.

4. Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout

associé pour cause légitime.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. lls exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

1. L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

2. En cas de pluralité d'associé, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Les décisions des associés sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Les assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

1. Indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non gérant peut, a toute époque, prendre lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

2. En cas de pluralité d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1. Les conventions intervenues directerment ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société à Responsabilité Limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés s'ils sont plusieurs.

3. La procédure de contrle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou à défaut le gérant non associé, doivent établir un rapport spécial.

4. Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unigue.

5. A peine de nullité du contrat, il est interdit a la gérance ou a tout associé, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quetque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

1. Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les gérants, conformément aux lois et réglements en vigueur. Le rapport spécial sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses associés ou gérants est établi par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

2. L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, le dépt au registre du commerce et des sociétés, dans le méme délai du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes. Lorsque l'associé unique n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinguiéme mois suivant celui de la citure de l'exercice social. A compter de cet envoi. l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie.

3. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque te fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par l'assemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'associé unique ou l'assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider s'il y a lieu de proroger la société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unigue ou, en cas de pluralité des associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

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En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La société peut étre transformée en société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'unanimité des associés.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

1. La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.

2. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a t'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

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3. Si la société comprend au moins deux associés ou si l'associé unique est une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société et l'associé unique ou entre la société ou les associés ou entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la société ressortiront des tribunaux compétents.

La SOCIETE DES GRATUITS DE GUYENNE ET DE GASCOGNE (S3G), asS0cié unique, a

annexé aux présents statuts un état énumérant les actes accomplis avant leur signature pour le cornpte de la société en forrmation avec l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résuiteront pour le compte de la société. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par la société desdits actes ou engagements.

Par ailleurs, Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE, gérant non associé, est expressément habilité a passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social a l'exclusion de ceux pour lesquels, pendant le cours de la vie sociale et dans le cadre du fonctionnernent interne de la société, une autorisation de l'associé unique ou des associés est requise.

Ces actes et engagernents seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprês vérification par l'associé unique, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci- dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

c7 0 11

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a PESSAC Le I2 mai 2006 En quatre originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités

c 17. 12

ANNEXE

Actes à accomplir pour le compte de la société en formation, avant la signature des statuts

Ouverture d'un compte bancaire a la banque LCL Le Crédit Lyonnais - Rond Point du Fukuoka - 33300 BORDEAUX, pour dépt des fonds formant le capital social.

072 13

S3G GRAPH Société a responsabilité limitée Au capital de 10.000 £uros Siége social : Rue Walter Scott 33600 PESSAC

GREFFE

La soussignée :

La SOCIETE DES GRATUITS DE GUYENNE ET DE GASCOGNE (S3G), s0ciété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 369.416 @uros ayant son siége social à PEsSAC (33600) - Rue Walter Scott, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro B 312 911 167

agissant en qualité d'associée unique de la Société a Responsabilité Limitée S3G GRAPH au capital de 10.000 €uros, dont le siége social est a PESSAC (33600) - Rue Walter Scott, ont procédé ainsi gu'il suit a la nomination du gérant :

NOMINATION DU GERANT

Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE, né le 2 aout 1960 aux SABLES D'OLONNE (85), demeurant 7, rue Francis Martin à BORDEAUX (33000)

qui accepte, est nommé gérant pour une durée illimitée.

Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE a, conformément a l'article 12 des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers, et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ainsi que toutes prises d'intérets dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Fait a PESSAC Le 12 mai 2006

1 8 MAI 2006 l_C LE: CREDIT LYONNA

GREFFE

ATTESTATION

V/REFERENCE

DS/CD N/REFERENCE BORDeaUX, Le 12 mai 2006

Je soussigné, David SABLEAUX, agissant en qualité de Responsable de Client≤ Entreprises du CREDIT LyONNAIS au capital de 1 839 335 499 euros,dont le siege social est & Lyon,18 Rue de la République.

certifie par la présente que la somme de 10 000 euros (dix mille euros) figure au compte spécial n* 63 843 A intitulé`< S3G GRAPH - Souscription du capital >.

Ce compte a été ouvert pour recevoir les fonds correspondant aux souscriptions en numéraire conformément à l'article L 223-7 du Code du Commerce.

Fait en double exemplaire pour servir et valoir ce que de droit.

SYABLF

DIRECTION COMMERCIALE ENTREPRISES - AQUITAINE NORD ROND POINT DU FUKUOKA - 33300 BORDEAUX TEL. : 05 56 29 53 64 - TELECOPIE : 05 56 29 53 80 ADRESSE COURRIER : 42-44, COURS JOURNU-AUBER - B.P. 650 - 33042 BORDEAUX CEDEX

Crédit Lyonnais - S.A. au capltal de 1 -t siren 954 509 741 - RCS Lyon 1 839 335 499 €