PRAXIDICE
Acte du 23 juin 2022
Début de l'acte
RCS : ST ETIENNE
Code greffe : 4202
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 01500 Numero SIREN : 799 161 088
Nom ou dénomination : PRAXIDICE
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2022 sous le numero de dep0t A2022/005544
DocuSign Envelope ID: 7A0EF5D6-CDBF-481E-9155-2892357B60C9
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(...)
Code greffe : 4202
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 01500 Numero SIREN : 799 161 088
Nom ou dénomination : PRAXIDICE
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2022 sous le numero de dep0t A2022/005544
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CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l'article 13 des statuts)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et conformément à l'article L823-1 du Code de commerce, décide de modifier l'article 13 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
. Article 13 - Commissaire aux Comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,
notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi et les réglements. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
. Article 13 - Commissaire aux Comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,
notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi et les réglements. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 18 des statuts)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et conformément à l'article L823-1 du Code de commerce, décide de modifier l'article 18 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
. Article 18 - Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion et les comptes consolidés sont arrétés par le Président.
En application des dispositions législatives et réglementaires, si la société ne dépasse pas les seuils légaux et réglementaires, le Président sera dispensé d'établir le rapport de gestion annuel.
L'associé unique ou les associés approuvent les comptes, aprés rapport du ou des Commissaires aux comptes le cas échéant, dans le délai de six (6) mois à compter de la clóture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision des associés >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: 7A0EF5D6-CDBF-481E-9155-2892357B60C9
. Article 18 - Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion et les comptes consolidés sont arrétés par le Président.
En application des dispositions législatives et réglementaires, si la société ne dépasse pas les seuils légaux et réglementaires, le Président sera dispensé d'établir le rapport de gestion annuel.
L'associé unique ou les associés approuvent les comptes, aprés rapport du ou des Commissaires aux comptes le cas échéant, dans le délai de six (6) mois à compter de la clóture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision des associés >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: 7A0EF5D6-CDBF-481E-9155-2892357B60C9
SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités Iégales et notamment à madame Claire JOANNES domiciliée professionnellement 1, Cours Antoine Guichard a Saint-Etienne (42000).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(...)
Extrait certifié conforme Le Président URANIE Représentée par L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO Elle-méme représentée par M. Nicolas JOL Y
DocuSign Envelope ID: 7A0EF5D6-CDBF-481E-9155-2892357B60C9
PRAXIDICE
Société par Actions Simplifiée au capital de 62 171 euros Siége social : 1 Cours Antoine Guichard, 42000 SAINT-ETIENNE 799 161 088 RCS SAINT-ETIENNE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(...)
Extrait certifié conforme Le Président URANIE Représentée par L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO Elle-méme représentée par M. Nicolas JOL Y
DocuSign Envelope ID: 7A0EF5D6-CDBF-481E-9155-2892357B60C9
PRAXIDICE
Société par Actions Simplifiée au capital de 62 171 euros Siége social : 1 Cours Antoine Guichard, 42000 SAINT-ETIENNE 799 161 088 RCS SAINT-ETIENNE
Statuts
Certifiés conformes Le Président URANIE Représentée par L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO Elle-méme représentée par M. Nicolas JOLY
429D8B64748449
Statuts mis à jour le 23 juin 2022
DocuSign Envelope ID: 7A0EF5D6-CDBF-481E-9155-2892357B60C9
429D8B64748449
Statuts mis à jour le 23 juin 2022
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TITRE I
FORME - OBJET - DUREE SIEGE - DENOMINATION
ARTICLE 1 : FORME DE LA SOCIETE
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle peut indifféremment étre composée d'un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle peut indifféremment étre composée d'un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est PRAXIDICE
Dans tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou les initiales "SAS" et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou les initiales "SAS" et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 3 : 0BJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, toutes activités immobiliéres et, notamment, sans que cette liste soit limitative :
L'acquisition de tous terrains ou immeubles, de tous droits réels immobiliers, quel que soit le mode de financement, y compris par crédit-bail, Toutes opérations de construction, promotions immobiliéres, lotissements ou réhabilitations d'immeubles existants, L'acquisition de tous fonds de commerce en rapport avec l'objet social ou droits de bail ou titre d'occupation, La cession de tous terrains ou immeubles en bloc ou par fractions achevés ou en l'état futur d'achévement, de tous droits réels immobiliers, la mise à bail ou tous actes de mise a disposition au profit de tiers, Toutes activités de gestion immobiliére, Toutes opérations consistant à assurer les fonctions d'administrateur d'immeuble ou de syndic de copropriété ou de gestionnaire d'association de propriétaires ou de locataires, Toutes activités d'intermédiaires facilitant les opérations de cession ou d'acquisition immobiliere,
Et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou qui seraient de nature a
faciliter, favoriser ou développer ses activités,
DocuSign Envelope ID: 7A0EF5D6-CDBF-481E-9155-2892357B60C9
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
L'acquisition de tous terrains ou immeubles, de tous droits réels immobiliers, quel que soit le mode de financement, y compris par crédit-bail, Toutes opérations de construction, promotions immobiliéres, lotissements ou réhabilitations d'immeubles existants, L'acquisition de tous fonds de commerce en rapport avec l'objet social ou droits de bail ou titre d'occupation, La cession de tous terrains ou immeubles en bloc ou par fractions achevés ou en l'état futur d'achévement, de tous droits réels immobiliers, la mise à bail ou tous actes de mise a disposition au profit de tiers, Toutes activités de gestion immobiliére, Toutes opérations consistant à assurer les fonctions d'administrateur d'immeuble ou de syndic de copropriété ou de gestionnaire d'association de propriétaires ou de locataires, Toutes activités d'intermédiaires facilitant les opérations de cession ou d'acquisition immobiliere,
Et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou qui seraient de nature a
faciliter, favoriser ou développer ses activités,
DocuSign Envelope ID: 7A0EF5D6-CDBF-481E-9155-2892357B60C9
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
ARTICLE 4 : DUREE
La durée de la société prendra fin le 31 décembre 2111, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 5 : SIEGE
Le siége social est établi à 1 Cours Antoine Guichard - 42000 SAINT-ETIENNE
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence et qui doit étre soumise a ratification de la plus proche décision collective des associés et, en tout autre
lieu, en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence et qui doit étre soumise a ratification de la plus proche décision collective des associés et, en tout autre
lieu, en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL FORME DES TITRES - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 6 : APPORTS
Il a été apporté a la société, a sa constitution, par la société CASINO, GUICHARD PERRACHON, une somme en numéraire de 1.000 € correspondant a 1.000 actions de 1 euro chacune souscrites en totalité et entiérement libérées. Cette somme totale correspondant aux apports en numéraire a été déposée sur un compte auprés de la banque SOCIETE GENERALE, Immeuble Auréalys, 192 avenue Thiers, 69 006 Lyon, comme l'atteste le certificat du dépositaire.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la Société Civile Immobiliere LA PLAINE SAINT MARTIN à PRAXIDICE d'un batiment à usage commercial sis à DONNEMARIE DONTILLY (77520), 2 rue du Montpensier. En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 536 euros par la création de 536 actions de 1 euro chacune attribuées a Ia société Société Civile Immobiliére LA PLAINE SAINT MARTIN en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, iI a été fait apport, par Ia société CASINO, GUICHARD- PERRACHON a la société PRAXIDICE, des lots de volumes n* 2, 4, 5 et 9 situés dans un ensemble immobilier sis 189 rue Jersey, SAINT-PAIR-SUR-MER (50). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 701 euros par la création de 701 actions de 1
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euro chacune attribuées à la société CASINO, GUICHARD-PERRACHON en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la société DINETARD a la société PRAXIDICE du lot de copropriété n"152 situé dans un ensemble immobilier sis 4 rue Philippe Goudey, EXINCOURT (25) et rue de Ia Croisée, TAILLECOURT (25). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 101 euros par la création de 101 actions de 1 euro chacune attribuées a la société DINETARD en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la société FRUCTIDOR SNC a la société PRAXIDICE du lot de copropriété n*208 situé dans un ensemble immobilier sis 4 rue Philippe Goudey, EXINCOURT (25) et rue de Ia Croisée, TAILLECOURT (25). En conséquence, il a été procédé à une augmentation de capital de 160 euros par la création de 160 actions de 1 euro chacune attribuées a la société SNC FRUCTIDOR en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la société URANIE a la société PRAXIDICE du lot de volume n*3 d'un ensemble immobilier sis 9101 rue Letanduére, ANGERS (49) et du
lot de copropriété n*113 d'un ensemble immobilier sis 4 rue Philippe Goudeyet, EXINCOURT (25) et rue de la Croisée, TAILLECOURT (25). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 371 euros par la création de 371 actions de 1 euro chacune attribuées a la société URANIE en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO a la société PRAXIDICE des lots de copropriété n* 100,n* 101, n* 104 et n* 108 situés dans un ensemble immobilier sis Lieudit < Caussels >, 2 et 4 rue Francisco Goya à ALBl (81), du lot de volume n'5 d'un ensemble immobilier sis 43 avenue de la Libération et
avenue du Président Robert Schuman, LE BOUSCAT (33), des lots de copropriété n* 1010 n° 1012, n' 1013, n° 1051, n' 1063 et n' 1107 a n 1114 d'un ensemble immobilier sis 134 rue de la Girardiére, a CHOLET (49), des lots de volume n" 2, 3, 4 et 5 d'un ensemble immobilier sis 30 et 30T rue du Remiremont, EPINAL (88), d'un batiment à usage commercial sis Lieudit < La Prairie >, rue du Maréchal Joffre, ESBLY (77), des lots de copropriété n° 106, n° 207, n° 214, situés dans un ensemble immobilier sis 4 rue Philippe Goudey a EXINCOURT (25) et rue de la Croisée a TAILLECOURT (25), des lots de volume n'2, 3, 4 et 5 d'un ensemble immobilier sis Route Nationale 7 < Les Perriers >, Centre Commercial Hyper Casino, à SALAISE-SUR-SANNE (38), du Iot de volume n'2 d'un ensemble immobilier sis Avenue du 22 aoat 1944, SALON-DE-PROVENCE (13), des lots de volume 2, 3 et 5 d'un ensemble immobilier sis route de Lisieux, SAINT PIERRE-SUR-DIVES (14), des lots de copropriété n* 3, n° 40 a n*61, n° 172 et n* 173 situés dans un ensemble immobilier sis rue de l'Allée, Centre Commercial Géant Casino, LALOUBERE (65), et d'un
batiment à usage commercial sis Lieudit < rue de Caen >, VILLEDIEU-LES-POELES (50). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 16.249 euros par la création de 16.249 actions de 1 euro chacune attribuées à la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 4 décembre 2015, approuvé par les décisions unanimes des associés en date du 18 décembre 2015, il a été fait apport, par la société VICRE a la société PRAXIDICE du volume n° 11 d'un ensemble immobilier commercial dénommé Centre Commercial Mac Mahon situé sur la commune de BAZEILLES (08140) et du volume
n* 2 d'un ensemble immobilier commercial dénommé Centre Commercial Mac Mahon situé
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sur les communes de BAZEILLES (08140) et de BALAN (08200). En conséquence, il a été procédé à une augmentation de capital de 235 euros par la création de 235 actions de 1 euro chacune attribuées a la société VICRE en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 4 décembre 2015, approuvé par les décisions unanimes des associés en date du 18 décembre 2015, il a été fait apport, par la société DINETARD a la société PRAXIDICE des lots de copropriété n' 3, n' 6, n" 8, n' 14, n' 15 et n" 25 d'un ensemble immobilier situé sur la commune d'AGEN (47000), 49 rue Jean Louis Belloc, du lot de copropriété n" 39 d'un ensemble immobilier situé à VILLENAVE D'ORNON (33140), Centre Commercial Bordeaux Sud Route de Toulouse Rocade sortie 18, du lot de copropriété n* 116 d'un ensemble immobilier dénommé Centre Commercial du Bois des Roches situé sur les communes de SAINT MICHEL SUR ORGE (91240) et de SAINTE GENEVIEVE DES BOIS (91700). En conséquence, il a été procédé à une augmentation de capital de 804 euros par la création de 804 actions de 1 euro chacune attribuées a la société DINETARD en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 4 décembre 2015, approuvé par les décisions unanimes des associés en date du 18 décembre 2015, il a été fait apport, par la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO à la société PRAXIDICE du lot n* 224 provenant de la division du lot numéro n: 1 désigné lot n* 1 d'un ensemble immobilier situé à CANNES (06400), 9 avenue Antony DOzol et 134 à 140 avenue Francis Tonner, du volume n° 13 d'un ensemble immobilier situé a VILLENEUVE LOUBET (06270),238 route du Bord de Mer, des volumes n" 14, n" 15 et n" 16 d'un ensemble immobilier situé à BARBEREY-SAINT SULPICE (Aube), 186 Noue à l'herbe, du volume n' 2 d'un ensemble immobilier situé à BRIVE LA GAILLARDE (19100), 37 boulevard Général Koenig, des lots n* 216, n* 213 et n° 219 d'un ensemble immobilier dénommé Centre Commercial EXINCOURT, situé sur les communes d'EXINCOURT (Doubs), 4 rue Philippe Goudey et de TAILLECOURT (Doubs), rue de la Croisée, des volumes n° 8 et n - 9 (issus du volume 2) et du volume n* 13 (issu du volume 4) d'un ensemble immobilier situé a QUIMPER (29200), section d'Ergue Armel, lieudit < Kerambellec >, 2 avenue de Ty Bos, du volume n° 4 d'un ensemble immobilier situé a MONTPELLIER (Hérault), 129 et 129 B avenue de Lodeve,des lots n" 73 et n" 79 d'un ensemble immobilier situé a BEZlERS (Hérault, Bretelle Est Autoroute A9, dans la Zone
d'Aménagement Concerté Economique de Montimaran, du volume n: 2 d'un ensemble immobilier situé à BEZIERS (Hérault), 33 Boulevard Président Kennedy, du lot n" 1 d'un ensemble immobilier situé sur la commune de GRENOBLE (38000), 4 et 8 rue André Maginot, 58, 60 et 62 Boulevard Gambetta et 9-11 rue Simon Nora, des lots n° 10, n° 16 et
n° 21 d'un ensemble immobilier situé a AGEN (47000), 49 rue Jean Louis Belloc, du volume n* 2 d'un ensemble immobilier situé à MARMANDE (47200), 8 rue Francois Mauriac et 51 rue Jean Goujon, du lot n* 1 d'un ensemble immobilier situé à BOULOGNE SUR MER (Pas de-Calais), dans la Zone d'Aménagement Concerté < Liane Damremont >, à l'angle des boulevard Daunou et Diderot et en bordure de la voie nouvelle, Centre Commercial Liane. des lots n* 6 a 10, n° 14, n* 16 et n* 18 d'un ensemble immobilier situé a LONS (Pyrénées
Atlantiques), Centre Commercial du Mail de Lons, 1 avenue du Perlic, des volumes n° 7 (issu du volume 1 pour partie) et n" 8 (issu du volume 2 pour partie) d'un ensemble immobilier situé a CANET EN ROUSSILLON (66140), Puig del Baja,des volumes n* 2, n° 3 et n* 5 d'un ensemble immobilier situé à ALBI (81000), 39 et 41, Lice Georges Pompidou et 58 et 60 rue de la Croix Verte, des lots n' 41, n' 42, n° 45, n' 46 et n' 48 d'un ensemble immobilier situé a MONTAUBAN (Tarn et Garonne), dans la ZAC de la Molle, des lots n* 1156, n° 1157, d'un ensemble immobilier dénommé < Centre Commercial de la Croix de Noves > situé a AVIGNON (84000), 1001 Centre CAP SUD, quartier de la Croix de Noves, entre la Route Nationale 7 (162 avenue Pierre Sémard) et l'avenue de la Croix Rouge, des lots n° 37, n° 42, n° 43, n° 47, n° 51, n° 55, n° 65, n° 67, n° 69, n° 70, n° 89 a n° 91, n° 99, n° 105, n° 117, n° 120, n° 4120, n° 4122 et n° 4127 d'un ensemble immobilier dénommé Centre Commercial du Bois des Roches situé sur les communes de SAINT MICHEL SUR ORGE (91240) et SAINTE GENEVIEVE DES BOIS (91700). En conséquence,il a été procédé à
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une augmentation capital de 41 741 euros par la création de 41 741 actions de 1 euro chacune attribuées a la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 4 décembre 2015, approuvé par les décisions unanimes des associés en date du 18 décembre 2015, il a été fait apport, par la société URANIE a la société PRAXIDICE des volumes n* 2 à n° 5 d'un ensemble immobilier dénommé Centre Commercial Mac Mahon situé a BAZEILLES (08140) et du lot n" 79 d'un ensemble
immobilier dénommé Centre Commercial du Bois des Roches situé sur les communes de SAINT MICHEL SUR ORGE (91240) et SAINTE GENEVIEVE DES BOIS (91700). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 273 euros par la création de 273 actions de 1 euro chacune attribuées à la société URANIE en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la Société Civile Immobiliere LA PLAINE SAINT MARTIN à PRAXIDICE d'un batiment à usage commercial sis à DONNEMARIE DONTILLY (77520), 2 rue du Montpensier. En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 536 euros par la création de 536 actions de 1 euro chacune attribuées a Ia société Société Civile Immobiliére LA PLAINE SAINT MARTIN en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, iI a été fait apport, par Ia société CASINO, GUICHARD- PERRACHON a la société PRAXIDICE, des lots de volumes n* 2, 4, 5 et 9 situés dans un ensemble immobilier sis 189 rue Jersey, SAINT-PAIR-SUR-MER (50). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 701 euros par la création de 701 actions de 1
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euro chacune attribuées à la société CASINO, GUICHARD-PERRACHON en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la société DINETARD a la société PRAXIDICE du lot de copropriété n"152 situé dans un ensemble immobilier sis 4 rue Philippe Goudey, EXINCOURT (25) et rue de Ia Croisée, TAILLECOURT (25). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 101 euros par la création de 101 actions de 1 euro chacune attribuées a la société DINETARD en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la société FRUCTIDOR SNC a la société PRAXIDICE du lot de copropriété n*208 situé dans un ensemble immobilier sis 4 rue Philippe Goudey, EXINCOURT (25) et rue de Ia Croisée, TAILLECOURT (25). En conséquence, il a été procédé à une augmentation de capital de 160 euros par la création de 160 actions de 1 euro chacune attribuées a la société SNC FRUCTIDOR en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la société URANIE a la société PRAXIDICE du lot de volume n*3 d'un ensemble immobilier sis 9101 rue Letanduére, ANGERS (49) et du
lot de copropriété n*113 d'un ensemble immobilier sis 4 rue Philippe Goudeyet, EXINCOURT (25) et rue de la Croisée, TAILLECOURT (25). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 371 euros par la création de 371 actions de 1 euro chacune attribuées a la société URANIE en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 12 juin 2015, approuvé par décision de l'associé unique en date du 24 juin 2015, il a été fait apport, par la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO a la société PRAXIDICE des lots de copropriété n* 100,n* 101, n* 104 et n* 108 situés dans un ensemble immobilier sis Lieudit < Caussels >, 2 et 4 rue Francisco Goya à ALBl (81), du lot de volume n'5 d'un ensemble immobilier sis 43 avenue de la Libération et
avenue du Président Robert Schuman, LE BOUSCAT (33), des lots de copropriété n* 1010 n° 1012, n' 1013, n° 1051, n' 1063 et n' 1107 a n 1114 d'un ensemble immobilier sis 134 rue de la Girardiére, a CHOLET (49), des lots de volume n" 2, 3, 4 et 5 d'un ensemble immobilier sis 30 et 30T rue du Remiremont, EPINAL (88), d'un batiment à usage commercial sis Lieudit < La Prairie >, rue du Maréchal Joffre, ESBLY (77), des lots de copropriété n° 106, n° 207, n° 214, situés dans un ensemble immobilier sis 4 rue Philippe Goudey a EXINCOURT (25) et rue de la Croisée a TAILLECOURT (25), des lots de volume n'2, 3, 4 et 5 d'un ensemble immobilier sis Route Nationale 7 < Les Perriers >, Centre Commercial Hyper Casino, à SALAISE-SUR-SANNE (38), du Iot de volume n'2 d'un ensemble immobilier sis Avenue du 22 aoat 1944, SALON-DE-PROVENCE (13), des lots de volume 2, 3 et 5 d'un ensemble immobilier sis route de Lisieux, SAINT PIERRE-SUR-DIVES (14), des lots de copropriété n* 3, n° 40 a n*61, n° 172 et n* 173 situés dans un ensemble immobilier sis rue de l'Allée, Centre Commercial Géant Casino, LALOUBERE (65), et d'un
batiment à usage commercial sis Lieudit < rue de Caen >, VILLEDIEU-LES-POELES (50). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 16.249 euros par la création de 16.249 actions de 1 euro chacune attribuées à la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 4 décembre 2015, approuvé par les décisions unanimes des associés en date du 18 décembre 2015, il a été fait apport, par la société VICRE a la société PRAXIDICE du volume n° 11 d'un ensemble immobilier commercial dénommé Centre Commercial Mac Mahon situé sur la commune de BAZEILLES (08140) et du volume
n* 2 d'un ensemble immobilier commercial dénommé Centre Commercial Mac Mahon situé
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sur les communes de BAZEILLES (08140) et de BALAN (08200). En conséquence, il a été procédé à une augmentation de capital de 235 euros par la création de 235 actions de 1 euro chacune attribuées a la société VICRE en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 4 décembre 2015, approuvé par les décisions unanimes des associés en date du 18 décembre 2015, il a été fait apport, par la société DINETARD a la société PRAXIDICE des lots de copropriété n' 3, n' 6, n" 8, n' 14, n' 15 et n" 25 d'un ensemble immobilier situé sur la commune d'AGEN (47000), 49 rue Jean Louis Belloc, du lot de copropriété n" 39 d'un ensemble immobilier situé à VILLENAVE D'ORNON (33140), Centre Commercial Bordeaux Sud Route de Toulouse Rocade sortie 18, du lot de copropriété n* 116 d'un ensemble immobilier dénommé Centre Commercial du Bois des Roches situé sur les communes de SAINT MICHEL SUR ORGE (91240) et de SAINTE GENEVIEVE DES BOIS (91700). En conséquence, il a été procédé à une augmentation de capital de 804 euros par la création de 804 actions de 1 euro chacune attribuées a la société DINETARD en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 4 décembre 2015, approuvé par les décisions unanimes des associés en date du 18 décembre 2015, il a été fait apport, par la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO à la société PRAXIDICE du lot n* 224 provenant de la division du lot numéro n: 1 désigné lot n* 1 d'un ensemble immobilier situé à CANNES (06400), 9 avenue Antony DOzol et 134 à 140 avenue Francis Tonner, du volume n° 13 d'un ensemble immobilier situé a VILLENEUVE LOUBET (06270),238 route du Bord de Mer, des volumes n" 14, n" 15 et n" 16 d'un ensemble immobilier situé à BARBEREY-SAINT SULPICE (Aube), 186 Noue à l'herbe, du volume n' 2 d'un ensemble immobilier situé à BRIVE LA GAILLARDE (19100), 37 boulevard Général Koenig, des lots n* 216, n* 213 et n° 219 d'un ensemble immobilier dénommé Centre Commercial EXINCOURT, situé sur les communes d'EXINCOURT (Doubs), 4 rue Philippe Goudey et de TAILLECOURT (Doubs), rue de la Croisée, des volumes n° 8 et n - 9 (issus du volume 2) et du volume n* 13 (issu du volume 4) d'un ensemble immobilier situé a QUIMPER (29200), section d'Ergue Armel, lieudit < Kerambellec >, 2 avenue de Ty Bos, du volume n° 4 d'un ensemble immobilier situé a MONTPELLIER (Hérault), 129 et 129 B avenue de Lodeve,des lots n" 73 et n" 79 d'un ensemble immobilier situé a BEZlERS (Hérault, Bretelle Est Autoroute A9, dans la Zone
d'Aménagement Concerté Economique de Montimaran, du volume n: 2 d'un ensemble immobilier situé à BEZIERS (Hérault), 33 Boulevard Président Kennedy, du lot n" 1 d'un ensemble immobilier situé sur la commune de GRENOBLE (38000), 4 et 8 rue André Maginot, 58, 60 et 62 Boulevard Gambetta et 9-11 rue Simon Nora, des lots n° 10, n° 16 et
n° 21 d'un ensemble immobilier situé a AGEN (47000), 49 rue Jean Louis Belloc, du volume n* 2 d'un ensemble immobilier situé à MARMANDE (47200), 8 rue Francois Mauriac et 51 rue Jean Goujon, du lot n* 1 d'un ensemble immobilier situé à BOULOGNE SUR MER (Pas de-Calais), dans la Zone d'Aménagement Concerté < Liane Damremont >, à l'angle des boulevard Daunou et Diderot et en bordure de la voie nouvelle, Centre Commercial Liane. des lots n* 6 a 10, n° 14, n* 16 et n* 18 d'un ensemble immobilier situé a LONS (Pyrénées
Atlantiques), Centre Commercial du Mail de Lons, 1 avenue du Perlic, des volumes n° 7 (issu du volume 1 pour partie) et n" 8 (issu du volume 2 pour partie) d'un ensemble immobilier situé a CANET EN ROUSSILLON (66140), Puig del Baja,des volumes n* 2, n° 3 et n* 5 d'un ensemble immobilier situé à ALBI (81000), 39 et 41, Lice Georges Pompidou et 58 et 60 rue de la Croix Verte, des lots n' 41, n' 42, n° 45, n' 46 et n' 48 d'un ensemble immobilier situé a MONTAUBAN (Tarn et Garonne), dans la ZAC de la Molle, des lots n* 1156, n° 1157, d'un ensemble immobilier dénommé < Centre Commercial de la Croix de Noves > situé a AVIGNON (84000), 1001 Centre CAP SUD, quartier de la Croix de Noves, entre la Route Nationale 7 (162 avenue Pierre Sémard) et l'avenue de la Croix Rouge, des lots n° 37, n° 42, n° 43, n° 47, n° 51, n° 55, n° 65, n° 67, n° 69, n° 70, n° 89 a n° 91, n° 99, n° 105, n° 117, n° 120, n° 4120, n° 4122 et n° 4127 d'un ensemble immobilier dénommé Centre Commercial du Bois des Roches situé sur les communes de SAINT MICHEL SUR ORGE (91240) et SAINTE GENEVIEVE DES BOIS (91700). En conséquence,il a été procédé à
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une augmentation capital de 41 741 euros par la création de 41 741 actions de 1 euro chacune attribuées a la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO en rémunération de son apport.
Suivant contrat d'apport en date du 4 décembre 2015, approuvé par les décisions unanimes des associés en date du 18 décembre 2015, il a été fait apport, par la société URANIE a la société PRAXIDICE des volumes n* 2 à n° 5 d'un ensemble immobilier dénommé Centre Commercial Mac Mahon situé a BAZEILLES (08140) et du lot n" 79 d'un ensemble
immobilier dénommé Centre Commercial du Bois des Roches situé sur les communes de SAINT MICHEL SUR ORGE (91240) et SAINTE GENEVIEVE DES BOIS (91700). En conséquence, il a été procédé a une augmentation de capital de 273 euros par la création de 273 actions de 1 euro chacune attribuées à la société URANIE en rémunération de son apport.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 62 171 £
Il est divisé en 62 171 actions d'une valeur nominale de 1 € chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
Il est divisé en 62 171 actions d'une valeur nominale de 1 € chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
ARTICLE 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ills sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ills peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de
préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
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Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ills sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ills peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de
préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
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Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par
la loi et les réglements en vigueur. Elles sont inscrites en comptes individuels.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
la loi et les réglements en vigueur. Elles sont inscrites en comptes individuels.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1 - Définitions :
Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci- apres :
a) < Transmission(s) > ou < Cession(s) > : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres (telles que définies ci-aprés) émises immédiatement ou a terme par la société, a savoir notamment : cession, vente, transmission, échange, apport en société, apport partiel d'actif, fusion ou scission, cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit souscription, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, sans que cette liste puisse étre considérée comme limitative.
b) << Action(s) > ou < Valeur(s) Mobiliére(s) > : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de fagon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) < Opération de reclassement > : signifie toute Transmission d'actions de la société intervenant entre un associé et (i) une société qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou (ii) une société qui contrle l'associé au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou (iii) une société qui est contrlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce par une ou plusieurs personnes mentionnées en (i) et (ii) ci-dessus, ou par le cédant et une de ces personnes.
d) < Notification(s) > signifie toute communication devant étre faite en vertu des présents statuts.
Sans préiudice des articles ci-dessous, les Actions sont librement négociables. Leur
Transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant ou de l'apporteur au compte du cessionnaire ou du bénéficiaire, sur production d'un
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ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiguement et dénommé "registre des mouvements"
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
10.2 - Cas de Cession libre :
10.2.1. La Cession des Actions de la société est libre dans les cas suivants :
Transmission d'Actions de la société entre associés quelle qu'en soit la cause :
Transmission d'Actions de la société résultant d'une Opération de reclassement telle que définie au 10.1 c) ci-dessus.
10.2.2. Toute autre Cession, quelle qu'en soit la forme, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la Cession aurait lieu par voie d'adiudication publigue en vertu d'une
Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci- apres :
a) < Transmission(s) > ou < Cession(s) > : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres (telles que définies ci-aprés) émises immédiatement ou a terme par la société, a savoir notamment : cession, vente, transmission, échange, apport en société, apport partiel d'actif, fusion ou scission, cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit souscription, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, sans que cette liste puisse étre considérée comme limitative.
b) << Action(s) > ou < Valeur(s) Mobiliére(s) > : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de fagon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) < Opération de reclassement > : signifie toute Transmission d'actions de la société intervenant entre un associé et (i) une société qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou (ii) une société qui contrle l'associé au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou (iii) une société qui est contrlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce par une ou plusieurs personnes mentionnées en (i) et (ii) ci-dessus, ou par le cédant et une de ces personnes.
d) < Notification(s) > signifie toute communication devant étre faite en vertu des présents statuts.
Sans préiudice des articles ci-dessous, les Actions sont librement négociables. Leur
Transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant ou de l'apporteur au compte du cessionnaire ou du bénéficiaire, sur production d'un
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ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiguement et dénommé "registre des mouvements"
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
10.2 - Cas de Cession libre :
10.2.1. La Cession des Actions de la société est libre dans les cas suivants :
Transmission d'Actions de la société entre associés quelle qu'en soit la cause :
Transmission d'Actions de la société résultant d'une Opération de reclassement telle que définie au 10.1 c) ci-dessus.
10.2.2. Toute autre Cession, quelle qu'en soit la forme, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la Cession aurait lieu par voie d'adiudication publigue en vertu d'une
décision de justice, est soumise a agrément de la société dans les conditions ci-aprés.
10.3. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception.
Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital, ainsi que toutes les autres conditions et modalités particulieres de l'opération.
Si ladite Notification ne comporte pas l'ensemble des renseignements mentionnés ci-dessus le Président invite l'associé cédant a la compléter et les délais ne commencent à courir qu'a compter du jour de la réception du ou des renseignements manquants.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
10.4. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois a compter de la Notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
10.5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément sont prises par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Ces décisions ne sont pas motivées et ne peuvent pas donner lieu à une réclamation quelconque.
10.6. En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la Notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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10.7. En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si la société a refusé de consentir a la Cession, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la Notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a son projet de Cession.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
10.8. Conformément à l'article L.227-15 du Code de commerce, toute Cession ou Transmission effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Le présent article n'a pas vocation a s'appliquer en cas de Cession par l'associé unique.
Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital, ainsi que toutes les autres conditions et modalités particulieres de l'opération.
Si ladite Notification ne comporte pas l'ensemble des renseignements mentionnés ci-dessus le Président invite l'associé cédant a la compléter et les délais ne commencent à courir qu'a compter du jour de la réception du ou des renseignements manquants.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
10.4. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois a compter de la Notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
10.5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément sont prises par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Ces décisions ne sont pas motivées et ne peuvent pas donner lieu à une réclamation quelconque.
10.6. En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la Notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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10.7. En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si la société a refusé de consentir a la Cession, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la Notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a son projet de Cession.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
10.8. Conformément à l'article L.227-15 du Code de commerce, toute Cession ou Transmission effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Le présent article n'a pas vocation a s'appliquer en cas de Cession par l'associé unique.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRE AUX COMPTES -
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
ARTICLE 11 - LE PRESIDENT
11.1. Nomination
La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non, nommé par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant
permanent personne physique.
11.2. Durée du mandat de Président
Le Président est nommé pour une durée déterminée qui prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés (ou de la décision de l'associé unique) statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé.
Il peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés.
Le Président peut étre révoqué ad nutum, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
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11.3. Rémunération
Les fonctions du Président peuvent étre gratuites ou rémunérées.
11.4. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.
Le Président peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires à substituer.
La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non, nommé par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant
permanent personne physique.
11.2. Durée du mandat de Président
Le Président est nommé pour une durée déterminée qui prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés (ou de la décision de l'associé unique) statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé.
Il peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés.
Le Président peut étre révoqué ad nutum, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
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11.3. Rémunération
Les fonctions du Président peuvent étre gratuites ou rémunérées.
11.4. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.
Le Président peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires à substituer.
ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL
12.1. Nomination
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales qui pourront désigner un représentant permanent personne physique
12.2. Durée du mandat de Directeur Général
Le Directeur Général est nommé pour une durée déterminée qui prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés (ou de la décision de l'associé unique) statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé.
Il peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés.
Le Directeur Général peut étre révoqué ad nutum, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
12.3. Rémunération
Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées
12.4. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président et, notamment, celui de représenter la Société a l'égard des tiers.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales qui pourront désigner un représentant permanent personne physique
12.2. Durée du mandat de Directeur Général
Le Directeur Général est nommé pour une durée déterminée qui prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés (ou de la décision de l'associé unique) statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé.
Il peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés.
Le Directeur Général peut étre révoqué ad nutum, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
12.3. Rémunération
Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées
12.4. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président et, notamment, celui de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 13 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
En cas de pluralités d'associés, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et :
son Président ou ses dirigeants,
l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 10 %,
ou s'il s'agit d'une société associée,
la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux comptes.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention desdites conventions au registre des décisions, sans qu'il y ait lieu a rapport du Commissaire aux comptes
son Président ou ses dirigeants,
l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 10 %,
ou s'il s'agit d'une société associée,
la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux comptes.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention desdites conventions au registre des décisions, sans qu'il y ait lieu a rapport du Commissaire aux comptes
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES COMITE D'ENTREPRISE
ARTICLE 15 - DECISIONS SOCIALES
15.1 - Décisions collectives obligatoires
1. Outre les dispositions particuliéres précisées par les présents statuts, les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés :
modification du capital social, sauf cas de délégation : augmentation, réduction, amortissement et plus généralement l'émission d'instruments financiers ;
fusion, scission ou apport partiel d'actifs ;
dissolution, liquidation ;
transformation de la société;
nomination, rémunération et révocation du Président, du ou des directeurs généraux,
nomination des Commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, en ce compris la distribution d'un dividende en actions de la société :
approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés,
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modification des statuts,
toute décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale est requise en vertu de la loi ou des présents statuts ;
Toute autre décision est de la compétence du Président.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
15.2 - Mode de consultation
Tous moyens de communication (vidéo, télex, télécopie, courrier électronique, etc.) peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
15.2.1 - En cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, par consultation en assemblée ou par correspondance.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.
- par consultation écrite : dans ce cas, le Président adresse par tout moyen le projet de texte des résolutions proposées a l'approbation du ou des associés.
Le ou les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la décision de chaque associé.
- en assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président. La convocation est adressée a ou aux associés par tous moyens 8 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peu étre organisée en vidéo-conférence.
Dans les cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou à défaut, l'assemblée élit son Président et désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et, le cas échéant, par le président de séance.
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Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des associés a l'exception des modifications statutaires visées par l'article L.227.19 du Code de Commerce qui requiérent alors un accord unanime des associés
15.2.2. En cas d'associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises par tous moyens. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs. Toutefois l'approbation des comptes se fait en présence du Président, aprés que le ou les commissaires aux comptes aient été avisés.
15.3 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés et les documents et informations communigués préalablement aux associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
15.4 - Information des associés et des Commissaires aux comptes
15.4.1. Chague consultation des associés doit étre précédée, dans un délai de huit (8) jours
avant la date prévue pour cette consultation, de la communication a chacun des associés de l'ordre du jour et de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de résolutions soumises a son approbation.
Les documents nécessaires à l'information du ou des associés leur sont adressés, par tous moyens.
15.4.2. Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit étre adressé aux Commissaires aux Comptes dans les délais utiles les documents permettant à ceux-ci d'exercer leur mission.
1. Outre les dispositions particuliéres précisées par les présents statuts, les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés :
modification du capital social, sauf cas de délégation : augmentation, réduction, amortissement et plus généralement l'émission d'instruments financiers ;
fusion, scission ou apport partiel d'actifs ;
dissolution, liquidation ;
transformation de la société;
nomination, rémunération et révocation du Président, du ou des directeurs généraux,
nomination des Commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, en ce compris la distribution d'un dividende en actions de la société :
approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés,
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modification des statuts,
toute décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale est requise en vertu de la loi ou des présents statuts ;
Toute autre décision est de la compétence du Président.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
15.2 - Mode de consultation
Tous moyens de communication (vidéo, télex, télécopie, courrier électronique, etc.) peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
15.2.1 - En cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, par consultation en assemblée ou par correspondance.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.
- par consultation écrite : dans ce cas, le Président adresse par tout moyen le projet de texte des résolutions proposées a l'approbation du ou des associés.
Le ou les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la décision de chaque associé.
- en assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président. La convocation est adressée a ou aux associés par tous moyens 8 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peu étre organisée en vidéo-conférence.
Dans les cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou à défaut, l'assemblée élit son Président et désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et, le cas échéant, par le président de séance.
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Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des associés a l'exception des modifications statutaires visées par l'article L.227.19 du Code de Commerce qui requiérent alors un accord unanime des associés
15.2.2. En cas d'associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises par tous moyens. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs. Toutefois l'approbation des comptes se fait en présence du Président, aprés que le ou les commissaires aux comptes aient été avisés.
15.3 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés et les documents et informations communigués préalablement aux associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
15.4 - Information des associés et des Commissaires aux comptes
15.4.1. Chague consultation des associés doit étre précédée, dans un délai de huit (8) jours
avant la date prévue pour cette consultation, de la communication a chacun des associés de l'ordre du jour et de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de résolutions soumises a son approbation.
Les documents nécessaires à l'information du ou des associés leur sont adressés, par tous moyens.
15.4.2. Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit étre adressé aux Commissaires aux Comptes dans les délais utiles les documents permettant à ceux-ci d'exercer leur mission.
ARTICLE 16 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un membre représentant du Comité d'entreprise au Président.
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Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et de l'exposé des motifs y afférents doivent étre adressés au Président par lettre recommandée avec avis de réception huit jours au moins avant la date fixée pour la décision du ou des associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un membre représentant du Comité d'entreprise au Président.
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Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et de l'exposé des motifs y afférents doivent étre adressés au Président par lettre recommandée avec avis de réception huit jours au moins avant la date fixée pour la décision du ou des associés.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BENEFICES - AVANCES EN COMPTES COURANTS
ARTICLE 17 : EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion et les comptes consolidés sont arrétés par le Président.
En application des dispositions législatives et réglementaires, si la société ne dépasse pas les seuils légaux et réglementaires, le Président sera dispensé d'établir le rapport de gestion annuel.
L'associé unique ou les associés approuvent les comptes, aprés rapport du ou des Commissaires aux comptes le cas échéant, dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision des associés
Les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion et les comptes consolidés sont arrétés par le Président.
En application des dispositions législatives et réglementaires, si la société ne dépasse pas les seuils légaux et réglementaires, le Président sera dispensé d'établir le rapport de gestion annuel.
L'associé unique ou les associés approuvent les comptes, aprés rapport du ou des Commissaires aux comptes le cas échéant, dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision des associés
ARTICLE 19 - AFFECTATION DES BENEFICES
Le compte de résultat fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du capital social. mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable à la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté notamment, a tous comptes de réserve, d'amortissement du capital ou de report à nouveau.
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La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La part de chaque associé dans Ies bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social, cette derniére étant toutefois limitée a ses droits dans le capital.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du capital social. mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable à la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté notamment, a tous comptes de réserve, d'amortissement du capital ou de report à nouveau.
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La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La part de chaque associé dans Ies bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social, cette derniére étant toutefois limitée a ses droits dans le capital.
ARTICLE 20 : AVANCES EN COMPTES COURANTS
Chaque associé pourra avoir un compte courant et y verser, en accord avec ses co associés, les sommes nécessaires a la bonne marche de la société.
Les conditions de fonctionnement de ces comptes courants seront arrétées d'un commun accord entre les associés et la société.
Les conditions de fonctionnement de ces comptes courants seront arrétées d'un commun accord entre les associés et la société.
TITRE VI LIQUIDATION DE LA SOCIETE - CONTINUATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
21.1. A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation obéira aux régles ci-aprés, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur.
21.2. L'associé unique ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire du ou des associés, a celles du ou des Commissaires aux comptes.
L'associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
21.3. Le ou les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a l'affectation du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
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21.4. Au cours de la liquidation, l'associé unique ou les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.
L'associé unique ou les associés peuvent valablement étre consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixieme du capital.
21.5. En fin de liquidation, l'associé unique ou les associés statue(nt) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Il constate, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter l'associé unique ou les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.
Si l'associé unique ou les associés ne peuvent délibérer ou s'il(s) refuse(nt) d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Si la société ne comporte qu'un associé, il lui est versé le montant du boni de liquidation subsistant.
En cas de pluralité d'associés, le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé, entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs actions.
21.2. L'associé unique ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire du ou des associés, a celles du ou des Commissaires aux comptes.
L'associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
21.3. Le ou les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a l'affectation du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
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21.4. Au cours de la liquidation, l'associé unique ou les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.
L'associé unique ou les associés peuvent valablement étre consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixieme du capital.
21.5. En fin de liquidation, l'associé unique ou les associés statue(nt) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Il constate, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter l'associé unique ou les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.
Si l'associé unique ou les associés ne peuvent délibérer ou s'il(s) refuse(nt) d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Si la société ne comporte qu'un associé, il lui est versé le montant du boni de liquidation subsistant.
En cas de pluralité d'associés, le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé, entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 22 : CONTINUATION DE LA SOCIETE EN CAS DE DECES D'UN ASSOCIE OU DE DISSOLUTION
Le décés, le réglement judiciaire, la liquidation de biens, l'interdiction d'exercer une profession commerciale frappant l'un des associés, de méme que la dissolution d'une personne morale associée, n'entraineront pas la dissolution de plein droit de la présente société qui continuera entre les autres associés.
Dans ce cas, la valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, si la dissolution résulte de la fusion d'une société associée, la société absorbante sera associée au lieu et place de la société absorbée.
Dans ce cas, la valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, si la dissolution résulte de la fusion d'une société associée, la société absorbante sera associée au lieu et place de la société absorbée.
ARTICLE 23 : CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou
au cours de la liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
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au cours de la liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
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