Acte du 22 mai 2009

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société MENUISERIE METTEY est une Société anonyme dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

Expioitation d'un fonds de commerce de menuiserie.

La société pourra créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel, obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, compter du 7 Mai 1986.

Le capital social de la société MENUISERIE METTEY s'éléve actuellement a 200 000 euros. Il est réparti en 47 500 actions, intégralement libérées.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

2/ La société CUBE INDUSTRIE est une société à responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du comnerce et des sociétés est :

Fabrication d'ouvrages de menuiserie, d'huisseries, portes, fenétres, fermetures pour le batiment, produits d'agencement, et tout objet en bois ou produits dérivés.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 19 avril 2002.

Le capital social de la société CUBE INDUSTRIE s'éléve actuellement à 75 000 euros. II est réparti en 7 500 parts de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

3/ La société MENUISERIE METTEY détient 7 500 parts de la société CUBE INDUSTRIE, soit la totalité des parts composant le capital de la société CUBE INDUSTRIE.

4/ Monsieur Eric ME1TEY, Président Directeur Général de la société MENUISERIE METTEY est également Gérant de la société CUBE INDUSTRIE.

II - Motifs et buts de la fusion

Il est apparu opportun, dans un souci de simplification notamment au plan administratif, comptable et financier de réunir en une seule entité juridique les sociétés CUBE INDUSTRIE et MENUISERIE METTEY par voie d'absorption de la premiére par la seconde.

III - Comptes servant de base a la fusion

Les ternes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 30 septembre 2008 (date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées).

Les comptes, arrétés au 30 septembre 2008, seront soumis a l'approbation des associés lors des Assemblées Générales Ordinaires respectives de chacune des sociétés soussignées qui seront convoquées ultérieurement.

Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 30 septembre 2008, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention.

IV - Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans Ies comptes de la société CUBE INDUSTRIE, arrétés au 30 septembre 2008, conformément au réglement CNC 2004-01 (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p. 10115).

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

V - Désianation du Commissaire aux apports

Par requéte en date du 4 Février 2009, Monsieur Eric METTEY, Président Directeur Général de la SA MENUISERIE METTEY a exposé à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de BELFORT, le projet de fusion objet du présent traité et l'a reguis de bien vouloir designer un commissaire aux apports ayant

pour mission de se prononcer sur le montant des apports au titre de l'article L 225-147 du Code de Commerce ainsi que sur les modalités et la rémunération de ces apports au titre de l'article L 236-11 du méme code.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables

La société CUBE INDUSTRIE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la société MENUISERIE METTEY, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 septembre 2008. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non linitatif.

Le patrimoine de la société CUBE INDUSTRIE sera dévolu a la société MENUISERIE MEITEY, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - Apport de la société CUBE INDUSTRIE

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels

0 euros . Immobilisations incorporelles...

2. Eléments corporels

. Terrains ... 0 euros . Constructions... 0 euros . Installations techniques, matériel et outillage ... 134 560,98 euros . Autres immobilisations corporelles... 10 111,14 euros

L'ensemble des éléments corporels étant évalué a ... 144 672,12 euros

3. Immobilisations financiéres ... 6 000,00 euros

4. Stocks ... 0 euros

5. Valeurs réalisées et disponibles

780,42 euros . Autres créances .. 35 468,05 euros . Disponibilités ...

Soit un montant de l'actif 186 920,59 euros apporté de ...

B) Passif pris en charge

0 euros 1. Provisions pour risques et charges ...

41 659,14 euros 2. Dettes ...

0 euros 3. Produits constatés d'avance ..

Soit un montant de passif 41 659,14 euros apporté de ...

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société cUBE INDUSTRIE a la société MENUISERIE METTEY s'éléve donc a :

186 920,59 euros - Total de l'actif... 41 659,14 euros - Total du passif...

145 261,45 euros Soit un actif net apporté de ...

III -_Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CUBE INDUSTRIE à la société MENUISERIE METTEY s'éléve donc a 145 261,45 euros.

La société MENUISERIE METTEY étant propriétaire de la totalité des 7 500 parts sociales de la société absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société absorbée.

Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la société absorbante.

IV - Prime de fusion

La différence entre :

la valeur nette des biens et droits apportés (145 261,45 euros)

et la valeur comptable dans les livres de ia société absorbante des parts de la société cUBE INDU$TRIE dont elle était propriétaire (74 980 euros + 20 euros, prix d'acquisition des deux derniéres parts sociaies de l'absorbée, selon acte sous seing privé en date du 12 Janvier 2009, soit au total 75 000 euros),

soit 70 261,45 euros, constituera une prime de fusion (ou boni de fusion) qui sera inscrite au passif du bilan de ta société MENUISERIE METTEY, et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires

anciens et nouveaux de la Société. V4

V - Propriété et iouissance

La société MENUISERIE METTEY sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1" Octobre 2008.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société cuBe INDUsTRIE, depuis le 1er Octobre 2008 jusqu'au jour de ta réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société MENUISERIE MET'TEY.

Les comptes de la société CUBE INDUSTRIE afférents a cette période, seront remis à Ia société absorbante par le responsable légal de la société CUBE INDUSTRIE.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société MENUISERIE METTEY prendra 1es biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société CUBE INDUSTRIE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi au'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

I1 est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société CUBE INDUSTRIE à la date du 30 septembre 2008, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société MENUISERIE METTEY prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 septembre 2008, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes somnes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société MENUISERIE METTEY supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'expioitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société MENUISERIE METTEY exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus -avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société MENUISERIE METTEY sera subrogée, & compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société CUBE INDUSTRIE s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

III - Pour ces apports, la société cUBE INDUSTRIE prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a fa date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société CUBE INDUSTRIE s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies ies bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir à la société MENUISERIE METTEY, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société MENUISERIE MetTEY, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurerment.

C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société MENUISERIE METTEY aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire de la société MENUISERIE METTEY des comptes clos au 30 septembre 2008,

- Approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire de la société CUBE INDUSTRIE des comptes clos au 30 septembre 2008,

- Approbation par l'Assembiée Générale Extraordinaire de la société MENUISERIE METTEY de la fusion par voie d'absorption de la société CUBE INDUSTRIE.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quicongue, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale.

La constatation matérielie de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 Mars 2009 au pius tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société CUBE INDUSTRIE se trouvera dissoute de plein droit à t'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MENUISERIE MEITEY qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société MENUISERIE ME1TEY de la totalité de l'actif et du passif de la société CUBE INDUSTRIE.

La société absorbée déclare :

- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pieine capacité de disposer de ses droits et biens :

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'@tre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y cornpris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société MENUISERIE METTEY ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de cornmerce pour l'avoir créé ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :

-Que ie matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantisserment, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter maintevée et certificat de radiation à ses frais :

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

-Que la société CUBE INDUSTRIE s'oblige à remettre et a livrer a 1a société MENUISERIE METTEY, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conforrner à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II- Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

B/ Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er Octobre 20o8. En conséguence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les soussignés, représentants de la société absorbante et de la société absorbée, rappellent que la société absorbante détient la totalité des parts de la société absorbée et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne. Conformément au réglement CNC 2004-01 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la société absorbante à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société CUBE INDUSTRIE, arrétés au 30 septembre 2008.

Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2008 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2 00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.

En conséquence, la société MENUISERIE METTEY s'engage :

- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou la société absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;

- a inscrire au passif de son bilan ia provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et a rattacher ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait d le faire la société absorbée :

- a reprendre a son passif, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ;

- a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) :

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts :

La société absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.

C/ Taxe sur la valeur aioutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts issu de 1'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005 du 30 décembre 2005. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'articie 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, ta calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

I - Formalités

A/ La société MENUISERIE MEITEY remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelie des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elie fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

II -..Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour queique cause que ce soit.

III - Remise de titres

II sera remis à la société MENUISERIE METTEY lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres docurnents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront Ia suite et la conséquence, seront supportés par la société MENUISERIE METTEY.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, Monsieur Eric MErTEY, dirigeant des sociétés en cause, es-qualités, élit domicile au siége social de chacune des sociétés soussignées.

VI - Pouyoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Fait a BART Le 17 Février 2009 En huit exemplaires

Pour la sdciété Pour la société CUBE INDUSTRIE MENUISERIE METTEY Monsieur Eric MEfTEY Mónsieur Eric METTEY

10

ANNEXES

Bilan de la société MENUISERIE METTEY au 30 Septembre 2008 ;

Bilan de la société CUBE INDUSTRI au 30 Septembre 2Q08.

11

SA METTEY MENUISERIE 2-4-6, rue Frédéric Japy Site de la Roche 25420 BART

Bilan au 30 Septembre 2008

C OG E S

SARL D'EXPERTISE COMPTABLE Inscrite au tableau de l'ordre Region de DiJon

16, rue Mozart BP 25 25217 MONTBELIARD CEDEX Téléphone 03.81.98.31.89 Telécopie 03.81.98.19.74 E-mail : coges@exco.fr

dnoD p!&a:

Exercice au 30/09/08 METTEY MENUISERIE

Page: 1 Annexes fiscales: BIC RN... : 09/01/2009

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE 2053. Pr. except: Détail produits et charges except: :. :: Ch. except. :

305 Amendes Pénales 31 Majorations URSSAF - Complt A.T. 14367 Pénalités sur retards chantiers 100 Radiation Groupement Site de la Roche 9529 V.N.C. des immob° cédées 115 V.N.C des Immob° Financiéres cédées 25000 Cession Fonds de Commerce 5400 produits cession Immob* corporelies 2906 Quote Part Subvention 115 Produit cession Immob Financiéres 24419 33421 Cimul .:

: : .: COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE Pr. Antér.. .. ... Détail prod/charges / exercices antérieurs

2300 GEBTP - Erreur Provision N-1 1033 Annulation factures Fournisseurs N-1 900 Régularisation BPFC N-1 4458 Solde Compte Courant Divers 2810 Solde Fournisseur en R.J. 318 Réajustement Entretien Véhicule lou 9519 2300 Cumul:

-Tdi-

D.G.I. N° 2054 2008 IMMOBILISATIONS

Cctte colonne ne conccerne que les immobitisations rêvaluées cédees au cours de l'exercicc. l convient d'y reporter, l'arinée de cession de l'dlément, le solde non (3} 2 utilise de la marge supplémentaire d'amortissement. Ce mantant comprend : (4) a) Ie montant total des sammes portées aux colonnes 3 cl 4 : b) Ie montant curmulé a la fin de l'cxercice précedent. dans la mcsure o ce montant carrespond a des £léments figurant & l'actif de l'entreprisc au debut de l'exercicc.

(5)Lc montant total de la provision spéciale en fin d'cxercice est reporner au passif du bilan (tableau n 2051) a la ligne Provisions rélementêesa.

Page 1

Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SA METTEY MENUISERIE EURO

Nom de l'entreprise "SA METTEY MENUISERIE Menuiserie, Charpente, Couvert Activite exercée 2-4-6 Rue Frédéric Japy Adresse Site de la Roche 25420 BART

Annexe des comptes annuels Exercice du 01/10/07 au 30/09/08

Régles et méthodes comptables 1 2 Engagernents financiers & Autres élénents significatifs 3 Notes sur le bilan actif 4 Notes sur le bilan passif Détail des produits et des charges

159 971 Total du bilan avant répartition 3 228 140 Résultat: Benefice

Les notes indiquées ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 06 Janvier 2009 par les dirigeants de l'entreprise.

Dossier n° 00649

Page 2 Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SA METTEY MENUISERIE EURO

Régles et méthodes comptables 1

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conforinément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation ; permanence des méthodes comptables ; indépendance des exercices ; et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des coinptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en conptabilité est la méthode des couts historigues

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Amortissements : ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la durée de vie prévue :

Engagements financiers & Autres éléments significatifs 2

Engagements financiers

Montant garanti

Autres éléments significatifs

Changeinent de méthode pour le calcul des Travaux en cours et Stocks s'y rapportant.

Dossier n° 00649

Page 3 Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SA METTEY MENUISERIE EURO

Notes sur le bilan actif 3

Frais d'établissement Non applicable

Dossier n 00649

Page 4

Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SA METTEY MENUISERIE EURO

Charges constatées d'avance:

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées a l'exploitation normale de l'entreprise.

Frais d'émission des emprunts & etaler Non applicable

Dossier n° 00649

Page 5

Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SA METTEY MENUISERIE EURO

Notes sur le bilan passif 4

Dossier n° 00649

Page 6

Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SA METTEY MENUISERIE EURO

Produits constatés d'avance:

Cette rubrique ne contient que des produits constatés d'avance ordinairement liés a l'exploitation normale de l'entreprise.

Dossier n° 00649

Page 7

Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SA METTEY MENUISERIE EURO

5 Détail des produits et des charges

Dossier n° 00649

SARL CUBE INDUSTRIE 2-4-6, rue Frédéric Japy Site de la Roche 25420 BART

Bilan au 30 Septembre 2008

C O G E S

SARL D'EXPERTISE COMPTABLE Inscrite au tableau de l'ordre Région de DiJoN

16, rue Mozart BP 25

25217 MONTBELIARD CEDEX Téléphone 03.81.98.31.89 Télécopie 03.81.98.19.74 E-mail : coges@exco.fr

D.G.1. N° 2050 2008 BILAN - ACTIF

D.G.I. N° 2051 2008 BILAN - PASSIF avant répartition

* Dcs cxplications conccmant ccttc rubrique soni donn&cs dans la notice n" 2032

Page 1 Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SARL CUBE INDUSTRIE EURO

Nom de l'entreprise SARL CUBE INDUSTRIE FABRICATIONS OUVRAGE MENUISERI Activite exercée Adresse 2 Rue Frédéric Japy

25420 BART

Annexe des comptes annuels

Exercice du 01/10/07 au 30/09/08

1 Regles et méthodes comptables 2 Engagenents financiers & Autres éléinents significatifs 3 Notes sur le bilan actif Notes sur le bilan passif 4 5 Détail des produits et des charges

93 599] Totai du bilan avant répartition 186 920_Résultat: Bénéfice

Les notes indiquées ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 06 Janvier 2009 par les dirigeants de l'entreprise.

Dossier n° 00207

Page 2

Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SARL CUBE INDUSTRIE EURO

Régles et méthodes comptables 1

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conforménent aux hypothéses de base :

continuité de l'exploitation ; permanence des méthodes coinptables ; indépendance des exercices : et conformément aux rgles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléinents inscrits en comptabilité est la méthode des coats historiques

Les principales iméthodes utilisées sont les suivantes : Amortissements : ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la duree de vie prévue ; Stocks : ils sont évalués suivant la méthode " premier entré, premier sorti ". Pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu a été retenu sauf &cart significatif. Les produits fabriqués sont valorises au cout de production en éliminant le cout de la sous-activité.

Engagements financiers & Autres éléments significatifs 2

Engagements financiers

Autres éléments significatifs

Dossier n° 00207

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Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SARL CUBE INDUSTRIE EURO

3 Notes sur le bilan actif

Dossier n 00207

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Annexe Exercice clos Ie 30/09/08 Désignation: SARL CUBE INDUSTRIE EuRO

Notes sur le bilan passif 4

Dettes représentées par des effets de commerce Non applicabie

Dossicr n 00207

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Annexe Exercice clos le 30/09/08 Désignation: SARL CUBE INDUSTRIE EURO

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Annexe Désignation: SARL CUBE INDUSTRIE Exercice clos le 30/09/08 EURO

5 Détail des produits et des charges

Dossier n° 00207

LEVY Depose 3r GrsHe du Tribunat de Crrnt + dt ct : *

CAC Sous le nunw' t't te AUX Les Cretis :: COMPTES R Société inscrite auprs de la Compagnie Régionale de Dijon

--

1 1

-

- :

--

96 Ter Avenue Victor Hugo BP 373 : 21010 DIJON Cedex

Tél. 03 80 58 20 90 Fax 03 80 58 20 69 11

Mail : contact@cabinetlds.com

S.A.R.L. au capital de 55 000 E R.C.S. Dijon B 433 127 297

1

1

1 "MENUISERIE METTEY"

S.A. au capital de 200 000 Euros Siege social : 2-4-6, Rue Frédéric Japy Site de la Roche - 25420 BART

R.C.S. : MONTBELIARD B 337 607 931

RAPPORT DU COMMISSAIRE-AUX-APPORTS

1

"MENUISERIE METTEY" Société Anonyme au capital de 200 000 Euros Sige social : 2-4-6, Rue Frédéric Japy Site de la Roche 25420 BART -:

R.C.S. : MONTBELIARD B 337 607 931

-:-*-

RAPPORT DU COMMISSAIRE-AUX-APPORTS

Sur les apports consentis dans le cadre de la fusion entre

la Sociéte "MENUISERIE METTEY" et la société "CUBE INDUSTRIE"

:-:-

LEVY

CAG Qvv1SsAl AUX

COMPTES

Société inscrite aupres de la Compagnie Régionale de Dijon

RAPPORT DU COMMISSAIREAUXAPPORTS sur les apports consentis dans le cadre de la fusion entre laSA."MENUISERIEMETIEY"cta SARL"CUBE INDUSIRIE!

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée pat ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de BELFORT, en date du 16 février 2009, concernant l'apport consenti par la société "CUBE INDUSTRIE",a la société "MENUISERIE METTEY" dans le cadre de l'opération de fusion "simplifiée" entre les deux structures énoncées,

nous avons établi le présent rapport sur l'appréciation des apports consentis et la valeur des avantages particuliers pouvant éventuellement exister.

Les apports ont été arrétés dans le projet de traité de fusion simplifiée établi par les parties, en date du 17 février 2009. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle émise par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des titres a émettre par la société bénéficiaire augmentée de la prime de fusion.

1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

11 Présentation de l'opération

111. But de l'opšration

La société "MENUISERIE METTEY" détient 100 % des titres de la société "CUBE INDUSTRIE", apres le rachat des titres des petits porteurs.

Un contrat.de location gérance de fonds de commerce lie les deux sociétés depuis le 1e avril 2005.

96 Ter Avenue Victor Hugo BP 373 : 21010 DIJON Cedex

Tél. 03 80 58 20 90 Fax 03 80 58 20 69

Mail : contact@cabinetlds.com

S.A.R.L. au capita1 de 55 000 € R.C.S. Dijon B 433 127 297

Cette opération se justifie par un souci de simplification du groupe, notamment au plan administratif, comptable et financier.

112. Soceté bénéficiaire de l'abport : "MENUISERIE METTEY"

La société "MENUISERIE METTEY" est une société anonyme au capital de 200 000 £. composé de 47 500 actions de 4,21 £ chacune, cntierement libérées, dont le siege social est Site de la Roche, 2 - 4 - 6 rue Frédéric JAPY - 25420 BART.

La société ne fait pas appel public a l'épargne et toutes les actions sont de meme catégorie.

Constituée le 28 mars 1986, sous forme de S.A.R.L., transformée en société anonyme le 16 mars 1996, elle a pour objet l'exploitation d'un fonds de menuiserie.

La société peut également créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels, obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique ; plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou location gérance.

L'exercice social se clôture chaque 30 septembre.

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTBELIARD (TGI) sous le numéro 337 607 931.

Le contrat de société prendra fin le 6 mai 2085.

113. Société absorbee : "CUBE INDUSTRIE"

La société "CUBE INDUSTRIE" est une société a responsabilité limitée, au capital de 75 000 £, composé de 7 500 parts sociales de 10 € chacune, entiérement libérées, dont le siege social est Site de la Roche - 25420 BART.

Constituée le 19 avril 2002, elle a pour objet la fabrication d'ouvrages de menuiserie, huisseries, portes, fenétres, fermetures pour le batiment, produits d'agencement, et tout objet en bois ou produits dérivés.

Elle a également pour objet la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet principal ou a tout objet similaire ou connexe. L'exercice social se clôture chaque 30 septembre.

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTBELIARD (TGI) sous le numéro 441 647 534.

Le contrat de société prendra fin le 17 avril 2101

114. Propriété. jouissance et conditions

Votre société aura la propriété des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitve de la fusion. Ele en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1" octobre 2008.

Toutes les opérations effectuées du 1" octobre 2008 jusqu'a la date de la réalisation de la fusion seront réputées faites pour le compte de la société "MENUISERIE METTEY".

La fusion est placée sous le régime de faveur prévu aux articles 210-0 A et suivants du Code Général des Impots.

L'opération reste cependant soumise aux conditions suspensives suivantes :

Approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire de la société "MENUISERIE METTEY" des comptes clos le 30 septembre 2008. Approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire de la société "CUBE INDUSTRIE" des comptes clos le 30 septembre 2008.

Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société "MENUISERIE METTEY" de la fusion par vois d'absorption de la société "CUBE INDUSTRIE".

12 - Description et évaluation des apports

121. Description des apports

Les apports sont constitués de l'intégralité des actifs de la société CUBE INDUSTRIE sous déduction de la prise en charge de la totalité du passif.

En l'occurrence :

ACTIEAPPORTE

2 Actif immobilisé

2 000 2.000 Logiciels informatiques 0 Installations techniques, tnatériel & outillage 134 560 354 311 219 751 18 874 10 111 Autres Immobilisations corporelles 28 985 6 000 6 000 Immobilisations financieres 0 150 671 € 2. Actif circulant

Autres créances 780 35 468 Disponibilités

36 248 € Soit un montant de l'actif apporté 186 919 €

PASSIF PRIS EN CHARGE

Dettes fournisseurs 4 719 € Dettes fiscales ct sociales 36 939 €

Soit un montant de passif pris en charge 41 658 €

ACTIF NET APPORTE

186 919 € Total de l'actif Total du passif 41 658 €

Soit un actif net apporté de 145/261C

122. Evaluation des apports

S'agissant d'une opération de restructuration a caractere "interne", les parties ont choisi d'évaluer les apports a leur valeur comptable.

L'actif immobilisé, matériel en particulier, est notamment apporté a sa valeur comptable.

Les autres immobilisations financieres correspondent a des dépts de garantie

L'approche retenue n'appelle pas d'observation particuliere.

2 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

Nos diligences ont porté sur :

le contrôle de la réalité des apports et de l'exhaustivité des passifs transmis a la société,

l'analyse des valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport,

l'examen du résuitat des activités apportées pendant la période de rétroactivité,

la vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de fait ou d'événement susceptibles de remettre en cause la valeur de ces apports.

l'apptoche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.

3 - CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a :

145261E

n'est pas surévaluée

Par ailleurs, aucun avantage particulier n'est stipulé dans le cadre de cette fusion- absorption.

Fait a DIJON Le 05 mars 2009

Le Commissaire-aux-Apports :

S.A.R.L. LEVY-CAC Représentée par Didicr CUCF

Déposé au Grefie du Tribunal de Commerce de Belfort

e....2. DECLARATION DE REGULARITE Sous le numéra d'F ntréal . : ET DE'CONFORMITE Les Greffiers Les soussignés:

- Monsieur Eric METTEY, agissant en qualité de Gérant et au nom de la société CUBE INDUSTRIE, société a responsabilité limitée, au capital de 75 000 euros, dont le siége social est Zone Artisanale de la Roche, 25420 BART, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro R.C.S. MONTBELIARD B 441 647 534,

dment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 2 Février 2009,

et

- Monsieur Eric MEITEY, agissant en qualité de Président Directeur Général et au nom de la société MENUISERIE METTEY, Société anonyme au capital de 200 000 euros, dont le siége social est 2-4-6 rue F. Japy, Site de la Roche, 25420 BART, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro R.C.S. MONTBELIARD B 337 607 931,

dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 2 Février 2009, ainsi qu'il résulte de la décision ci-annexée :

Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de BELFORT, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :

EXPOSE

1) L'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société CUBE INDUSTRIE réunie le 2 Février 2009 a arrété le projet de traité de fusion des sociétés CUBE INDUSTRIE et MENUISERIE METTEY, et donné a son Gérant les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formatités requises.

Le Conseil d'Administration de la société MENUISERIE METTEY, réuni le 2 Février 2009, a arreté te projet de traité de fusion des sociétés CUBE INDUSTRIE et MENUISERIE METTEY, et donné a son Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.

Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la société CUBE INDUSTRIE et le Président du Conseil d'Administration de la société MENUISERIE METTEY, suivant acte sous seing privé en date du 17 Février 2009, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société CUBE INDUSTRIE, devant @tre transmis à la société MENUISERIE METTEY.

La société MENUISERIE METTEY ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société CUBE INDUSTRIE dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait tieu ni à approbation de la fusion par l'Assernblée Générale Extraordinaire de la société CUBE INDUSTRIE, société absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9, dernier alinéa, et L. 236-10 dudit code.

Sur requéte du Président Directeur Général de la société MENUISERIE METTEY en date du 4 Février 2009, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de BELFORT a, par ordonnance en date du 16 Février 2009, désigné le Cabinet LEVY-CAC, représenté par Monsieur Didier CUCHE, ayant son siége social 96 Ter Avenue Victor Hugo, 21000 DIJON, en qualité de Commissaire aux apports de la société MENUISERIE METTEY.

2 Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de BELFORT le 19 Février 2009 pour les sociétés CUBE INDUSTRIE et MENUISERIE METTEY.

3) L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publjé dans le journal d'annonces Iégales "LA TERRE DE CHEz NOUS" en date du 21 Février 2009 pOur les sociétés CUBE INDUSTRIE et MENUISERIE MEITEY.

Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de cornmerce.

4) L'ensemble des documents visés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des actionnaires de la société MENUISERIE METTEY, au siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

5) L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MENUISERIE METTEY, absorbante, réunie le 31 Mars 2009, a :

- approuvé le projet de fusion, - constaté la réalisation définitive de la fusion, ainsi que la dissolution de la société CUBE INDUSTRIE. - décidé de modifier l'article 7 des statuts relatif aux apports, - décidé d'élargir l'objet social, et de modifier l'article 2 des statuts, - décidé de transformer la société en société par actions simplifiée.

6) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société CUBE INDUSTRIE par la société MENUISERIE MEIFEY et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société CUBE INDUSTRIE JeronE publiés dans le journal d'annonces Iégales "LA TERRE DE CHEZ NOUS" en date du 2s Avril 2009.

Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :

DECLARATION

Le soussigné, és-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.

Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de BELFORT, avec deux exemplaires de la présente déclaration :

- deux exernplaires du traité de fusion et de ses annexes, - deux copies certifiées conformes et enregistrées du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MENUI$ERIE METTEY du 31 Mars 2009 - deux copies certifiées conformes des statuts mis à jour de la société MENUISERIE METTEY.

La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de comrnerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des

sociétés de la société MENUISERIE METTEY et a la radiation de la société CUBE INDUSTRIE du Registre du commerce et des sociétés.

Eait a BART, Le 22Avril 2009, En quatre exemplaires.

MENUISERIE METTEY Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Sige social : 2-4-6 Rue Frédéric Japy, Site de la Roche, 25420 BART R.C.S. BELFORT B 337 607 931 Déposé au Greffe du Trbunal de Cormmerce de eifo:

STATUTS 2-2-MA12008 le Sous le numéro d'EntréP

Les Greffters

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte authentique en date à COLOMBIER FONTAINE du 28 Mars 1986, enregistré au Service des Impts de MONTBELIARD.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 16 Mars 1996, la société a été transformée en société anonyme.

Enfin, elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 Mars 2009.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

ARTICLE_2 - QBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

L'exploitation d'un fonds de menuiserie, soit fabrication d'ouvrages de menuiserie, d'huisseries, portes, fenétres, fermetures pour le batiment, produits d'agencement, et tout objet en bois ou produits dérivés : La société pourra créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à ball avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, tous chantiers et locaux queiconques, tous objets mobiliers et matériels, obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes operations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ° l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société reste : "MENUISERIE METTEY"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SGCIAL :

Le siége social reste fixé a 2-4-6 Rue Frédéric Japy, Site de la Roche, 25420 BART.

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - .APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une sornme de 15 000 francs, représentant des apports en nurnéraire et d'une somme de 80 000 francs, représentant des apports en nature, soit 14 482,65 €

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

le 15 Février 1996, la somme de 380 000 francs, soit 57 930,63 @ prélevée sur les réserves, soit un capital aprés opération de 475 000 francs, le 30 Juin 1999, la somme de 332 500 francs, soit 50 689,30 € prélevée sur les réserves, soit un capital aprés opération de 807 500 francs, 76 897,42 @ le 28 Septembre 2001, la somme de 504 414 francs, soit prélevée sur les réserves, soit un capital aprés opération de 1 311 914 francs.

Le capital a été converti en euros lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 Septembre 2001, soit 200 000 €

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 15 Juin 1999 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la SARL LUCIEN VUILLEMIN ET FILS, société a responsabilité limitée au capital de 180 000 francs, dont le siége social était a BESANCON (25000), Rue Gay Lussac, immatriculée au RCS de BESANCON sous le numéro B 652 820 424, société dont elle détenait la totalité des parts. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 1 874 395 francs et le passif pris en charge ressortait a 55 302 francs, soit une valeur nette d'apport de 1 819 093 francs. La prime de fusion s'est élevée a 354 093 francs.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société CUBE INDUSTRIE, société a responsabilité limitée au capital de 75 000 euros, dont le siége social est Zone Artisanale de la Roche, 25420 BART, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 441 647 534, en date du 31 Mars 2009, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 145 261,45 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société CUBE INDUsTRIE dans les conditions prévues par ies articles L. 236-23 et L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rénunéré par une augmentation de capital.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé & la somme de deux cent mille euros (200 000 euros).

Il est divisé en 47 500 actions de 4,21 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également @tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a comnpter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négoclables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

ARTICLE 12 - AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers non actionnaire, autre que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de ia Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trente jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acguérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un

associé ou par un tiers, soit, avec le consenterment du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut & tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de comnerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite.

ARTICLE 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision coliective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois mois de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, & défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associs.

ARTICLE 15 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions Iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagernents. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout monent en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomnination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialernent habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général dénissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modaités sont fixées dans la décision de nomnination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellernent fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directenent ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont normmés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission perrnanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 21 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social douze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - namination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

ARTICLE 23 -FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécomnunication électronique.

Toutefois, devront @tre prises en assembtée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellernent ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 24 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse & chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoguées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite guinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siége social douze jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers, Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les rnandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege sociai ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son,absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 26 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les autres décisions seront prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX DES DECISIQNS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par ie Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et fa date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 28 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire t'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des conptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit Ie 3o Septembre de l'année suivante.

ARTICLE 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A ta clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et ie compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITIQN DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéne.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sornmes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des conptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 32 - PAIEMERT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir tieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce détai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acornptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

ARTICLE 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MQITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 34 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en cornmandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indétinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par ia loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les

présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nomnés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. II est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 36 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 2009