BOUYGUES
Acte du 26 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 10808 Numero SIREN : 572 015 246
Nom ou dénomination: BOUYGUES
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2023 sous le numero de depot 94209
BOUYGUES Société anonyme au capital de 381 332 341 £ porté a 381 336 141 €
Siége social : 32 avenue Hoche - 75008 PARIS 572 015 246 R.C.S. PARIS
DÉCLARATION D'OLIVIER ROUSSAT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 3 JUILLET 2023
Constatation d'une augmentation de capital social
résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions
Je soussigné, Olivier Roussat, Directeur général de BOUYGUES, sociétéanonyme au capital de 381 332 341 euros, dont le siege social est 32, avenue Hoche - 75008 PARiS, immatriculée 572 015 246 RCS PARIS, agissant dans le cadre des pouvoirs qui m'ont été délégués par le Conseil d'administration du 16 novembre 2022,
constate que 3 800 actions ont été émises du 1er janvier au 30 juin 2023 inclus, à la suite de l'exercice d'options de souscription par des salariés ou mandataires sociaux,
constate une augmentation de capital de 3 800 euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'émission de 107 471 euros,
- décide :
de porter le capital social de la Société de 381 332 341 euros a 381 336 141 euros ;
de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
< Article 7 - Capital social
Le capital social est éqal à 381 336 141 £. ll est divisé en 381 336 141 actions d'une valeur'nominale de
1 £ chacune, toutes entiérement libérées. >
Le reste de l'article demeure inchangé ;
d'imputer l'ensemble des frais liés à l'augmentation de capital sur le montant de la prime d'émission correspondante.
confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités de dépt et de publicité.
Fait à Paris, le 3 juillet 2023
en six exemplaires originaux
Olivier Royssat
Directeur-généra
BOUYGUES Société anonyme au capital de 374 486 777 £ porté a 381 332 341 € Siége social : 32 avenue Hoche -75008 PARIS 572 015 246 R.C.S. PARIS
DÉCLARATION DE PASCAL GRANGÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DELÉGUÉ DU 27 JUIN 2023
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social par émission d'actions BOUYGUES souscrites dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe BOUYGUES
Je soussigné, Pascal Grangé, Directeur général délégué de BOuYGUES, sociétéanonyme au capital de 374 486 777 euros, dont le siége social est 32, avenue Hoche -75008 PARIS, immatriculée 572 015 246 RCS PARIS, agissant dans le cadre des pouvoirs qui m'ont été délégués par le conseil d'administration du 22 février 2023 et du 15 mai 2023, conformément à la vingt-sixiéme résolution approuvée par l'assemblée générale du 28 avril 2022 ou à toute autorisation s'y substituant,
: connaissance prise :
du bulletin de souscription du FCPE Bouygues Confiance n°12;
du certificat émis par le dépositaire des fonds, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, attestant de la réception des fonds correspondants a cette souscription.
constate :
que le FCPE Bouygues Confiance n° 12 a souscrit, en date du 27 juin 2023, à une augmentation de capital de 6 845 564 actions nouvelles, sur la base d'un prix de souscription de 21,912 euros par action, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, portant jouissance au 1er janvier 2023 ;
une augmentation de capital social de 6 845 564 euros libérée a hauteur de l'intégralité de la valeur nominale et une prime d'émission afférente à cette augmentation de capital de 143 154 434,37 euros, entiérement libérée.
décide :
de porter le capital de Société de 374 486 777 euros a 381 332 341 euros ;
de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
< Article 7 - Capital social Le capital social est égal à 381 332 341 £. ll est divisé en 381 332 341 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, toutes entiérement libérées. > Le reste de l'article demeure inchangé.
d'imputer l'ensemble des frais liés a l'augmentation de capital sur le montant de la prime d'émission correspondante.
confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicité
Fait à Paris, le 27 juin 2023 en dix exemplaires originaux
Pascal Grangé Directeur général délégué
BOUYGUES
Société Anonyme au capital de 374 486 777 € Siege social : 32 avenue Hoche - 75008 PARIS 572 015 246 RCS PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 10808 Numero SIREN : 572 015 246
Nom ou dénomination: BOUYGUES
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2023 sous le numero de depot 94209
BOUYGUES Société anonyme au capital de 381 332 341 £ porté a 381 336 141 €
Siége social : 32 avenue Hoche - 75008 PARIS 572 015 246 R.C.S. PARIS
DÉCLARATION D'OLIVIER ROUSSAT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 3 JUILLET 2023
Constatation d'une augmentation de capital social
résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions
Je soussigné, Olivier Roussat, Directeur général de BOUYGUES, sociétéanonyme au capital de 381 332 341 euros, dont le siege social est 32, avenue Hoche - 75008 PARiS, immatriculée 572 015 246 RCS PARIS, agissant dans le cadre des pouvoirs qui m'ont été délégués par le Conseil d'administration du 16 novembre 2022,
constate que 3 800 actions ont été émises du 1er janvier au 30 juin 2023 inclus, à la suite de l'exercice d'options de souscription par des salariés ou mandataires sociaux,
constate une augmentation de capital de 3 800 euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'émission de 107 471 euros,
- décide :
de porter le capital social de la Société de 381 332 341 euros a 381 336 141 euros ;
de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
< Article 7 - Capital social
Le capital social est éqal à 381 336 141 £. ll est divisé en 381 336 141 actions d'une valeur'nominale de
1 £ chacune, toutes entiérement libérées. >
Le reste de l'article demeure inchangé ;
d'imputer l'ensemble des frais liés à l'augmentation de capital sur le montant de la prime d'émission correspondante.
confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités de dépt et de publicité.
Fait à Paris, le 3 juillet 2023
en six exemplaires originaux
Olivier Royssat
Directeur-généra
BOUYGUES Société anonyme au capital de 374 486 777 £ porté a 381 332 341 € Siége social : 32 avenue Hoche -75008 PARIS 572 015 246 R.C.S. PARIS
DÉCLARATION DE PASCAL GRANGÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DELÉGUÉ DU 27 JUIN 2023
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social par émission d'actions BOUYGUES souscrites dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe BOUYGUES
Je soussigné, Pascal Grangé, Directeur général délégué de BOuYGUES, sociétéanonyme au capital de 374 486 777 euros, dont le siége social est 32, avenue Hoche -75008 PARIS, immatriculée 572 015 246 RCS PARIS, agissant dans le cadre des pouvoirs qui m'ont été délégués par le conseil d'administration du 22 février 2023 et du 15 mai 2023, conformément à la vingt-sixiéme résolution approuvée par l'assemblée générale du 28 avril 2022 ou à toute autorisation s'y substituant,
: connaissance prise :
du bulletin de souscription du FCPE Bouygues Confiance n°12;
du certificat émis par le dépositaire des fonds, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, attestant de la réception des fonds correspondants a cette souscription.
constate :
que le FCPE Bouygues Confiance n° 12 a souscrit, en date du 27 juin 2023, à une augmentation de capital de 6 845 564 actions nouvelles, sur la base d'un prix de souscription de 21,912 euros par action, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, portant jouissance au 1er janvier 2023 ;
une augmentation de capital social de 6 845 564 euros libérée a hauteur de l'intégralité de la valeur nominale et une prime d'émission afférente à cette augmentation de capital de 143 154 434,37 euros, entiérement libérée.
décide :
de porter le capital de Société de 374 486 777 euros a 381 332 341 euros ;
de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
< Article 7 - Capital social Le capital social est égal à 381 332 341 £. ll est divisé en 381 332 341 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune, toutes entiérement libérées. > Le reste de l'article demeure inchangé.
d'imputer l'ensemble des frais liés a l'augmentation de capital sur le montant de la prime d'émission correspondante.
confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicité
Fait à Paris, le 27 juin 2023 en dix exemplaires originaux
Pascal Grangé Directeur général délégué
BOUYGUES
Société Anonyme au capital de 374 486 777 € Siege social : 32 avenue Hoche - 75008 PARIS 572 015 246 RCS PARIS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA SÉANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le lundi quinze mai à neuf heures trente,
Les membres du conseil d'administration se sont réunis au siege social de Bouygues situé 32 avenue Hoche à PARIS (75008), sur convocation du Président.
Étaient présents :
Martin BOUYGUES, Président du conseil d'administration, Olivier BOUYGUES, administrateur, Charlotte BOUYGUES, représentant SCDM, administratrice
William BOUYGUES, représentant SCDM Participations, administratrice,
Bernard ALLAIN, administrateur représentant les salariés,
Béatrice BESOMBES, administratrice représentant les salariés, Félicie BURELLE, administratrice, Pascaline de DREUZY, administratrice, Raphaélle DEFLESSELLE, administratrice représentant les salariés actionnaires, Clara GAYMARD, administratrice, Benoit MAES, administrateur, Alexandre de ROTHSCHILD, administrateur, Rose-Marie VAN LERBERGHE, administratrice, par vidéoconférence, Michéle VILAIN, administratrice représentant les salariés actionnaires, Matthieu DURAND, représentant du comité social et économique.
Assistaient a la réunion :
-- Jean-Marc DESLANDES, représentant le cabinet Mazars, Commissaire aux comptes, -- Nicolas PFEUTY, représentant le cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes,
- Olivier ROUSSAT, Directeur général,
- Pascal GRANGé, Directeur général délégué et Directeur financier,
Edward BOUYGUES, Directeur général délégué et Président de Bouygues Telecom,
Pascal MINAULT, Président-directeur général de Bouygues Construction,
- Frédéric GARDEs, Président-directeur général de Colas, -- Bernard MOUNIER, Président de Bouygues Immobilier, - Jérme STUBLER, Président d'Equans, - Rodolphe BELMER, Président-directeur général de TF1,
- Benoit TORLOTING, Directeur général de Bouygues Telecom, -- Cyril BOUYGUES, invité, -Pierre AUBERGER, invité, - Jean-Manuel SOUSSAN, invité, - Didier CASAS qui assure le secrétariat du Conseil.
La moitié au moins des administrateurs étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
II. BOUYGUES CONFIANCE N°12
L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 28 avril 2022 a, dans sa 26eme résolution, délégué au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires aux fins :
d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 5 % du capital existant
au jour oû il prend sa décision,
de réserver la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou à tout plan d'épargne interentreprises.
Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l' assemblée générale, le conseil d'administration, dans sa séance du 22 février 2023, a approuvé le principe d'une augmentation de capital réservée aux bénéficiaires définis et approuvé les principales caractéristiques de cette opération :
Pour une durée de cinq ans.
Le nombre d'actions de la Société pouvant étre émises dans le cadre de l'opération pourra représenter un montant total maximum de 150 000 000 €£ (cent cinquante millions d'euros).
Conformément aux dispositions du code du travail, le prix de souscription proposé aux collaborateurs ne pourra étre supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Bouygues lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription (< Prix de Référence >). La décote appliquée est plafonnée a 30 %.
Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés, Pascal Grangé a décidé, le 13 avril 2023 :
de procéder à la réalisation d'une augmentation de capital de la Société d'un montant maximum de 149 999 998,37 euros (prime d'émission incluse), aux conditions décidées par le conseil d'administration dans sa séance du 22 février 2023
aprés avoir constaté que le Prix de Référence s'élevait a 31,302 euros, de fixer le prix de souscription a 21,912 euros, correspondant au Prix de Référence diminué d'une décote de 30 % ;
de fixer la date d'ouverture de la période de souscription par les bénéficiaires au 26 mai 2023 et la clture de la souscription au 12 juin 2023 ;
que le versement des souscriptions par les bénéficiaires devra étre effectué en une fois, et au plus tard le 27 juin 2023, étant précisé que les compagnons et ETAM pourront bénéficier d'un échelonnement de paiement jusqu'à six mois, l'avance de trésorerie étant alors faite par les sociétés adhérentes concernées ;
fixer la date de la souscription a l'augmentation de capital par le FCPE Bouygues Confiance n'12 au 27 juin 2023 ;
que la libération intégrale de la souscription du FCPE aura lieu le 27 juin 2023 ;
que le nombre maximum d'actions nouvelles à créer compte tenu du montant d'autorisation de l'augmentation de capital et du prix de souscription serait de 6 845 564 actions, soit 1,83 % du capital social au 13 avril 2023. Conformément a la décision de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2022, le nombre maximum d'actions offertes est ainsi inférieur à 5 % du capital social ;
de se réserver la faculté de surseoir à l'opération en cas d'évolution défavorable des conditions de marché
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, le conseil d'administration a établi un rapport complémentaire sur cette opération. Ce rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siége social de la Société et sera porté a leur connaissance a l'occasion de la prochaine assemblée générale.
Synthése des conditions de Bouygues Confiance n° 12
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Le conseil d'administration décide :
de prendre acte de la décision du 13 avril 2023 de Pascal Grangé, directeur général délégué ;
d'arréter les termes du rapport complémentaire du Conseil sur cette opération, sous réserve de la
réalisation définitive de l'augmentation de capital le 27 juin 2023 ;
de donner tous pouvoirs à Olivier Roussat, directeur général, et à Pascal Grangé, directeur général délégué, agissant ensemble ou séparément, afin d'arréter les autres modalités de l'opération, notamment constater le nombre d'actions nouvelles à créer, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, modifier les statuts en conséquence, modifier les réglements du PEG Bouygues et, plus généralement, faire le nécessaire et accomplir, directement ou par mandataire, toutes formalités consécutives.
POUVOIRS Le conseil confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités et le présenter quand nécessaire.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
BOUYGUES
Société Anonyme au capital de 374 486 777 € Siége social : 32 avenue Hoche - 75008 PARIS 572 015 246 RCS PARIS
Le lundi quinze mai à neuf heures trente,
Les membres du conseil d'administration se sont réunis au siege social de Bouygues situé 32 avenue Hoche à PARIS (75008), sur convocation du Président.
Étaient présents :
Martin BOUYGUES, Président du conseil d'administration, Olivier BOUYGUES, administrateur, Charlotte BOUYGUES, représentant SCDM, administratrice
William BOUYGUES, représentant SCDM Participations, administratrice,
Bernard ALLAIN, administrateur représentant les salariés,
Béatrice BESOMBES, administratrice représentant les salariés, Félicie BURELLE, administratrice, Pascaline de DREUZY, administratrice, Raphaélle DEFLESSELLE, administratrice représentant les salariés actionnaires, Clara GAYMARD, administratrice, Benoit MAES, administrateur, Alexandre de ROTHSCHILD, administrateur, Rose-Marie VAN LERBERGHE, administratrice, par vidéoconférence, Michéle VILAIN, administratrice représentant les salariés actionnaires, Matthieu DURAND, représentant du comité social et économique.
Assistaient a la réunion :
-- Jean-Marc DESLANDES, représentant le cabinet Mazars, Commissaire aux comptes, -- Nicolas PFEUTY, représentant le cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes,
- Olivier ROUSSAT, Directeur général,
- Pascal GRANGé, Directeur général délégué et Directeur financier,
Edward BOUYGUES, Directeur général délégué et Président de Bouygues Telecom,
Pascal MINAULT, Président-directeur général de Bouygues Construction,
- Frédéric GARDEs, Président-directeur général de Colas, -- Bernard MOUNIER, Président de Bouygues Immobilier, - Jérme STUBLER, Président d'Equans, - Rodolphe BELMER, Président-directeur général de TF1,
- Benoit TORLOTING, Directeur général de Bouygues Telecom, -- Cyril BOUYGUES, invité, -Pierre AUBERGER, invité, - Jean-Manuel SOUSSAN, invité, - Didier CASAS qui assure le secrétariat du Conseil.
La moitié au moins des administrateurs étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
II. BOUYGUES CONFIANCE N°12
L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 28 avril 2022 a, dans sa 26eme résolution, délégué au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires aux fins :
d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 5 % du capital existant
au jour oû il prend sa décision,
de réserver la souscription des actions à émettre aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou à tout plan d'épargne interentreprises.
Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés par l' assemblée générale, le conseil d'administration, dans sa séance du 22 février 2023, a approuvé le principe d'une augmentation de capital réservée aux bénéficiaires définis et approuvé les principales caractéristiques de cette opération :
Pour une durée de cinq ans.
Le nombre d'actions de la Société pouvant étre émises dans le cadre de l'opération pourra représenter un montant total maximum de 150 000 000 €£ (cent cinquante millions d'euros).
Conformément aux dispositions du code du travail, le prix de souscription proposé aux collaborateurs ne pourra étre supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Bouygues lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription (< Prix de Référence >). La décote appliquée est plafonnée a 30 %.
Dans le cadre des pouvoirs ainsi conférés, Pascal Grangé a décidé, le 13 avril 2023 :
de procéder à la réalisation d'une augmentation de capital de la Société d'un montant maximum de 149 999 998,37 euros (prime d'émission incluse), aux conditions décidées par le conseil d'administration dans sa séance du 22 février 2023
aprés avoir constaté que le Prix de Référence s'élevait a 31,302 euros, de fixer le prix de souscription a 21,912 euros, correspondant au Prix de Référence diminué d'une décote de 30 % ;
de fixer la date d'ouverture de la période de souscription par les bénéficiaires au 26 mai 2023 et la clture de la souscription au 12 juin 2023 ;
que le versement des souscriptions par les bénéficiaires devra étre effectué en une fois, et au plus tard le 27 juin 2023, étant précisé que les compagnons et ETAM pourront bénéficier d'un échelonnement de paiement jusqu'à six mois, l'avance de trésorerie étant alors faite par les sociétés adhérentes concernées ;
fixer la date de la souscription a l'augmentation de capital par le FCPE Bouygues Confiance n'12 au 27 juin 2023 ;
que la libération intégrale de la souscription du FCPE aura lieu le 27 juin 2023 ;
que le nombre maximum d'actions nouvelles à créer compte tenu du montant d'autorisation de l'augmentation de capital et du prix de souscription serait de 6 845 564 actions, soit 1,83 % du capital social au 13 avril 2023. Conformément a la décision de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2022, le nombre maximum d'actions offertes est ainsi inférieur à 5 % du capital social ;
de se réserver la faculté de surseoir à l'opération en cas d'évolution défavorable des conditions de marché
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, le conseil d'administration a établi un rapport complémentaire sur cette opération. Ce rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siége social de la Société et sera porté a leur connaissance a l'occasion de la prochaine assemblée générale.
Synthése des conditions de Bouygues Confiance n° 12
de prendre acte de la décision du 13 avril 2023 de Pascal Grangé, directeur général délégué ;
d'arréter les termes du rapport complémentaire du Conseil sur cette opération, sous réserve de la
réalisation définitive de l'augmentation de capital le 27 juin 2023 ;
de donner tous pouvoirs à Olivier Roussat, directeur général, et à Pascal Grangé, directeur général délégué, agissant ensemble ou séparément, afin d'arréter les autres modalités de l'opération, notamment constater le nombre d'actions nouvelles à créer, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, modifier les statuts en conséquence, modifier les réglements du PEG Bouygues et, plus généralement, faire le nécessaire et accomplir, directement ou par mandataire, toutes formalités consécutives.
POUVOIRS Le conseil confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités et le présenter quand nécessaire.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
BOUYGUES
Société Anonyme au capital de 374 486 777 € Siége social : 32 avenue Hoche - 75008 PARIS 572 015 246 RCS PARIS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA SÉANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 22 FÉVRIER 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le mercredi vingt-deux février à neuf heures trente,
Les membres du conseil d'administration se sont réunis au siége social de Bouygues situé 32 avenue Hoche a
PARIS (75008), sur convocation du Président.
Étaient présents :
Martin BOUYGUES, Président du conseil d'administration,
Olivier BOUYGUES, administrateur,
William BOUYGUES, représentant SCDM Participations, administratrice, Bernard ALLAIN, administrateur représentant les salariés,
Béatrice BESOMBES, administratrice représentant les salariés,
Pascaline de DREUZY, administratrice,
Raphaélle DEFLESSELLE, administratrice représentant les salariés actionnaires,
Clara GAYMARD, administratrice,
Benoit MAES, administrateur,
Alexandre de ROTHSCHILD, administrateur,
Rose-Marie VAN LERBERGHE, administratrice,
Michéle VILAIN, administratrice représentant les salariés actionnaires,
Matthieu DURAND, représentant du comité social et économique.
Était représentée :
Félicie BURELLE, administratrice, par Martin BOUYGUES
£tait absente et excusée :
Charlotte BOUYGUES, représentant SCDM, administratrice
Assistaient a la réunion :
Jean-Marc DESLANDES, représentant le cabinet Mazars, Commissaire aux comptes,
Nicolas PFEUTY, représentant le cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes, Olivier ROUSSAT, Directeur général, Pascal GRANGE, Directeur général délégué et Directeur financier,
Edward BOUYGUES, Directeur général délégué et Président de Bouygues Telecom, Cyril BOUYGUES, invité,
Pascal MINAULT, Président-directeur général de Bouygues Construction, Frédéric GARDEs, Président-directeur général de Colas,
Bernard MOUNiER, Président de Bouygues Immobilier, Jérme STUBLER, Président d'Equans, Rodolphe BELMER, Président-directeur général de TF1, Benoit TORLOTING, Directeur général de Bouygues Telecom, Gilles PElissON, Directeur général adjoint en charge des Médias et du Développement, Pierre AUBERGER, invité,
Jean-Manuel SOUSSAN, invité,
Didier CASAS qui assure le secrétariat du Conseil.
La moitié au moins des administrateurs étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
IV. RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS
ET L'éPARGNE SALARIALE
f. OPÉRATION D'ÉPARGNE SALARIALE (BOUYGUES CONFIANCE N°12)
. Rappel des délégations de compétence et des autorisations conférées par l'assemblée générale
Le conseil d'administration du 23 février 2022 et du 1er août 2022 a approuvé le principe et les modalités de
mise en uvre d'une nouvelle opération d'épargne salariale (Bouygues Confiance n12) au cours de l'exercice 2022.
Cette opération a été agréée par l'Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2022, mais n'a pas été mise en cuvre au cours de l'exercice 2022
Il est proposé au conseil d'administration, dans le cadre de la vingt-sixiéme résolution approuvée par l'assemblée générale du 28 avri! 2022 ou de toute autorisation s'y substituant, de mettre en cuvre cette opération en 2023 dans le cadre de l'agrément délivré par l'Autorité des marchés financiers ou de tout autre
agrément a venir.
La souscription des actions à émettre est réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées, adhérant a tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou a tout plan d'épargne interentreprises.
Au 31 janvier 2023, les salariés de Bouygues et de ses filiales détiennent, à travers plusieurs fonds communs de placement, 21,53 % du capital de Bouygues et 30,70 % de ses droits de vote. Chaque opération d'épargne salariale a rencontré un grand succes.
Cette opération a pour but de continuer a renforcer les liens qui unissent l'ensemble des collaborateurs a
l'entreprise, en leur permettant de détenir une partie de son capital et d'étre ainsi associés au développement du Groupe par une participation à ses performances et résultats.
Cette opération interviendrait dans les conditions suivantes :
Pour une durée de cing ans.
Le nombre d'actions de la Société pouvant étre émises dans le cadre de l'opération pourra représenter un montant total maximum de 150 000 000 £ (cent cinquante millions d'euros).
Conformément aux dispositions du code du travail, le prix de souscription proposé aux collaborateurs ne pourra étre supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Bouygues lors des vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. La décote appliquée sera plafonnée a 30 %.
L'assemblée générale précitée a donné tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
arréter la date et les modalités des émissions réalisées en vertu de cette résolution, et ce, dans les limites prévues par la loi et celles qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs conférés au titre de cette résolution.
Le renouvellement de cette autorisation sera proposé a l'assemblée générale du 27 avril 2023
Le comité de sélection et des rémunérations propose les modalités suivantes pour la mise en euvre de l'opération.
Description du produit d'épargne envisagé
Il est envisagé de créer un nouveau FCPE à effet de levier : le FCPE BOUYGUES CONFIANCE N°12 réservé aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe ou a tout plan d'épargne interentreprises a la date du lancement de l'opération et ayant une ancienneté de 3 mois révolus (les < Bénéficiaires >).
Les fonds collectés seraient investis en actions Bouygues.
Financement des souscriptions
Versement d'un apport personnel par le bénéficiaire (sans abondement). Ce versement serait limité a un maximum de 1/10éme du quart de ia rémunération annuelle brute,
Versement d'un montant égal a 9 fois l'apport personnel, effectué par l'établissement financier ou l'organisme garant en vertu du contrat de swap conciu par le FCPE.
L'adhésion volontaire au nouveau produit d'épargne devrait nécessairement intervenir pendant la période de souscription.
Droits des bénéficiaires
Conformément au contrat de swap conclu par le FCPE, les bénéficiaires se verraient garantir :
le remboursement de leur apport personnel, la rétrocession, au moment de la sortie, d'un pourcentage (restant à ce jour a déterminer) de la différence positive entre la valeur mensuelle moyenne de l'action sur la vie du plan (selon des critéres restant à définir) et le cours de référence, multipliée par le nombre total d'actions.
De son cté, l'organisme bancaire bénéficierait en contrepartie :
de la décote
des dividendes attachés aux actions.
Intérét de la formule à effet de levier
L'effet de levier permet de bénéficier du potentiel d'appréciation du titre Bouygues sur cinq ans et d'augmenter la capacité d'investissement des salariés dans le capital de la Société. La formule du PEE offre en France une fiscalité réduite (pas d'impôt sur la plus-value ; cotisation CSG/CRDS, prélevement social, prélévement de solidarité, soit 17,2 % a ce jour). Cette formule permet de bénéficier d'une garantie de remboursement de l'apport personnel à l'échéance.
Augmentation de capital
Le montant maximum de l'augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux a travers le FCPE Bouygues Confiance n°12 serait de 150 000 000 @ (prime d'émission incluse).
1l est prévu que le conseil d'administration donne délégation à Olivier Roussat, directeur générai et a Pascal Grangé, directeur général délégué, agissant ensemble ou séparément, pour décider de l'augmentation du capital social, mettre en xuvre l'opération et, de maniére générale, faire le nécessaire.
L'opération fera l'objet d'un rapport complémentaire qui sera soumis au conseil d'administration lors de sa réunion suivant la décision du directeur général et/ou du directeur général délégué.
Date de souscription par le FCPE à l'augmentation de capital
La date de souscription par le FCPE à l'augmentation de capital ne pourra étre postérieure au 31 décembre 2023.
Délai de souscription par les Bénéficiaires
La souscription par les Bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux) à l'opération d'épargne salariale serait ouverte pendant une période d'environ deux a trois semaines.
Prix de souscription
Le prix de souscription proposé aux Bénéficiaires ne pourrait étre supérieur a la moyenne des premiers cours cotés de l'action Bouygues lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, avec application d'une décote plafonnée a 30 %.
Date de jouissance des actions nouvelles
La date de jouissance des actions nouvelles serait fixée au 1er janvier 2023 (dividende de l'exercice 2023 attaché).
Liquidation
La liquidation interviendrait aprés une durée de cinq ans sauf cas légaux de débiocage anticipé
Réduction des demandes
En cas de souscriptions excédant le plafond fixé pour l'augmentation de capital, il y aurait lieu de procéder à
une réduction de la demande, dans les conditions qui seraient prévues au réglement du FCPE.
Versement de l'apport personnel des bénéficiaires
La date de versement de l'apport personnel des bénéficiaires sera fixée par Olivier Roussat, directeur général et/ou Pascal Grangé, directeur général délégué, sur délégation du conseil d'administration.
Libération de la souscription par le FCPE
La libération de la souscription par le FCPE a l'augmentation de capital interviendrait a hauteur des versements effectués par les bénéficiaires.
. Effet dilutif
Le conseil d'administration du 23 avril 2022 a approuvé un programme de rachat spécifique visant à réduire la dilution actionnariale induite, notamment, par cette nouvelle opération d'épargne salariale (Bouygues Confiance n° 12) en procédant à des rachats d'actions au cours de l'exercice 2022, les actions ainsi rachetées faisant l'objet d'annulation.
Ces rachats ont été effectués dans le cadre de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du
22 avril 2021 et par celle consentie par l'assemblée générale du 28 avril 2022 prévoyant un nombre tota d'actions achetées n'excédant pas 5 % des actions composant le capital social, pour un montant global maximum de 1000000000d'euros (unmilliard d'euros) et un prix maximum par action de 55 euros (cinquante-cinq euros), dans le respect des conditions et suivant les modalités envisagées par l'autorisation en vigueur.
Un programme de rachat d'actions en vue de réduire la dilution induite par des émissions d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe est proposé au présent Conseil dans le point 9.
. Autres opérations financiéres
En cas de sortie anticipée des Bénéficiaires, ou dans certains cas, de résiliation du contrat de swap qui sera conclu par le FCPE, et afin que la valeur temps de l'opération ne soit pas conservée par la banque, il est proposé que Bouygues puisse conclure un contrat de swap avec ladite banque, afin de récupérer cette valeur.
Il est par ailleurs proposé que Bouygues puisse conclure un contrat de swap de dividendes avec la banque,
prévoyant des compensations financiéres en faveur de la banque ou de Bouygues en fonction du montant du dividende.
. Coût pour la Société
En dehors du cout pouvant résulter du rachat d'actions en vue de leur annulation, le coût du montage de
l'opération pour la Société devrait etre inférieur a 0,5 % du montant de l'augmentation de capital.
En conséquence, sur recommandation du comité de séiection et des rémunérations, ie conseil d'administration :
décide du principe d'une augmentation du capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société Bouygues et des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou à tout plan d'épargne interentreprises à la date du lancement de l'opération, qui interviendra au cours de l'exercice 2023 dans les conditions susmentionnées.
décide qu'en ce cas la souscription des actions de la Société pourra étre réalisée par les Bénéficiaires par l'intermédiaire d'un nouveau Fonds Commun de Placement d'Entreprise à effet de levier (fe < FCPE Bouygues Confiance n°12 >). Les fonds collectés devront étre investis en actions Bouygues,
décide, conformément a l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, que l'augmentation de capital réalisée sur le fondement de la présente décision ne sera réalisée qu'a concurrence du nombre d'actions souscrites par les Bénéficiaires,
décide que les actions qui seraient émises dans le cadre d'une telle augmentation de capital porteront jouissance au 1er janvier 2023,
délégue à Olivier Roussat, directeur général, et a Pascal Grangé, directeur général délégué, agissant ensemble ou séparément, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital. A cet effet, les délégataires auront tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l'opération et notamment :
fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription, étant entendu que la période de souscription pourra étre précédée d'une période de réservation des souscriptions,
. fixer, le cas échéant, un nombre maximum d'actions à émettre pouvant représenter un montant total maximum de 150 000 000 €,
fixer le prix de souscription des actions proposé aux collaborateurs, celui-ci ne pouvant étre supérieur
a la moyenne des premiers cours cotés de l'action Bouygues lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. La décote appliquée sera plafonnée à 30 %,
procéder a la réduction des souscriptions exprimées par ies Bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée, dans l'hypothese ou le nombre total d'actions demandées par ces Bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé, selon les modalités décrites dans la documentation agréée
par l'Autorité des Marchés Financiers,
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions effectivement souscrites
d'établir le rapport sur l'utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à l'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier,
le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social,
plus généralement, procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de capital.
délégue tous pouvoirs à Olivier Roussat, directeur général, et à Pascal Grangé, directeur général délégué, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, à l'effet de préparer, signer et déposer tout document ou rapport, effectuer toutes démarches, notifications ou demandes requises ou qu'il jugera nécessaires ou appropriées a la mise en ceuvre de cette opération d'actionnariat aupres de toute autorité compétente.
POUVOIRS
Le conseil confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbai à l'effet d'accomplir toutes formalités et le présenter quand nécessaire.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
BOUYGUES
Le mercredi vingt-deux février à neuf heures trente,
Les membres du conseil d'administration se sont réunis au siége social de Bouygues situé 32 avenue Hoche a
PARIS (75008), sur convocation du Président.
Étaient présents :
Martin BOUYGUES, Président du conseil d'administration,
Olivier BOUYGUES, administrateur,
William BOUYGUES, représentant SCDM Participations, administratrice, Bernard ALLAIN, administrateur représentant les salariés,
Béatrice BESOMBES, administratrice représentant les salariés,
Pascaline de DREUZY, administratrice,
Raphaélle DEFLESSELLE, administratrice représentant les salariés actionnaires,
Clara GAYMARD, administratrice,
Benoit MAES, administrateur,
Alexandre de ROTHSCHILD, administrateur,
Rose-Marie VAN LERBERGHE, administratrice,
Michéle VILAIN, administratrice représentant les salariés actionnaires,
Matthieu DURAND, représentant du comité social et économique.
Était représentée :
Félicie BURELLE, administratrice, par Martin BOUYGUES
£tait absente et excusée :
Charlotte BOUYGUES, représentant SCDM, administratrice
Assistaient a la réunion :
Jean-Marc DESLANDES, représentant le cabinet Mazars, Commissaire aux comptes,
Nicolas PFEUTY, représentant le cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes, Olivier ROUSSAT, Directeur général, Pascal GRANGE, Directeur général délégué et Directeur financier,
Edward BOUYGUES, Directeur général délégué et Président de Bouygues Telecom, Cyril BOUYGUES, invité,
Pascal MINAULT, Président-directeur général de Bouygues Construction, Frédéric GARDEs, Président-directeur général de Colas,
Bernard MOUNiER, Président de Bouygues Immobilier, Jérme STUBLER, Président d'Equans, Rodolphe BELMER, Président-directeur général de TF1, Benoit TORLOTING, Directeur général de Bouygues Telecom, Gilles PElissON, Directeur général adjoint en charge des Médias et du Développement, Pierre AUBERGER, invité,
Jean-Manuel SOUSSAN, invité,
Didier CASAS qui assure le secrétariat du Conseil.
La moitié au moins des administrateurs étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
IV. RAPPORT DU COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS
ET L'éPARGNE SALARIALE
f. OPÉRATION D'ÉPARGNE SALARIALE (BOUYGUES CONFIANCE N°12)
. Rappel des délégations de compétence et des autorisations conférées par l'assemblée générale
Le conseil d'administration du 23 février 2022 et du 1er août 2022 a approuvé le principe et les modalités de
mise en uvre d'une nouvelle opération d'épargne salariale (Bouygues Confiance n12) au cours de l'exercice 2022.
Cette opération a été agréée par l'Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2022, mais n'a pas été mise en cuvre au cours de l'exercice 2022
Il est proposé au conseil d'administration, dans le cadre de la vingt-sixiéme résolution approuvée par l'assemblée générale du 28 avri! 2022 ou de toute autorisation s'y substituant, de mettre en cuvre cette opération en 2023 dans le cadre de l'agrément délivré par l'Autorité des marchés financiers ou de tout autre
agrément a venir.
La souscription des actions à émettre est réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées, adhérant a tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou a tout plan d'épargne interentreprises.
Au 31 janvier 2023, les salariés de Bouygues et de ses filiales détiennent, à travers plusieurs fonds communs de placement, 21,53 % du capital de Bouygues et 30,70 % de ses droits de vote. Chaque opération d'épargne salariale a rencontré un grand succes.
Cette opération a pour but de continuer a renforcer les liens qui unissent l'ensemble des collaborateurs a
l'entreprise, en leur permettant de détenir une partie de son capital et d'étre ainsi associés au développement du Groupe par une participation à ses performances et résultats.
Cette opération interviendrait dans les conditions suivantes :
Pour une durée de cing ans.
Le nombre d'actions de la Société pouvant étre émises dans le cadre de l'opération pourra représenter un montant total maximum de 150 000 000 £ (cent cinquante millions d'euros).
Conformément aux dispositions du code du travail, le prix de souscription proposé aux collaborateurs ne pourra étre supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Bouygues lors des vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. La décote appliquée sera plafonnée a 30 %.
L'assemblée générale précitée a donné tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
arréter la date et les modalités des émissions réalisées en vertu de cette résolution, et ce, dans les limites prévues par la loi et celles qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs conférés au titre de cette résolution.
Le renouvellement de cette autorisation sera proposé a l'assemblée générale du 27 avril 2023
Le comité de sélection et des rémunérations propose les modalités suivantes pour la mise en euvre de l'opération.
Description du produit d'épargne envisagé
Il est envisagé de créer un nouveau FCPE à effet de levier : le FCPE BOUYGUES CONFIANCE N°12 réservé aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe ou a tout plan d'épargne interentreprises a la date du lancement de l'opération et ayant une ancienneté de 3 mois révolus (les < Bénéficiaires >).
Les fonds collectés seraient investis en actions Bouygues.
Financement des souscriptions
Versement d'un apport personnel par le bénéficiaire (sans abondement). Ce versement serait limité a un maximum de 1/10éme du quart de ia rémunération annuelle brute,
Versement d'un montant égal a 9 fois l'apport personnel, effectué par l'établissement financier ou l'organisme garant en vertu du contrat de swap conciu par le FCPE.
L'adhésion volontaire au nouveau produit d'épargne devrait nécessairement intervenir pendant la période de souscription.
Droits des bénéficiaires
Conformément au contrat de swap conclu par le FCPE, les bénéficiaires se verraient garantir :
le remboursement de leur apport personnel, la rétrocession, au moment de la sortie, d'un pourcentage (restant à ce jour a déterminer) de la différence positive entre la valeur mensuelle moyenne de l'action sur la vie du plan (selon des critéres restant à définir) et le cours de référence, multipliée par le nombre total d'actions.
De son cté, l'organisme bancaire bénéficierait en contrepartie :
de la décote
des dividendes attachés aux actions.
Intérét de la formule à effet de levier
L'effet de levier permet de bénéficier du potentiel d'appréciation du titre Bouygues sur cinq ans et d'augmenter la capacité d'investissement des salariés dans le capital de la Société. La formule du PEE offre en France une fiscalité réduite (pas d'impôt sur la plus-value ; cotisation CSG/CRDS, prélevement social, prélévement de solidarité, soit 17,2 % a ce jour). Cette formule permet de bénéficier d'une garantie de remboursement de l'apport personnel à l'échéance.
Augmentation de capital
Le montant maximum de l'augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux a travers le FCPE Bouygues Confiance n°12 serait de 150 000 000 @ (prime d'émission incluse).
1l est prévu que le conseil d'administration donne délégation à Olivier Roussat, directeur générai et a Pascal Grangé, directeur général délégué, agissant ensemble ou séparément, pour décider de l'augmentation du capital social, mettre en xuvre l'opération et, de maniére générale, faire le nécessaire.
L'opération fera l'objet d'un rapport complémentaire qui sera soumis au conseil d'administration lors de sa réunion suivant la décision du directeur général et/ou du directeur général délégué.
Date de souscription par le FCPE à l'augmentation de capital
La date de souscription par le FCPE à l'augmentation de capital ne pourra étre postérieure au 31 décembre 2023.
Délai de souscription par les Bénéficiaires
La souscription par les Bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux) à l'opération d'épargne salariale serait ouverte pendant une période d'environ deux a trois semaines.
Prix de souscription
Le prix de souscription proposé aux Bénéficiaires ne pourrait étre supérieur a la moyenne des premiers cours cotés de l'action Bouygues lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, avec application d'une décote plafonnée a 30 %.
Date de jouissance des actions nouvelles
La date de jouissance des actions nouvelles serait fixée au 1er janvier 2023 (dividende de l'exercice 2023 attaché).
Liquidation
La liquidation interviendrait aprés une durée de cinq ans sauf cas légaux de débiocage anticipé
Réduction des demandes
En cas de souscriptions excédant le plafond fixé pour l'augmentation de capital, il y aurait lieu de procéder à
une réduction de la demande, dans les conditions qui seraient prévues au réglement du FCPE.
Versement de l'apport personnel des bénéficiaires
La date de versement de l'apport personnel des bénéficiaires sera fixée par Olivier Roussat, directeur général et/ou Pascal Grangé, directeur général délégué, sur délégation du conseil d'administration.
Libération de la souscription par le FCPE
La libération de la souscription par le FCPE a l'augmentation de capital interviendrait a hauteur des versements effectués par les bénéficiaires.
. Effet dilutif
Le conseil d'administration du 23 avril 2022 a approuvé un programme de rachat spécifique visant à réduire la dilution actionnariale induite, notamment, par cette nouvelle opération d'épargne salariale (Bouygues Confiance n° 12) en procédant à des rachats d'actions au cours de l'exercice 2022, les actions ainsi rachetées faisant l'objet d'annulation.
Ces rachats ont été effectués dans le cadre de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du
22 avril 2021 et par celle consentie par l'assemblée générale du 28 avril 2022 prévoyant un nombre tota d'actions achetées n'excédant pas 5 % des actions composant le capital social, pour un montant global maximum de 1000000000d'euros (unmilliard d'euros) et un prix maximum par action de 55 euros (cinquante-cinq euros), dans le respect des conditions et suivant les modalités envisagées par l'autorisation en vigueur.
Un programme de rachat d'actions en vue de réduire la dilution induite par des émissions d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe est proposé au présent Conseil dans le point 9.
. Autres opérations financiéres
En cas de sortie anticipée des Bénéficiaires, ou dans certains cas, de résiliation du contrat de swap qui sera conclu par le FCPE, et afin que la valeur temps de l'opération ne soit pas conservée par la banque, il est proposé que Bouygues puisse conclure un contrat de swap avec ladite banque, afin de récupérer cette valeur.
Il est par ailleurs proposé que Bouygues puisse conclure un contrat de swap de dividendes avec la banque,
prévoyant des compensations financiéres en faveur de la banque ou de Bouygues en fonction du montant du dividende.
. Coût pour la Société
En dehors du cout pouvant résulter du rachat d'actions en vue de leur annulation, le coût du montage de
l'opération pour la Société devrait etre inférieur a 0,5 % du montant de l'augmentation de capital.
En conséquence, sur recommandation du comité de séiection et des rémunérations, ie conseil d'administration :
décide du principe d'une augmentation du capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société Bouygues et des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou à tout plan d'épargne interentreprises à la date du lancement de l'opération, qui interviendra au cours de l'exercice 2023 dans les conditions susmentionnées.
décide qu'en ce cas la souscription des actions de la Société pourra étre réalisée par les Bénéficiaires par l'intermédiaire d'un nouveau Fonds Commun de Placement d'Entreprise à effet de levier (fe < FCPE Bouygues Confiance n°12 >). Les fonds collectés devront étre investis en actions Bouygues,
décide, conformément a l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, que l'augmentation de capital réalisée sur le fondement de la présente décision ne sera réalisée qu'a concurrence du nombre d'actions souscrites par les Bénéficiaires,
décide que les actions qui seraient émises dans le cadre d'une telle augmentation de capital porteront jouissance au 1er janvier 2023,
délégue à Olivier Roussat, directeur général, et a Pascal Grangé, directeur général délégué, agissant ensemble ou séparément, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital. A cet effet, les délégataires auront tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l'opération et notamment :
fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription, étant entendu que la période de souscription pourra étre précédée d'une période de réservation des souscriptions,
. fixer, le cas échéant, un nombre maximum d'actions à émettre pouvant représenter un montant total maximum de 150 000 000 €,
fixer le prix de souscription des actions proposé aux collaborateurs, celui-ci ne pouvant étre supérieur
a la moyenne des premiers cours cotés de l'action Bouygues lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. La décote appliquée sera plafonnée à 30 %,
procéder a la réduction des souscriptions exprimées par ies Bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée, dans l'hypothese ou le nombre total d'actions demandées par ces Bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé, selon les modalités décrites dans la documentation agréée
par l'Autorité des Marchés Financiers,
fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions effectivement souscrites
d'établir le rapport sur l'utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à l'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier,
le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social,
plus généralement, procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'augmentation de capital.
délégue tous pouvoirs à Olivier Roussat, directeur général, et à Pascal Grangé, directeur général délégué, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, à l'effet de préparer, signer et déposer tout document ou rapport, effectuer toutes démarches, notifications ou demandes requises ou qu'il jugera nécessaires ou appropriées a la mise en ceuvre de cette opération d'actionnariat aupres de toute autorité compétente.
POUVOIRS
Le conseil confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbai à l'effet d'accomplir toutes formalités et le présenter quand nécessaire.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
BOUYGUES
Statuts
STATUTS PARIS
03/07/2023
MIS A JOUR A LA DATE DU 3 JUILLET 2023
BOUYGUESSA S.A. au capital de 381 336 141 €572 O15 246 RCS Paris l.E. FR 29 572 015 246 Siége social : 32 avenue Hoche 75008 PARIS - France
aR 1/12
03/07/2023
MIS A JOUR A LA DATE DU 3 JUILLET 2023
BOUYGUESSA S.A. au capital de 381 336 141 €572 O15 246 RCS Paris l.E. FR 29 572 015 246 Siége social : 32 avenue Hoche 75008 PARIS - France
aR 1/12
TITREI
FORMEDELA SOCIÉTE-OBJET-DÉNOMINATION-SIEGE-DURÉE
ARTICLE1:FORME
La société existe entre les propriétaires des actions composant le capital social défini ci-apres. Elle est une société anonyme francaise, régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet :
la prise d'intérets ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou
groupements, francais ou étrangers, quels que soient leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intéréts ou participations,
la création, l'acquisition, l'exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, francaises ou étrangéres, dans tout domaine d'activité, industriel, commercial, financier, dont notamment dans le domaine de la construction (batiment, travaux publics, route, immobilier), et le domaine des services (gestion de services publics, communications, télécommunications),
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, miniéres, agricoles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, ou a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en permettre ou d'en faciliter la réalisation ou le développement.
la prise d'intérets ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou
groupements, francais ou étrangers, quels que soient leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intéréts ou participations,
la création, l'acquisition, l'exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, francaises ou étrangéres, dans tout domaine d'activité, industriel, commercial, financier, dont notamment dans le domaine de la construction (batiment, travaux publics, route, immobilier), et le domaine des services (gestion de services publics, communications, télécommunications),
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, miniéres, agricoles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, ou a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en permettre ou d'en faciliter la réalisation ou le développement.
ARTICLE 3 : DÉNOMINATION
La dénomination sociale de la société est : BOUYGUES.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 32 avenue Hoche -75008 Paris.
Son déplacement sur le territoire francais peut étre décidé par le Conseil d'administration, sous réserve de
ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Son déplacement sur le territoire francais peut étre décidé par le Conseil d'administration, sous réserve de
ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 5 : DURÉE
La société prendra fin le quatorze octobre deux mille quatre vingt neuf (14 octobre 2089), sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2/12
2/12
TITREII
APPORTSEN NATURE-CAPITAL SOCIAL-ACTIONS
ARTICLE 6 : APPORTS
La société a recu les apports en nature ci-aprés énumérés, faisant ressortir globalement une prime d'apport de 10343113,47F, en conséquence de leur approbation par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1969 :
de la Société Entreprise Francis Bouygues, société anonyme au capital de 14 500 000 F, dont le siége social était à Clamart, 381 avenue du Général de Gaulle, du fait de sa fusion-absorption, l'apport d'un actif net de 47 860 875,78 F, rémunéré par l'attribution a ses actionnaires de 382 800 actions de la société.
de la Société auxiliaire de matériel de l'entreprise Francis Bouygues, société a responsabilité limitée au capital de 20 000 F, dont le siége social était à Clamart, 381 avenue du Général de Gaulle, du fait de sa fusion-absorption, l'apport d'un actif net de4370097,32F, rémunéré par l'attribution a ses
actionnaires de 2 100 actions de la société.
de la Société auxiliaire de matériel de l'entreprise Bouygues, société à responsabilité limitée au capital de 20 000 F, dont le siége social était à Clamart, 381 avenue du Général de Gaulle, du fait de sa fusion- absorption, l'apport d'un actif net de 2 367 680,37 F, rémunéré par l'attribution à ses actionnaires de 1 894 actions de la société.
de Monsieur Francis Bouygues, l'apport de valeurs mobiliéres évaluées a1003 490 F, rémunéré par l'attribution de 7 951 actions de la société.
de Monsieur René Augereau, l'apport de valeurs mobiliéres évaluées à177320 F, rémunéré par l'attribution de 1 405 actions de la société.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société Financiére et Immobiliére de Boulogne - SFIB, société anonyme au capital de 38 100 000 euros, dont le siége social était 150, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 331 843 011, il a été fait apport du patrimoine de cette société.
La valeur nette des biens apportés s'élevait a 246 430 431,28 euros ; en raison de la détention par la société de la totalité du capital de la société absorbée dans les conditions prévues par l'article 236-11 du Code de
commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
de la Société Entreprise Francis Bouygues, société anonyme au capital de 14 500 000 F, dont le siége social était à Clamart, 381 avenue du Général de Gaulle, du fait de sa fusion-absorption, l'apport d'un actif net de 47 860 875,78 F, rémunéré par l'attribution a ses actionnaires de 382 800 actions de la société.
de la Société auxiliaire de matériel de l'entreprise Francis Bouygues, société a responsabilité limitée au capital de 20 000 F, dont le siége social était à Clamart, 381 avenue du Général de Gaulle, du fait de sa fusion-absorption, l'apport d'un actif net de4370097,32F, rémunéré par l'attribution a ses
actionnaires de 2 100 actions de la société.
de la Société auxiliaire de matériel de l'entreprise Bouygues, société à responsabilité limitée au capital de 20 000 F, dont le siége social était à Clamart, 381 avenue du Général de Gaulle, du fait de sa fusion- absorption, l'apport d'un actif net de 2 367 680,37 F, rémunéré par l'attribution à ses actionnaires de 1 894 actions de la société.
de Monsieur Francis Bouygues, l'apport de valeurs mobiliéres évaluées a1003 490 F, rémunéré par l'attribution de 7 951 actions de la société.
de Monsieur René Augereau, l'apport de valeurs mobiliéres évaluées à177320 F, rémunéré par l'attribution de 1 405 actions de la société.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société Financiére et Immobiliére de Boulogne - SFIB, société anonyme au capital de 38 100 000 euros, dont le siége social était 150, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 331 843 011, il a été fait apport du patrimoine de cette société.
La valeur nette des biens apportés s'élevait a 246 430 431,28 euros ; en raison de la détention par la société de la totalité du capital de la société absorbée dans les conditions prévues par l'article 236-11 du Code de
commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
ARTICLE7:CAPITALSOCIAL
Le capital social est égal à 381336141 €. Il est divisé en 381336141 actions d'une valeur nominale de 1 € chacune, toutes entiérement libérées. Le capital social peut étre amorti, racheté, augmenté ou réduit dans les
conditions et dans les limites prévues par la loi.
conditions et dans les limites prévues par la loi.
ARTICLE 8: FORME DES ACTIONS - DETENTION DU CAPITAL SOCIAL
8.1. Forme - inscription en compte
Les actions entiérement libérées sont, au choix de leur propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi.
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8.2. Seuil statutaire - franchissement - sanction
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou contrler, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la société, est tenue de déclarer a la société qu'elle a atteint ou franchi ce seuil, dans les quinze jours de ce franchissement, en indiquant la date à laquelle ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que le nombre d'actions, de droits de vote, et éventuellement de titres donnant accés à terme au capital de la société, qu'elle détient ou contrle.
Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres.
Cette déclaration doit étre faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée a la société, à son siege social.
La méme déclaration doit étre faite chaque fois que, a la hausse ou a la baisse, un actionnaire agissant seul ou
de concert franchit ce méme seuil de un pour cent (1 %), ou un seuil constitué par un multiple de un pour cent (1%).
L'inexécution de ces obligations, qui s'ajoutent aux obligations légales, entraine, a la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) des droits de vote de la société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l'article L. 233-14 du Code de commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales réunies jusqu'a l'expiration d'un délai de deux années suivant la date de la régularisation de la notification.
L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septiéme alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte
Pour la mise en cuvre des obligations statutaires d'information prévues au présent article, il est fait application des cas d'assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le réglement général de l'AMF.
Les actions entiérement libérées sont, au choix de leur propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi.
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8.2. Seuil statutaire - franchissement - sanction
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou contrler, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la société, est tenue de déclarer a la société qu'elle a atteint ou franchi ce seuil, dans les quinze jours de ce franchissement, en indiquant la date à laquelle ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que le nombre d'actions, de droits de vote, et éventuellement de titres donnant accés à terme au capital de la société, qu'elle détient ou contrle.
Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres.
Cette déclaration doit étre faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée a la société, à son siege social.
La méme déclaration doit étre faite chaque fois que, a la hausse ou a la baisse, un actionnaire agissant seul ou
de concert franchit ce méme seuil de un pour cent (1 %), ou un seuil constitué par un multiple de un pour cent (1%).
L'inexécution de ces obligations, qui s'ajoutent aux obligations légales, entraine, a la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) des droits de vote de la société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l'article L. 233-14 du Code de commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales réunies jusqu'a l'expiration d'un délai de deux années suivant la date de la régularisation de la notification.
L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septiéme alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte
Pour la mise en cuvre des obligations statutaires d'information prévues au présent article, il est fait application des cas d'assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le réglement général de l'AMF.
ARTICLE 9 : TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 10 : DROITS PATRIMONIAUX ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports, ou de la valeur de leurs actions.
Les droits et obligations attachés à chaque action, y compris les droits à dividendes ou les droits à une part des réserves, appartiennent ou incombent à son propriétaire, à compter de leur inscription en compte à son nom ou a son profit.
La propriété d'une action emporte soumission aux présents statuts, et a toutes décisions des assemblées
générales des actionnaires de la société.
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Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports, ou de la valeur de leurs actions.
Les droits et obligations attachés à chaque action, y compris les droits à dividendes ou les droits à une part des réserves, appartiennent ou incombent à son propriétaire, à compter de leur inscription en compte à son nom ou a son profit.
La propriété d'une action emporte soumission aux présents statuts, et a toutes décisions des assemblées
générales des actionnaires de la société.
4/12
ARTICLE11: INDIVISIBILITéDE L'ACTION
Toute action est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par l'un d'entre eux, ou par un mandataire unique, dans les conditions prévues par la loi.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 12 : DROITS DE VOTE ATTACHÉS AUX ACTIONS
Sauf dans les cas oû la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-aprés, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il posséde d'actions libérées des versements exigibles.
Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le deuxiéme jour précédant la date de l'assemblée, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du meme actionnaire,ou au nom d'une personne aux
droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne a son conjoint ou à un parent au degré successible.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dés leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d'actions anciennes en bénéficiant déja.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double, qui peut étre exercé au sein de la société
absorbante, s'il a été institué par ses statuts.
Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le deuxiéme jour précédant la date de l'assemblée, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du meme actionnaire,ou au nom d'une personne aux
droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne a son conjoint ou à un parent au degré successible.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dés leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d'actions anciennes en bénéficiant déja.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double, qui peut étre exercé au sein de la société
absorbante, s'il a été institué par ses statuts.
TITREIII
CONSEIL D'ADMINISTRATION-DIRECTIONGENERALE
ARTICLE13:COMPOSITIONDUCONSEIL
13.1. La société est administrée par un Conseil d'administration comprenant, outre les administrateurs visés a l'article 13.3, de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l'assemblée générale, et jusqu'à deux membres représentant les salariés actionnaires élus par l'assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l'épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la société (ci-aprés les FCPE).
Les conseils de surveillance des FCPE élisent a la majorité simple, au sein de chaque FCPE, deux candidats parmi les salariés membres d'un conseil de surveillance de l'un des FCPE,étant précisé que ne seront soumises à
l'élection de l'assemblée générale que les candidatures des deux personnes qui, au regard du nombre d'actions de la société détenues par chaque FCPE les ayant désignés, représentent, au total, la capitalisation la plus
importante en actions de la société.
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13.2. La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux visés à l'article 13.3 est de trois années.
Leurs mandats sont renouvelables. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que les fonctions d'administrateur élu parmi les salariés membres d'un conseil de surveillance de l'un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du Groupe Bouygues de la société qui l'emploie. Le Conseil d'administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l'administrateur dont le mandat a ainsi expiré.
13.3. Le Conseil d'administration comprend en outre, conformément à l'article L. 225-27-1 du code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés.
Ces administrateurs sont désignés par le comité de groupe régi par les articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail, selon la régle suivante :
lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est inférieur ou égal à huit, le comité de groupe désigne un administrateur représentant les salariés ;
lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est supérieur à huit, le comité de Groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés.
Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation. IIs prennent fin à l'issue d'une durée de deux ans à compter de cette date. Ils sont renouvelables une fois.
Si le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, devient égal ou inférieur à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu'a leur terme.
Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l'emploie.
13.4. Les administrateurs sont révocables a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Par dérogation a ce qui précéde et .en application de l'article L. 225-32 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne peuvent étre révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du Conseil d'administration.
13.5. Chaque administrateur, a l'exception des administrateurs représentant les salariés, doit étre
propriétaire d'au moins dix actions.
13.6. Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent
dans les conditions prévues par la loi.
13.7. Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
6/12
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou
de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président, lorsque ce dernier n'assure pas la Direction générale, est fixée a 85 ans.
Lorsque le Président exerce également ia Direction générale, la limite d'age est celle applicable au Directeur général.
Les conseils de surveillance des FCPE élisent a la majorité simple, au sein de chaque FCPE, deux candidats parmi les salariés membres d'un conseil de surveillance de l'un des FCPE,étant précisé que ne seront soumises à
l'élection de l'assemblée générale que les candidatures des deux personnes qui, au regard du nombre d'actions de la société détenues par chaque FCPE les ayant désignés, représentent, au total, la capitalisation la plus
importante en actions de la société.
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13.2. La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux visés à l'article 13.3 est de trois années.
Leurs mandats sont renouvelables. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que les fonctions d'administrateur élu parmi les salariés membres d'un conseil de surveillance de l'un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du Groupe Bouygues de la société qui l'emploie. Le Conseil d'administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l'administrateur dont le mandat a ainsi expiré.
13.3. Le Conseil d'administration comprend en outre, conformément à l'article L. 225-27-1 du code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés.
Ces administrateurs sont désignés par le comité de groupe régi par les articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail, selon la régle suivante :
lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est inférieur ou égal à huit, le comité de groupe désigne un administrateur représentant les salariés ;
lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est supérieur à huit, le comité de Groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés.
Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation. IIs prennent fin à l'issue d'une durée de deux ans à compter de cette date. Ils sont renouvelables une fois.
Si le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, devient égal ou inférieur à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu'a leur terme.
Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l'emploie.
13.4. Les administrateurs sont révocables a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Par dérogation a ce qui précéde et .en application de l'article L. 225-32 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne peuvent étre révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du Conseil d'administration.
13.5. Chaque administrateur, a l'exception des administrateurs représentant les salariés, doit étre
propriétaire d'au moins dix actions.
13.6. Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent
dans les conditions prévues par la loi.
13.7. Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
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Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou
de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président, lorsque ce dernier n'assure pas la Direction générale, est fixée a 85 ans.
Lorsque le Président exerce également ia Direction générale, la limite d'age est celle applicable au Directeur général.
ARTICLE 14 : DELIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation de son Président, soit au siége social, soit en tout autre endroit.
Les convocations sont faites par tous moyens, et méme verbalement.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle
du Président de séance est prépondérante.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les décisions suivantes peuvent étre prises par consultation écrite du Conseil d'administration, sur la demande du Président :
nomination provisoire de membres du Conseil,
autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société,
Les convocations sont faites par tous moyens, et méme verbalement.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle
du Président de séance est prépondérante.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les décisions suivantes peuvent étre prises par consultation écrite du Conseil d'administration, sur la demande du Président :
nomination provisoire de membres du Conseil,
autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société,
décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l'assemblée générale,
convocation de l'assemblée générale,
transfert du siége social dans le méme département
La consultation écrite des administrateurs pourra étre effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi prises font l'objet de procés-verbaux établis par le président du Conseil d'administration. Ces procés- verbaux sont conservés dans les memes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration.
transfert du siége social dans le méme département
La consultation écrite des administrateurs pourra étre effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi prises font l'objet de procés-verbaux établis par le président du Conseil d'administration. Ces procés- verbaux sont conservés dans les memes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration.
ARTICLE 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre, conformément a son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
7/12
Le Conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non
tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. ll fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
7/12
Le Conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non
tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. ll fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
ARTICLE 16 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le Conseil d'administration recoit en vue de la rémunération de l'activité des administrateurs une somme a
prélever sur les frais généraux et dont le montant, fixé par l'assemblée générale, est maintenu jusqu'à décision contraire. il en décide la répartition entre ses membres.
Il peut également étre alloué aux administrateurs, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévus par la loi.
prélever sur les frais généraux et dont le montant, fixé par l'assemblée générale, est maintenu jusqu'à décision contraire. il en décide la répartition entre ses membres.
Il peut également étre alloué aux administrateurs, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévus par la loi.
ARTICLE 17 : DIRECTION GÉNÉRALE
17.1. Directeur général
La Direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de Directeur général.
Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale à tout moment et, au moins, a chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque ce dernier assume également la Direction générale de la société. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale
est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du
Président de séance est prépondérante.
Le changement de modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Le Conseil d'administration procéde a la nomination du Directeur général. Il fixe la durée de son mandat sans pouvoir excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général.
La limite d'≥ pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fixée a 70 ans.
Si le Directeur général atteint l'age de 65 ans, son mandat est soumis a confirmation par le Conseil, à sa plus
prochaine réunion, pour une durée maximum d'une année. Il peut ensuite étre renouvelé, par périodes annuelles, jusqu'a ce qu'il atteigne l'age de 70 ans, auquel il est démissionnaire d'office.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
8/12
17.2. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé a cing.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués. Toutefois, lorsqu'un Directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la
nomination d'un nouveau Directeur général.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée a 70 ans.
Si un Directeur général délégué atteint l'age de 65 ans, son mandat est soumis a confirmation par le Conseil, a sa plus prochaine réunion, pour une durée maximum d'une année. Il peut ensuite étre renouvelé, par périodes annuelles, jusqu'a ce qu'il atteigne l'age de 70 ans, auquel il est démissionnaire d'office.
La Direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de Directeur général.
Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale à tout moment et, au moins, a chaque expiration du mandat du Directeur général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque ce dernier assume également la Direction générale de la société. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale
est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du
Président de séance est prépondérante.
Le changement de modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Le Conseil d'administration procéde a la nomination du Directeur général. Il fixe la durée de son mandat sans pouvoir excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général.
La limite d'≥ pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fixée a 70 ans.
Si le Directeur général atteint l'age de 65 ans, son mandat est soumis a confirmation par le Conseil, à sa plus
prochaine réunion, pour une durée maximum d'une année. Il peut ensuite étre renouvelé, par périodes annuelles, jusqu'a ce qu'il atteigne l'age de 70 ans, auquel il est démissionnaire d'office.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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17.2. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé a cing.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués. Toutefois, lorsqu'un Directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la
nomination d'un nouveau Directeur général.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée a 70 ans.
Si un Directeur général délégué atteint l'age de 65 ans, son mandat est soumis a confirmation par le Conseil, a sa plus prochaine réunion, pour une durée maximum d'une année. Il peut ensuite étre renouvelé, par périodes annuelles, jusqu'a ce qu'il atteigne l'age de 70 ans, auquel il est démissionnaire d'office.
ARTICLE 18 : CENSEURS
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans.
Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiere assemblée générale tenue
aprés que le censeur ait atteint l'age de 70 ans.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. lls assistent aux conseils d'administration
avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations a l'assemblée générale lorsqu'ils le jugent a propos.
La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire.
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Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiere assemblée générale tenue
aprés que le censeur ait atteint l'age de 70 ans.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. lls assistent aux conseils d'administration
avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations a l'assemblée générale lorsqu'ils le jugent a propos.
La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire.
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TITRE IV
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE19:TENUEDESASSEMBLÉESGÉNÉRALES
19.1. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et le cas échéant les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibérent dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée se réunit obligatoirement a Paris, ou à Challenger, 1 avenue Eugéne Freyssinet 78280 Guyancourt.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
19.2. Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées dans les conditions prévues par la loi.
19.3. Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer a l'assemblée peut aussi se faire
représenter, dans les conditions prévues par la loi.
19.4. Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prévues par la loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s'ils ont été recus effectivement par la société, à son siége social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisiéme jour précédant la date de la réunion de l'assemblée.
Si le Conseil d'administration le décide, les actionnaires pourront participer à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote a distance pourront étre recus par la société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard a 15 heures, heure de Paris.
19.5. Les propriétaires d'actions de la société n'ayant pas leur domicile sur le territoire francais peuvent étre inscrits en compte et étre représentés à l'assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l'ouverture de son compte auprés de la société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui.
La société est en droit de demander à l'intermédiaire inscrit pour le compte d'actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire francais et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu'il représente dont les droits de vote seraient exercés a l'assemblée
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres ne peutétre pris en compte
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L'assemblée se réunit obligatoirement a Paris, ou à Challenger, 1 avenue Eugéne Freyssinet 78280 Guyancourt.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
19.2. Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées dans les conditions prévues par la loi.
19.3. Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer a l'assemblée peut aussi se faire
représenter, dans les conditions prévues par la loi.
19.4. Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prévues par la loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s'ils ont été recus effectivement par la société, à son siége social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisiéme jour précédant la date de la réunion de l'assemblée.
Si le Conseil d'administration le décide, les actionnaires pourront participer à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote a distance pourront étre recus par la société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard a 15 heures, heure de Paris.
19.5. Les propriétaires d'actions de la société n'ayant pas leur domicile sur le territoire francais peuvent étre inscrits en compte et étre représentés à l'assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l'ouverture de son compte auprés de la société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui.
La société est en droit de demander à l'intermédiaire inscrit pour le compte d'actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire francais et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu'il représente dont les droits de vote seraient exercés a l'assemblée
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres ne peutétre pris en compte
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ARTICLE20: POUVOIRS DESASSEMBLÉES
Les assemblées générales, et le cas échéant les assemblées spéciales, ont les pouvoirs définis par la loi.
ARTICLE 21 : PROCES - VERBAUX
Les procés-verbaux des assemblées sont établis, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.
TITRE V
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 22 : NOMINATION
L'assemblée générale ordinaire nomme, pour six exercices, au moins deux commissaires aux comptes. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
TITRE VI
ANNÉESOCIALE-RÉPARTITION DESBÉNÉFICES
ARTICLE 23 : ANNÉE SOCIALE
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 24 : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent
(5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire Iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque,
pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures et du prélévement destiné a la réserve légale et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé toutes réserves ou tous reports a nouveau que l'assemblée déciderait et dont elle réglerait l'affectation et l'emploi.
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Le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les propriétaires d'actions.
L'assemblée générale statuant sur l'affectation du résultat a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire, ou son paiement en actions.
(5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire Iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque,
pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures et du prélévement destiné a la réserve légale et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé toutes réserves ou tous reports a nouveau que l'assemblée déciderait et dont elle réglerait l'affectation et l'emploi.
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Le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les propriétaires d'actions.
L'assemblée générale statuant sur l'affectation du résultat a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire, ou son paiement en actions.
TITRE VII
LIQUIDATION-CONTESTATIONS
ARTICLE25:LIQUIDATION
En cas d'expiration ou de dissolution de la société, l'assemblée ordinaire régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Le boni de liquidation est réparti entre les actions sans distinction.
Le boni de liquidation est réparti entre les actions sans distinction.
ARTICLE26:CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever, relativement aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou pendant sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou ses administrateurs, soit entre la société et ses administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, seront soumises aux Tribunaux compétents du siége social.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
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