Acte du 30 juillet 2003

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Tous autres travaux spécialisés de construction, Code APE 452 U

Et en particulier la réalisation de travaux techniques sur les batiments a partir de la maitrise des technologies d'usinage des matériaux minéraux et artificiels.

Ia prise a bail de gérance ou autrement, de tout fonds de commerce ou artisanal se rapportant a cet objet.

En vue de la réalisation générale de cet objet social, la société pourra effectuer ou faire sous-traiter tout ou partie des travaux qui lui seront confiés.

Pour réaliser cet obiet, la société pourra créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail , avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers ou locaux queiconques, tous objets mobiliers et matériels.

La société pourra effectuer par ailleurs toutes activités qui s'avéreraient connexes ou complémentaires a l'activité principale ci-dessus.

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour ie compte de tiers, et, soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes

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autres sociétés ou personnes et réaliser diréctement ou indirectement, en France ou à l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangeres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires. Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement , ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société prend la dénomination sociale :

< DIAM TECHNIQUE >

Dans tous les actes, iettres, factures, annonces, publications diverses et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société A Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

12, Rue de Compiégne 60350 JAULZY

Le siége sociai étant ainsi fixé statutairement.

Il est ainsi fixé dans des locaux, qui sont la propriété de Monsieur et Madame André LEVEQUE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme commune par décision de la gérance et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider dans les conditions de quorum et de majorité reguises pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non . A défaut de cette décision, tout associé, apres une mise en demeure par recommandé, restée infructueuse, pourrait demander au Président du Tribunal de

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Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés, une décision sur cette question.

TITRE SECOND

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Il est effectué a la présente société des apports en numéraire et en nature

uniquement :

apports en numéraires

Monsieur André LEVEQUE apporte la somme de 7 600 euros Mademoiselle Marie-Christine LEVEQUE apporte la somme de 1 200 euros Monsieur Christophe LEVEQUE apporte la somme de 1 200 euros

apports en nature

Il n'est pas prévu d'apports en nature

Conformément aux dispositions de l'article L 40 alinéa 2, modifié par la Loi n° 84.148 du 1er Mars 1984, les apports en nature - lorsqu'il y en a - , n'excédant pas la valeur fixée par la Loi , et n'excédant pas la moitié du capital social, ne nécessitent pas l'établissement d'un rapport d'évaluation par un commissaire aux apports. Les associés déclarent dans ce cas approuver la valeur de ces apports en nature, tels qu'ils ont été estimés par eux a l'unanimité

RECAPITULATIF DES APPORTS. :

- en numéraires : 10 .000 euros - en nature : Néant

Avertissement donné aux conioints des apporteurs de biens communs

Les conjoints des associés de la société eux méme apporteurs de biens dépendants de la communauté, ont été avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 nouveau du Code Civil, de l'intervention de l'apport et ont déclaré qu'ils n'entendaient pas devenir associés, mais consentaient expressément a la réalisation de l'apport. Ont donc pris cette position, conforme a l'article 1832-2 précité.

- Nicole TELLIER, conjoint de André LEVEQUE

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Les montants en numéraires objet des apports en capital sont déposés dés avant ce jour sur un compte courant bloqué en banque, conformément aux dispositions légisiatives, et feront l'objet d'un virement au compte commercial courant de ia société, dés présentation a la banque du certificat d'inscription au registre du commerce et des sociétés

Le capital social est fixé à la somme de 10.000 Euros

Le capital est divisé en CENT PARTS (100 ) parts sociales, de cent euros chacune.

et il est ainsi réparti entre les associés :

- Monsieur André LEVEQUE détient 76 parts numérotées de 1 a 76

- Mademoiselle Marie-Christine LEVEQUE détient 12 parts numérotées de 77 a 88

Monsieur Christophe LEVEQUE détient 12 parts numérotées de 89 a 100

Les soussignés déclarent expressément que les parts sociales actuellement créées sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de rermboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise

ultérieurement à l'approbation de l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-aprés.

Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société

Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

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I - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la Loi du 24 Juillet 1966

Il peut également étre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation à l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Il - Le capital peut aussi etre réduit par décision collective extraordinaire des

associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent étre réduits au dessous du minima fixé par la Loi.

Si a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation, ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en une société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause ne peut porter

atteinte a l'égalité des associés.

Ill - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront. le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

1 - Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Mention de ieur libération et de leur répartition doit étre portée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent représenter des apports, en industrie sauf dans le cas prévu par l'article 38 alinéa 2 de la Loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés

commerciales.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables

Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de ia société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de ies représenter.

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Sauf convention contraire dûment signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu propriétaire a l'égard de cette derniére.

Il - Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elies passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause, et héritiers d'un associé, ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé.

Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée, en particulier par la remise d'un original de l'acte de cession suivie d'une attestation dudit dépt établie par le gérant ou bien encore aprés qu'elle ait été acceptée dans un acte authentique , conformément a l'article 1690 du Code Civil

Elle n'est opposable aux tiers, qu'aprés accompiissement de ces formalités et, en outre, aprés dépt, en annexe au registre du commerce et des sociétés de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

Il - Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées par l'article L. 45.. Le nouvel associé devra étre agréé dans les conditions fixées par ledit article. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder ou donner tout ou partie de ces parts, dit notifier son projet a la société, et a chacun des associés avec indication des nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que du nombre de parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée : elle est immédiatement notifiée au cédant. En cas de refus d'agrément, il sera fait application des dispositions de l'article 45 al. 3, 4 et 5 de la Loi du 24 Juillet 1966

Ill - les parts sociales sont librement transmises entre les associés

IV - Les parts sociales peuvent étre transmises aux conjoint, ascendants, ou descendants, non associés de la société, pourvu qu'ils fassent l'objet de l'agrément prévu pour les tiers étrangers a la société, évoqué au Il ci-dessus, agrément fixé dans les conditions de l'article L 45 précité

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V - Les parts sociaies sont transmises par voie de succession ou de legs a des héritiers, conformément aux dispositions de l'article L. 44.

Dans ce cas, conformément a l'article l..44 alinéa 2, le conjoint ou l'héritier bénéficiaire, ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agréé, dans les conditions fixées au Il ci-dessus, agrément dont les modalités sont fixées par l'article L.45

TITRE TROISIEME

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques. associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Le ou les premiers gérants seront désignés par délibération des associés, à intervenir immédiatement à la suite des présentes.

Il - Conformément a la Loi, le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs aura vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

Ill - Sauf décision contraire des associés, prise a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant toute la durée de leur mandat, iis ne pourront accepter aucun poste de gérant, de président ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait identique à celui de la société présentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisés par les associés, statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires.

IV - Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants, agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

V - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ils peuvent etre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article 55 de la Loi du 24 Juillet 1966.

En cas de réglement judiciaire ou de liguidation des biens de la société, les gérants

de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre déclarés

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responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la Loi du 13 Juillet 1967.

VI - Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les

modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Il - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée appeiée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a i'article 17 ci-aprés , sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable, lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. li en est ainsi en particulier, lorsque tous les associés présents ou représentés ont signé le procés-verbal des décisions et des délibérations.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de

réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots " oui " ou " non ". La réponse est adressée à la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

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Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

Ill -- Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter par son conjoint a moins que celui-ci soit également associé dans la société, et que cette société ne soit pas constituée uniquement entre les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la Loi. savoir :

a) Les décisions gualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes

questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modification des statuts qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales : si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consuitation, ies associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel aue soit le nombre des votants.

b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire, celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, ies associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite par

action et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

c) Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elies sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en

vigueur, et signées par le ou, les gérants.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces- verbal.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit étre inscrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés- verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

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Un commissaire aux comptes ainsi qu'un commissaire aux comptes suppléant. seront désignés si à la clture d'un exercice, la société dépasse deux des trois seuils fixés par la Loi.

Ces seuils sont ceux actuellement déterminés par la législation en vigueur, ils seraient actualisés automatiquement en cas de modification de la législation, sans pour autant entrainer une modification des statuts.

La société n'est plus tenue d'avoir un commissaire aux comptes, dés lors qu'elle n'a plus rempli les conditions ci-dessus pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat des commissaires.

La durée de leurs fonctions est fixée a six exercices. Malgré tout, lorsque la société ne dépasse pas deux des trois seuils, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre imposée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital social, le ministere public, ou le comité d'entreprise, peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts, chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, conformément a l'article 64-2, et a la Loi 84-148 du 1er Mars 1984.

Articie 16 : EXERCICE SOClAL

L'exercice social commence le 1er Avril de chaque année, pour se terminer le 31 Mars de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice social s'étendra de la date d'immatriculation au registre du commerce, jusqu'au 31 Mars 2002

Les écritures de la société sont tenus conformément aux lois et usages du

commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers ééments de l'actif et du passif existant a cette date.

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Eile dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Elie établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et celle a laquelle le rapport est établi, les activités de la société en matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur le rapport de gestion, se prononce sur les modifications proposées

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et T'annexe sont sounis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai maximum de six mois a compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés. Toute détibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la

faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre et a toute époque, prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui

concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

De plus, les associés peuvent deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant doit répondre par écrit dans un délai d'un mois aux questions qui lui sont posées. Dans ce méme délai, il doit adresser copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes s'il en existe un.

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I - La gérance ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a

l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. La gérance ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la gérance et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendant aux conventions passées avec une

société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est

simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter,

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 16 ci-dessus constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve iégale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires , constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes gu'elle jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesauels ies prélévements sont effectués

Toutefois, les dividendes doivent étre prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes s'il en existe un, sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard, a la clture du deuxiéme exercice suivant la date de l'assemblée qui a constaté ces pertes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la Loi.

A défaut par la gérance ou ie commissaire aux comptes de provoquer une décision,

ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa deux ci-dessus n'ont pas été appliauées. Dans tous les cas le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme et notamment en société civile. Dans ce dernier cas, la transformation ne peut étre réalisée sans l'accord de tous les associés

TITRE QUATRIEME

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DISPOSITIONS DIVERSES

ArticIe 22 : DISSOLUTION -LIQUIDATION

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs

parts.

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du lieu du siége social. ou a son président, statuant par voie d'ordonnance sur requéte ou en référé, tels que ces recours sont prévus par la Loi,

toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés et la gérance, ou les liquidateurs de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociaies, et a toutes celles en découlant, par exemple a propos des cessions de parts sociales seront soumises & un tribunal arbitral. Ne pourront pas toutefois étre soumises à l'arbitrage les actions qui mettraient en cause ou en discussion la validité du pacte

social lui-méme, ou celle de la clause d'arbitrage proprement dite.

A cet effet, toutes les parties intervenant présentement ou ultérieurement dans les présents statuts, déclarent se soumettre dans les cas évoqués ci-dessus, a la procédure d'arbitrage , et a ses décisions. En cas de conflit ne pouvant pas étre réglé directement, pour quelque cause que ce soit, chaque partie désignerait son propre arbitre , ou a défaut la partie la plus diligente demanderait la désignation des arbitres au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé. Dans le délai de

huit jours a compter de la désignation des deux premiers arbitres, un troisieme arbitre sera désigné d'un commun accord entre les parties, ou a défaut par les premiers arbitres. Les honoraires des arbitres dans cette procédure sont supportés par parts égales entre les parties.

ArticIe 24 : PUBLICITE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE.

I - La gérance est tenue de remplir dans les plus courts délais, les formalités de publicité exigées par la Loi et de requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.

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Il - Conformément a la Loi, la société jouira de la personnalité morale a dater seulement de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

lll - Les personnes gui ont agi au nom de la société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues soiidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis.

Postérieurement a l'immatricutation de la société au Registre du Commerce et des

sociétés, ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, aprés vérification par l'assemblée ordinaire des associés appelée a approuver les comptes du premier exercice social.

IV - Dés a présent, les soussignés déclarent reprendre pour le compte de la société les actes énumérés ci-dessous conclus par l'un ou l'autre des associés en vue de la constitution de la société, ou en vue d'en démarrer l'activité dans les meilleurs conditions économiques, a savoir :

- formalités de constitution

- ouverture des comptes bancaires ou postaux - signature de tous actes ou compromis propres à permettre l'exploitation - contrats avec les futurs clients - contrats avec les premiers fournisseurs - autorisations administratives nécessaires à l'exercice de l'activité - Formalités d'emprunts en vue de i'acquisition des équipements

Tels que tous ces actes seront plus spécialement décrits dans ies comptes du

premier exercice comptable

Articie 25 : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seraient la suite ou

la conséquence, seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices

Fait a JAULZY Le 22 Mars 2001 en CINQ ORIGINAUX dont Un pour l'Enregistrement

Christophe VEVEQUE M.C. LEVEQUE André LEVEQUE

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DIAM TECHNIQUE SARL AU CAPITAL DE 10 000 eur0S 12, rue de Compiegne 60350 JAULZY

Piéces annexes aux statuts

- Avis de constitution

- Assemblée Générale Ordinaire constitutive

- Déclaration du conjoint commun de biens

- Mise a disposition des locaux.

DIAM TECHNIQUE SARL AL: CAPITA1. DE 10 000 cur0s 12, ruc dc Compiegne 60350 JAULZY

AVIS DE CONSTITUTION

22 Mars 2001 a JAULZY,iI a Aux termes d'un acte sous seing privé en date du été constitué une société présentant les caractéristiques suivantes :

Forme Société a responsabilité limitée

Dénomination DIAM TECHNIQUE

Siége social 12,rue de Compiégne 60350 JAULZY

Objet Tous autres travaux spécialisés de construction et en particulier la réalisation de travaux techniques sur les batiments à partir de la maitrise des technologies d'usinage des matériaux minéraux et artificiels.

Durée 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Capital 10.000 euros

Assemblées Chague associé a droit de participation a toutes les assemblées

Droits de vote Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a ses parts sociales

Clauses restreignant la Agrément et modalités de cession dans les transmission des parts conditions de l'article L 45 de la Loi

Gérant Le premier gérant désigné par l'assemblée générale constitutive est : Marie-Christine LEVEQUE, 12, rue

de Compiégne 60350 JAULZY

Immatriculation Registre du commerce et des sociétés de Compiégne

Pour avis, le représentant légal.

DIAM TECHNIQUE SAR1AU CAPITAL DE 10 000 euros 12, rue de Compiegne 60350 JAULZY

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CONSTITUTIVE

Les soussignés,

André LEVEQUE Marie-Christine LEVEQUE

Christophe LEVEQUE

agissant en qualité de seuls associés de la société a responsabilité limitée, société qu'ils viennent de former entre eux, et dont il viennent de signer les statuts.

prennent a l'unanimité les décisions suivantes, relatives au fonctionnement de leur société

1ére décision

Le premier gérant, est ainsi désigné :

Mademoiselle Marie-Christine LEVEQUE , demeurant 12, rue de Compiégne à JAULZY 60350

2éme décision

Les rémunérations des associés sont ainsi fixées :

Aucune rémunération ne sera attribuée, pour permettre a la société de démarrer.

3éme décision :

Le siége social est fixé a JAULZY, 12, rue de Compiégne. Propriété de Monsieur et Madame LEVEQUE, pour lequel il sera établi un acte de jouissance gratuite

4éme décision :

Les associés déclarent ne pas avoir fait pour l'instant, d'autres actes pour le compte de la société en formation, que ceux décrits aux statuts. Les actes qui pourraient intervenir entre le présent jour, et la date d'immatriculation au registre du commerce seraient repris par la société, et décrits dans le procés-verbal de ia plus proche assemblée

Les associés précisent enfin que les frais reiatifs a la constitution de la société seront avancés par l'un ou l'autre d'entre eux, ou plusieurs d'entre eux, et inscrits en compte courant.

Toutes les décisions nécessitées par le démarrage de la société étant prises, l'assemblée est déclarée close.

Fait a JAULZY,le 22 Mars 2001

M.C. LEVEQUE André LEVEQUE Christophe LEVEQUE