Acte du 20 décembre 2017

II a été formé entre les Comparants, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par les présents statuts et les lois et décrets en vigueur, notamment, par les dispositions de la loi du 21 Juillet 1966, dénommée aux présents statuts < la loi et le décret du 23 Mars 1967 >.
Les délais stipulés aux présentes sont des délais francs.
ARTICLE DEUX OBJET
La société a pour objet en France, et en tous pays :
-Travaux de nettoyage maritime et industriel, sablage, protection, peinture ravalement, résine armée, peinture industrielle et maritime, carénage.
-La participation de la société & toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou société francaise ou étrangére, crées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment, aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous les moyens, notamment, par voie d'apport de souscriptions ou d'achat, d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion ou de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
ARTICLE TROIS DENOMINATION
La société prend la dénomination de < HAVRAISE de NETTOYAGE et de PEINTURE > et par abréviation < H.N.P. >
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, et notamment, les lettres, factures, annonces et publication diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE > ou des initiales < S.AR.L >, de 1'énonciation du montant du capital et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
ARTICLE QUATRE SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au Havre, 64 rue de la Vallée.
Il pourra étre transféré dans la méme ville par décision de la gérance et en tout autre lieu avec l'accord de l' Assemblée.
ARTICLE CINQ DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et de Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée et de prorogation prévue ci-aprés.
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TITRE DEUX APPORTS - CAPITAL SOCIAL = PARTS SOCIALES
ARTICLE SIX APPORTS
Il a été apporté lors de la constitution de la société :
1) Par Monsieur Christian MAURY, la somme de QUATRE MILLE FRANCS, ci... . 4 000,00 Frs
2) Par Monsieur Jean Pierre MALANDAIN,la somme de QUATRE MILLE FRANCS, ci... . ..4 000,00 Frs
3) Par Monsieur Jean Michel MALANDAIN,la somme de QUATRE MILLE FRANCS, ci..... .4 000,00 Frs
4)_ Par Monsieur Jean Claude CHAUMEIL,la somme de QUATRE MILLE FRANCS, ci... 4 000,00 Frs
5)_ Par Monsieur Jean Claude BRISOT, la somme de QUATRE MILLE FRANCS, ci.. 1 000,00 Frs
Soit au total, la somme de VINGT MILLE FRANCS, ci. 20 000.00 Frs
Laquelle somme de VINGT MILLE FRANCS a été déposée par les Associés, le 30 Décembre 1983, au Crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque < SOCIETE GENERALE > Agence du Havre, sous le numéro 21000769 ainsi que le constate une attestation délivrée par cette banque, le méme jour, et demeurée annexée a l'original des statuts.
6) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Octobre 1984, déposée au rang des minutes de Maitre BATEL, Notaire associé au Havre, le 13 Novembre 1984, le capital social a été augmenté de QUATRE MILLE FRANCS (4 000,00 Frs) et porté a VINGT QUATRE MILLE FRANCS (24 000,00 Frs) par apport en especes de Monsieur Francois LEBRIS, intégralement libéré.
7)_ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Juin 1986 déposée au rang des minutes de Maitre Philipe BOUZIN, Notaire associé au Havre, le 24 Octobre 1986, le capital social a été augmenté de QUATRE MILLE FRANCS (4 000,00 Frs) et porté & VINGT HUIT MILLE FRANCS (28 000,00 Frs) par apport en especes de Mademoiselle Corinne CAMP ART, intégralement libéré.
Aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Novembre 1987 le capital a été augmenté de QUATRE 8 MILLE FRANCS (4 000,00 Frs) et porté a TRENTE DEUX MILLE FRANCS par apport en espéces de Monsieur Gilbert PETEL intégralement libéré.
9 Aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Février 1989 le capital a été augmenté de DIX NEUF
MILLE DEUX CENT FRANCS (19 200,00 Frs) et porté & CINQUANTE ET UN MILLE DEUX CENT FRANCS (51 200,00 Frs) par incorporation d'une somme de DIX NEUF MILLE DEUX CENT FRANCS prélevée sur les réserves.
10) Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mars 1992 le capital a été augmenté de CENT QUARANTE HUIT MILLE HUIT CENT FRANCS (148 800,00 Frs) et porté a DEUX CENT MILLE FRANCS prélevée sur les réserves.
11) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 Septembre 1992, Monsieur MAURY Christian a vendu la totalité de ses parts sociales aux autres associés. Les parts sociales sont a présent réparties comme a l'article 7 des présents statuts.
12) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Mai 1993, Monsieur LEBRIS Francois a vendu ia totalité de ses parts sociales aux autres associés. Les parts sociales sont à présent réparties comme à 1'article 7 des présents statuts.
13) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Octobre 1998, Monsieur BRISOT Jean Claude a vendu la totalité de ses parts sociales a Monsieur VICENTE Aiain, et Monsieur PETEL Gilbert a vendu 53 parts sur 54 & Monsieur PETEL Pascal. Les parts sociales sont & présents réparties comme à l'articie 7 des présents statuts.
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14) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 Décembre 2000, ii a été fait apport & la Société, en especes : - de la somme de 80.000 Francs à titre d'augmentation de capital, - de la somme de 93,64 Francs a titre de prime d'émission Soit au total, un apport de 80.093,64 Francs. Laquelle somme a été versée entre les mains du Gérant puis déposée par celui-ci le 4 Décembre 2000 à la Banque C.I.N., Agence du HAVRE - 79, Boulevard de Strasbourg. au compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société.
Cette Assemblée Générale Extraordinaire a procédé a la conversion du capital en Euros aprés incorporation de la prime d'émission au capital social.
15) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juin 2002, les statuts ont été modifiés suite aux cessions de parts suivantes : -Madame Corinne CAMPART a cédé VINGT SEPT (27) parts sociales a Monsieur Gilbert PETEL et VINGT SEPT (27) parts sociales a Monsieur Alain VICENTE. - Monsieur Jean-Claude CHAUMEIL a cédé CINQUANTE TROIS (53) parts sociales a Monsieur Gilbert PETEL.
- L indivision Jean-Pierre MALANDAIN a cédé QUARANTE (40) parts sociales a Monsieur Pascal PETEL et TREIZE (13) parts sociales a Monsieur Alain VICENTE.
16) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2005, les statuts ont été modifiés suite à la cession de CINQUANTE TROIS (53) parts sociales de Monsieur Jean-Michel MALANDAIN a Monsieur Pascal PETEL :
Le capital social a été augmenté de 5.051,5625 Euros par apport en numéraire de pareille somme par Monsieur Alain VICENTE ; Le capital social a été augmenté de 2.348,4375 Euros pour le porter a 50.100,00 Euros par prélévement sur le compte < Autres réserves > de pareille somme.
17) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 avril 2006 : le capital social a été augmenté d'une somme de cinquante mille cent (50 100) euros, par prélvement sur le compte Autres Réserves de pareille somme afin de le porter & cent mille deux cents (100 200) Euros.
18) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 avril 2006 :
Monsieur GILBERT PETEL a vendu 46 parts sur 250 a G.P.A. FINANCES, Monsieur PASCAL PETEL a vendu 46 parts sur 376 & G.P.A. FINANCES, Monsieur ALAIN VICENTE a vendu 46 parts sur 376 a G.P.A. FINANCES Les parts sociales sont à présent réparties comme à l'article 7 des présents statuts.
19) Aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 janvier 2007 :
Monsieur GILBERT PETEL a vendu 46 parts sur 204 a G.P.A. FINANCES,
Monsieur PASCAL PETEL a vendu 46 parts sur 330 a G.P.A. FINANCES, Monsieur ALAIN VICENTE a vendu 46 parts sur 330 a G.P.A. FINANCES Les parts sociales sont a présent réparties comme a l'article 7 des présents statuts.
20) Aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 janvier 2008 :
Monsieur GILBERT PETEL a vendu 39 parts sur 158 a G.P.A. FINANCES, Monsieur PASCAL PETEL a vendu 39 parts sur 284 a G.P.A. FINANCES, Monsieur ALAIN VICENTE a vendu 39 parts sur 284 a G.P.A. FINANCES Les parts sociales sont à présent réparties comme a l'article 7 des présents statuts.
21) Aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 08 octobre 2010 : Monsieur GILBERT PETEL a vendu 52 parts sur 119 a G.P.A. FINANCES, Monsieur PASCAL PETEL a vendu 52 parts sur 245 a G.P.A. FINANCES, Monsieur ALAIN VICENTE a vendu 52 parts sur 245 a G.P.A. FINANCES Les parts sociales sont & présent réparties comme à l'article 7 des présents statuts.
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22) Aux termes de 1'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 3 aout 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 27 100 Euros intégralément libérée par apport en numéraire et création de 271 parts sociales nouvelles attribuées a la société < G.P.A. FINANCES > ; Le capital social a ensuite été augmenté de 172 700 Euros pour le porter & 300 000 Euros par prélévement sur le compte < Autres réserves > a concurrence de 99 800 Euros et sur le compte de Prime d'émission a concurrence de 72 900 Euros.
23) Aux terimes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 septembre 2016 : Monsieur GILBERT PETEL a vendu 67 parts sur67 & G.P.A. FINANCES, Monsieur PASCAL PETEL a vendu 45 parts sur 193 & G.P.A. FINANCES, Monsieur ALAIN VICENTE a vendu 45 parts sur 193 a G.P.A. FINANCES Les parts sociales sont à présent réparties comme à l'article 7 des présents statuts.
24) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 novembre 2017 : Monsieur PASCAL PETEL a vendu 105 parts sur 148 à G.P.A. FINANCES, Monsieur ALAIN VICENTE a vendu 105 parts sur 148 a G.P.A. FINANCES Les parts sociales sont a présent réparties comme a l'article 7 des présents statuts.
ARTICLE SEPT CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300 000,00 £)

Les soussignés déclarent que les MILLE DEUX CENT SOIXANTE TREIZE (1.273) parts sociales composant le capital ont été intégralement souscrites et libérées par les associés, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les conditions ci-dessus.
ARTICLE HUIT AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des Associés suivant les modalités prévues par les articles 61 et 63 de la loi.
ARTICLE NEUF REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Il est de plus, interdit & la société, d'émettre des valeurs mobiliéres.
Les droits de chaque associé dans la société résultant seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprés. 5/15
ARTICLE DIX - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Forme de la cession :
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniere ou acceptée par elle dont un acte authentique, conformément & l'article 1690 du code civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissemént de cette formalité, en outre, apres publicité au registre du commerce
2 -- Liberté des cessions entre associés : conjoints, ascendants et descendants :
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si ie conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
3 - Agrément des cessions à des tiers non-associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant :
Les parts sociales ne peuvent &tre cédées à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est modifié par acte extrajudiciaire ou par letre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le Gérant doit consulter les associés par écrit sur le dit projet.
La décision de la société notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée :
Si ia société a refusé de consentir a la cession les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil.
A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société, par Ordonnance du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé.
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commercial.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.
Si l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à moins qu'il ne détienne ses parts depuis au moins deux ans.
II = TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1 - Transmission.par déces.:
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivant et les héritiers et ayant droit de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Les-dits héritiers, ayant droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire sans préjudice du droit pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
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Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayant droits et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 11 des présents statuts.
2 -- Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de 1'associé des parts sociales, que si le conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
L :exercice, par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonné à la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir ou rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par 1'époux, qui avant la dissolution avait la qualité d'associé a l'égard de la société.
ARTICLE ONZE INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de ia société, à défaut d'entente il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE DOUZE DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
1 - Droits attribués aux parts.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 -- Transmission des droits.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts_:
Si la société a sonné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de P'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, & moins que la société ne préfére aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduite son capital.
4 - Information des associés:
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des Gérants et des Commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure & trente Euros.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci aprés des présents statuts.
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5 - Responsabilité des associés :
Les associés sont solidairement responsables vis - a - vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux rapports en nature, sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la ioi, les associés sont tenus, méme à 1'égard des tiers, qu'& concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi ; au dela tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE TREIZE DECES - INTERDICTION- FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé
TITRE TROIS
GERANCE
ARTICLE QUATORZE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés dans les statuts, avec ou sans limitation de durée.
Il est désigné pour une durée illimitée.
Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social Le Gérant a seul la signature sociale donnée par ces mots < Pour la Société H.N.P > le Gérant unique suivi de la signature du Gérant.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant engage la société par des actes entrant dans l'objet social
Dans ses rapports avec les associés, le Gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Le Gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.
Le Gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans étre astreint à y consacrer tout son temps.
ARTICLE QUINZE DUREE DES FONCTIONS DU GERANT
1 -Durée :
La durée des fonctions du Gérant est fixée par la décision collective qui le nomme.
I1 est dans tous les cas révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.
2 - Cessation de fonctions :
Les fonctions du Gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation, l'empéchement d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas ia dissolution de la société.
3 -- Nomination d'un nouveau gérant :
La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise à la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence.
a) En cas de démission du gérant : - Par le Gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet. - Sinon, par le Commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentants le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, ou encore par un Mandataire désigné en Justice & la requéte de l'associé le plus diligent.
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b) En cas de déces, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du Gérant :
- Par le Commissaire aux comptes, les associés ou le Mandataire de Justice, comme il vient d'etre dit sous le $ a) ci dessus.
4 -- Dommage -- intéréts :
Si la'révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages intéréts.
ARTICLE SEIZE REMUNERATION DU GERANT
Rémunération fixée annuellement :
Le Gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, à un traitement fixe mensuel, indexé ou non et, éventuellement, à une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou aux chiffres d'affaires ou aux deux.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixées chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunrations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Le Gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de déplacement
ARTICLE DIX SEPT CONVENTION ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
Le Gérant doit aviser le Commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre lui ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Le Gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport
Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le Gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions ci dessus s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément Gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit au Gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du Gérant ou des associés ainsi qu'& toute personne interposée.
ARTICLE DIX HUIT RESPONSABILITE DU GERANT
Le Gérant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent soit individuellement soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le Gérant dans des conditions de l'article 52 de la loi.
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En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout et en partie des dettes sociales. Le Gérant peut, en outre, encourir les interdictions .et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE QUATRE
ARTICLE DIX NEUF DECISIONS COLLECTIVES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par la justice.
Toutes les autres décisions collectives sont prises par consultation écrite des associés.
2 -- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet ia modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutation des parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3- Les décisions ordinaires ont notamment pour obiet.:
Approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes et de les reiever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant et un associé et la société et, d'une maniere générale de se prononcer sur toutes les questions qui n'apportent pas de modification aux statuts ou agrément de cession ou de mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent étre prises par les associés, représentant plus de la moitié de capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés réprésentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, l'agrément des cessions de parts à des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et de l'augmentation des engagements des associés exige l'unanimité de ceux-ci.

1 -- Convocation :
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
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Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de Référé, la désignation d'un Mandataire chargé dé convoquer l'assemblée et de fixer le jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans un délai de six mois à compter de la clture de l'exercice
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département, il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour :
L'ordre du jour de l'assemblée qui doit être indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix :
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 -- Représentation :
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ôrdre.
5 - Réunion -- Présidence de l'assemblée :
L'assemblée est présidée par le gérant.
Si le Gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous réserves qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possédent ou représentent le même nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toutes lés décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de l'article 19 sont prises par consultations écrites.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci apres
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Dans le dit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par < NON >.
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Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans un délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés verbal d'assemblée générale :
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés verbal établi et signé par le Gérant et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique que la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat du vote.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés verbaux :
Les proces verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un Juge de Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par la Mairie de la commune ou par un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues par les alinéas précédents et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une a été remplie méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées, toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdites.
4 -- Copies ou extraits des procés verbaux.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le Gérant. Au cours de la liquidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le Gérant doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte de pertes et profits, le bilan et le rapport du Commissaire aux comptes ; pendant le méme délai ces piéces et l'inventaire sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, et le rapport du gérant et le rapport du commissaire aux comptes, ainsi que tous les documents nécessaires & leur information, sont adressés aux associés par
lettre recommandée en méme temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze_ jours pendant lequel ies associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procés verbaux des décisions collectives prises pendant la méme période, sont tenus au siége social, à toute époque, & la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un Expert inscrit sur une liste établie par les Cours et les Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces piéces a l'exception de l'inventaire.
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TITRE CINQ
COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le dixieme du capital social.
TITRE SIX
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES

L'exercice social a une durée de douze mois qui commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages de commerce.
Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif un bilan, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et la méthode d'évaluation ne peuvent étre modifiées que sur rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et d'autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets. Il est fait sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un / vingtiéme au moins affecté & la formation d'une réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribué est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement de bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. 13/15
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute.somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Ces fonds de réserve peuvent étre :
Soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés, -Soit capitalisés ou affectés en rachat et & l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du gérant.
TITRE SEPT
DISSOLUTION - LIOUIDATION

1 - Arrivée au terme statuaire :
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée :
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans les cas suivants : La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an La réduction du capital au dessous du minimum légal et la perte de trois quarts du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, elle doit dans les deux ans etre transformée en une autre société d'une autre forme ; à défaut elle est dissoute.

La société est en liquidation dés 1'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots Société en Liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale ; mais les pouvoirs de la gérance prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liqûidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.
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TITRE HUIT CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE TRENTE CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de la liquidation, seront jugées conformément à ia loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu de siége social.
STATUTS MIS A JOUR PAR L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE En date du 20 novembre 2017
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