HITACHI VANTARA SAS
Acte du 27 juin 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00895 Numero SIREN : 350 074 985
Nom ou dénomination : HITACHI VANTARA SAS
Ce depot a ete enregistré le 27/06/2023 sous le numero de depot 26192
HITACHI VANTARA SAS
Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 2.744.082 euros Siege social : 2-6 Place du Général de Gaulle 92160 ANTONY RCS Nanterre 350 074 985
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00895 Numero SIREN : 350 074 985
Nom ou dénomination : HITACHI VANTARA SAS
Ce depot a ete enregistré le 27/06/2023 sous le numero de depot 26192
HITACHI VANTARA SAS
Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 2.744.082 euros Siege social : 2-6 Place du Général de Gaulle 92160 ANTONY RCS Nanterre 350 074 985
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 28 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf Et le vingt-huit juin,
LA SOUSSIGNEE :
HITACHI VANTARA NEDERLAND B.V., société de droit néerlandais au capital de 19.780E, ayant son siége social au Heksekamp 31 - 5301LX Zaltbommel (Pays-Bas), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 802439445,
Représentée par Monsieur Franz VAN RIJN, lui-méme représenté par Madame Elena GIFON,
Agissant en qualité d'Associé Unique de la société HITACHI VANTARA SAS, (ci-aprés la < Société >.
I - CONNAISSANCE PRISE DES DOCUMENTS SUIVANTS QUI SONT MIS A DISPOSITION :
Une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ; Une copie de l'avis d'information adressé au Comité d'Entreprise ; Une copie des statuts de la Société ; Le rapport de gestion du Président ; Le rapport spécial du Président visé a 1'article L. 225-184 du Code de Commerce sur les options de souscriptions ou d'achat d'actions ; Le rapport spécial du Président visé a l'article L. 225-197-4 du Code de Commerce sur l'attribution d'actions gratuites ; Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019 ;
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR CI-APRES :
Rapport de gestion établi par le Président sur l'activité de la Société et sur les comptes de 1'exercice clos le 31 mars 2019 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars
2019 ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019 ; Quitus au Président, au Directeur Général, aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ; Affectation du résultat de l'exercice ; Mention des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce ; Renouvellement des mandats des Administrateurs;
Nomination d'un nouveau Président, en remplacement du Président démissionnaire ; Renouvellement du mandat du Directeur Général : Examen du mandat des Commissaires aux comptes Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise ; Pouvoir en vue de l'accomplissement des formalités.
La société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux Comptes titulaire, dûment informée, est absente et excusée.
Puis l'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
A TITRE ORDINAIRE
LA SOUSSIGNEE :
HITACHI VANTARA NEDERLAND B.V., société de droit néerlandais au capital de 19.780E, ayant son siége social au Heksekamp 31 - 5301LX Zaltbommel (Pays-Bas), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 802439445,
Représentée par Monsieur Franz VAN RIJN, lui-méme représenté par Madame Elena GIFON,
Agissant en qualité d'Associé Unique de la société HITACHI VANTARA SAS, (ci-aprés la < Société >.
I - CONNAISSANCE PRISE DES DOCUMENTS SUIVANTS QUI SONT MIS A DISPOSITION :
Une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ; Une copie de l'avis d'information adressé au Comité d'Entreprise ; Une copie des statuts de la Société ; Le rapport de gestion du Président ; Le rapport spécial du Président visé a 1'article L. 225-184 du Code de Commerce sur les options de souscriptions ou d'achat d'actions ; Le rapport spécial du Président visé a l'article L. 225-197-4 du Code de Commerce sur l'attribution d'actions gratuites ; Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019 ;
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR CI-APRES :
Rapport de gestion établi par le Président sur l'activité de la Société et sur les comptes de 1'exercice clos le 31 mars 2019 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars
2019 ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019 ; Quitus au Président, au Directeur Général, aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ; Affectation du résultat de l'exercice ; Mention des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce ; Renouvellement des mandats des Administrateurs;
Nomination d'un nouveau Président, en remplacement du Président démissionnaire ; Renouvellement du mandat du Directeur Général : Examen du mandat des Commissaires aux comptes Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise ; Pouvoir en vue de l'accomplissement des formalités.
La société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux Comptes titulaire, dûment informée, est absente et excusée.
Puis l'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 1.350.289 euros ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Par ailleurs, l'Associé Unique donne au Président, au Directeur Général, aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
L'Associé Unique constate également que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impots, pour un montant de 450.491euros.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Par ailleurs, l'Associé Unique donne au Président, au Directeur Général, aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
L'Associé Unique constate également que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impots, pour un montant de 450.491euros.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 1.350.289 euros de la maniére suivante :
Affectation au compte
dont le solde serait ainsi porté de 861.963,35 euros a 2.212.252 euros.
Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158-3-2° de Code général des impôts, il est rappelé qu'il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
2
Exercice Dividende 31 mars 2018 00 31 mars 2017 4.600.497 € 31 mars 2016
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
Affectation au compte
dont le solde serait ainsi porté de 861.963,35 euros a 2.212.252 euros.
Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158-3-2° de Code général des impôts, il est rappelé qu'il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices :
2
Exercice Dividende 31 mars 2018 00 31 mars 2017 4.600.497 € 31 mars 2016
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique prend acte qu'aucune convention visée à l'article L. 227-10 du Code de Commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé entre la Société et ses dirigeants.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique décide de renouveler les mandats des Administrateurs pour une durée d'un exercice, de telle sorte que leurs mandats arriveront a expiration a l'issue des décisions de l'Associé Unique appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 :
Monsieur Richard GADD, Demeurant Bancroft House, 116a Ambleside Road, Lightwater, Surrey, GU18 5UL, Royaume-Uni
HITACHI VANTARA NEDERLAND BV.
Dont le siége social est situé au Heksecamp 31, 5301 LX Zaltbommel, Pays-Bas
Madame Elena GIFON GEB.BRENDEL Demeurant a Ottikerstrasse 31, 8006 Zûrich, Suisse
L'Associé Unique décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Emmanuel VILLION
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Monsieur Richard GADD, Demeurant Bancroft House, 116a Ambleside Road, Lightwater, Surrey, GU18 5UL, Royaume-Uni
HITACHI VANTARA NEDERLAND BV.
Dont le siége social est situé au Heksecamp 31, 5301 LX Zaltbommel, Pays-Bas
Madame Elena GIFON GEB.BRENDEL Demeurant a Ottikerstrasse 31, 8006 Zûrich, Suisse
L'Associé Unique décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Emmanuel VILLION
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Emmanuel VILLION de ses fonctions de Président de la Société et Président du Conseil d'Administration, et décide de nommer en qualité de Président de la Société et en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, pour une durée d'une année, de telle sorte que son mandat arrivera a expiration a l'issue des décisions de l'Associé Unique appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 :
3
Monsieur Marco TESINI Né le 7 mars 1963 a Rome De nationalité italienne Demeurant Via dei Rospigliosi 3, 20153 Milano, Italie
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
3
Monsieur Marco TESINI Né le 7 mars 1963 a Rome De nationalité italienne Demeurant Via dei Rospigliosi 3, 20153 Milano, Italie
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique décide de renouveler le mandat de Monsieur Eric DESNOS dans ses fonctions de
Directeur Général, pour une durée d'un exercice, de telle sorte que son mandat arrivera à expiration a l'issue des décisions de l'Associé Unique appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Directeur Général, pour une durée d'un exercice, de telle sorte que son mandat arrivera à expiration a l'issue des décisions de l'Associé Unique appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique décide de renouveler le mandat de la société ERNST & YOUNG dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes, pour une durée de six exercices, de telle sorte que son mandat arrivera a expiration a l'issue des décisions de l'Associé Unique appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.
L'Associé Unique prend acte qu'il n'est plus nécessaire de désigner un commissaire aux comptes suppléant.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
L'Associé Unique prend acte qu'il n'est plus nécessaire de désigner un commissaire aux comptes suppléant.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
HUITIEME DECISION
L'Associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail, décide de reieter la décision selon laquelle il :
Autoriserait le Président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés (et
dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la société, Supprimerait en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation, Fixerait a deux années a compter de la présente décision la durée de validité de cette autorisation, Limiterait le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation a 82.322,46 euros, Déciderait que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées a 1'article L.3332-20 du Code du travail. Le Président aurait tous pouvoirs pour procéder aux évaluations a faire afin d'arreter, a chaque exercice sous le controle du
4
Commissaire aux Comptes, le prix de souscription. Il aurait également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant acces au capital et déterminer le nombre et les valeurs des titres qui seraient ainsi attribués,
Conférerait tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.
Autoriserait le Président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés (et
dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la société, Supprimerait en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation, Fixerait a deux années a compter de la présente décision la durée de validité de cette autorisation, Limiterait le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation a 82.322,46 euros, Déciderait que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées a 1'article L.3332-20 du Code du travail. Le Président aurait tous pouvoirs pour procéder aux évaluations a faire afin d'arreter, a chaque exercice sous le controle du
4
Commissaire aux Comptes, le prix de souscription. Il aurait également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant acces au capital et déterminer le nombre et les valeurs des titres qui seraient ainsi attribués,
Conférerait tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.
NEUVIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique
Le Président L'Associé unique Monsieur Marco TESINl' HITACHIVANTARANEDERLAND BV Représentée par Monsieur Franz VAN RIJN Lui-méme représenté par Madame Elena GIFON
1 Signature précédée de la mention manuscrite : < bon pour acceptation des fonctions de Président et d'administrateur >
5
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique
Le Président L'Associé unique Monsieur Marco TESINl' HITACHIVANTARANEDERLAND BV Représentée par Monsieur Franz VAN RIJN Lui-méme représenté par Madame Elena GIFON
1 Signature précédée de la mention manuscrite : < bon pour acceptation des fonctions de Président et d'administrateur >
5