Acte du 10 septembre 2019

Le Président décide de transférer le siége social de la Société actuellement fixé a BRETTEVILLE SUR ODON (l4760) 14 rue du Long Douet a FLEURY SUR ORNE (14123) 646 route des Digues, à effet du 1er septembre 2019.

Les statuts sont modifiés en conséquence.

Le Président décide de mettre a jour l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a FLEURY SUR ORNE (14123) 646 route des Digues.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Le Président confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Le présent procés-verbal a été dressé pour servir et valoir ce que de droit.

LE PRESIDENT

Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/09/2019 Page 2 sur 2 S/573820578

Greffe du tribunal de commerce de CAEN

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 10/09/2019

Numéro de dépôt : 2019/11115

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : CAPS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 573 820 578

N° gestion : 1957 B 00057

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ND/MEL CAPS Société par actions simplifiée au capital de 552.000 £ Siege Social : FLEURY SUR ORNE (14123) 646 route des Digues RCS CAEN 573.820.578

****

A. Aux termes des déliberations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 février 2016, il a té décidé de transformer la Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée régie par les présents statuts, par les dispositions de la loi n°94-1 du 3 Janvier 1994, de la loi n° 99-587 du 12 Juillet 1999 et par les articles L 227-1 et suivants et L 244-1 et suivants du Code de Commerce.

B. La Société comprend un ou plusieurs associés, propriétaires du capital, qui ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

En cas d'associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus aux associés.

La Société continue d'avoir pour objet en tout pays, la création, 1'achat et l'exploitation de tous fonds de commerce de couverture, plomberie, étancheité, appareils sanitaires et, en général, toutes opérations se rapportant directement a l'objet principal du fonds.

La prise de participations par tous moyens dans le capital de toutes sociétés francaises ou étrangeres, La gestion, et l'aliénation par tous moyens de ces participations, titres ou valeurs mobilieres,

La construction, l'exploitation de cours de tennis et complexes sportifs en général, la promotion, le développement des activités sportives les plus diverses...

L'étude, la recherche, la prise ou l'attribution sous toutes formes, le dép8t, la cession ou l'apport de tous brevets, marques de commerce et procédés de fabrication, 1'acquisition de concessions et l'apport de toutes licences de brevets nécessaires ou utiles a l'objet social,

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, miniéres, immobilieres, mobilires, financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets de la société ou pouvant en faciliter l'extension ou le développernent.

La Société a pour dénomination sociale. :

CAPS

Sur tous actes ou documents émanant de la societé et destines aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra tre précédée ou suivie immédiatement des initiales < SAS > et de Pénonciation du capital social ainsi que l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siege social est fixé a FLEURY SUR ORNE (14123) 646 route des Digues

Il peut &tre transféré en tout autre lieu sur le territoire métropolitain sur simple décision du Président qui aura en outre tous les pouvoirs pour mettre & jour les statuts et effectuer toutes formalités de dépót et de publicité.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf anntes a compter du jour de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Suite aux apports dorigine effectués en numéraire et aux différentes opérations d'augmentations de capital intervenues depuis la constitution de la société, le capital social était de 2.346.000 Francs (soit 357.645,39 euros).

Par délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2001, le capital social a été augmenté de 1.274.882,64 Francs (soit 194.354,59 euros) par prélevement sur les réserves et ce, par tlévation de la valeur nominale des actions de 850 Francs (129,81 £) 1.311,91 Francs (200 e) et converti en curos pour &tro fixé a 552.000 Euros.

Le capitai social s'élve a la somme de CINQ CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (552.000 ) divisé en 2.760 actions d'une valeur nominale de 200 euros chacune, de m&me catégorie, intégralement souscrites et entirement libérées.

Le capital social peut atre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'articlc 18 ci-apres ou par decision de l'associé uniquc.

Les associés peuvent détéguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscripticn de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

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Lors de cette décision d'augmentation du capital social, cxcepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital social, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser l'augmentation du capital social ouverte aux salariés dans les conditions piévues par la réglementation en vigueur.

Selon la périodicité réglementaire, une Assemblée Générale Extraordinaire cst convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si, au vu du rapport présenté a l'Assemblée Générale, en application des dispositions légales les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce représente moins des 3% du capital.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la Sociéte.

Toute souscription d'actions en numéraire a la suite d'une augmentation du capital social est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, le surplus devant tre versé en une ou plusieurs fois dans le délai de 5 ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Toute souscription d'actions en nature est irtégralement libérée.

Les actions sont inscrites en compte des leur émission.

- La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement adoptées par toutes ies assembiées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queiques mains qu'il passe.

- Les associés ne supportent les pertes qua concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

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Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'atre prises ca charge par la société avant de procéder a tout rembourscment au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la néme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

L - TRANSMISSION

A. en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.

La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions a transférer. Toutes autres transmissions d'actions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nuepropriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives, etre autorisées par les associés statuant dans les conditions des décisions collectives ordinaires.

B. A cet effet, l'associe cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant 1'identité de l'acquereur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale la denomination sociale, la forme, le siege social, le numéro du Registre du Commerce, l'identité des dirigeants, le montant et la repartition du capital, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagéc, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Président convoque l'Assemblée Générale qui doit statuer sur l'agrément sollicité et la décision de l'Assemblée Générale est notifiée par le Président au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommand&e avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification du refus d'agrément. La décision de l'Assemblée Générale n'a pas a etre motivée at, sn cas de refus, clle ne peut donner licu a aucune réclamation.

C. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, ie transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pices justificatives, lesquelles devront tre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de l'Assemblée Générale, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

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D. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes associes ou non. doit notifier au cédant le norn des personnes désignées, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen. dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal de commerce du sige social statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.

Au cas ou Ie cédant refuserait de consigner la sonme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, l'Assemblée Générale peut également, dans le meme délai de trois mois a compter de ia notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-mme, si la réduction nécessaire du capital social pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément et aprés fixation du prix par l'expert le cas échéant, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit etre effectue dans les conditions prévues au paragraphe C au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut tre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la societe par ordonnance susceptible de recours du Président du tribunal de commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dument appelés.

E. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, a queique titre que ce soit, est régie par le présent article.

F. La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

G. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables si la Société ne comporte qu'un seui associé.

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I - INDIVISIBILITE

A. Les actions sont indivisibles a l'égard de ia Société.

B. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Societé, les associés ayant & faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

C. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux. A défaut d'accord entre eux, sur le choix du représentant, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

IlI - DEMEMBREMENT

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assernblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Le démembrement est inscrit sur les registres sociaux qui mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire est convoqué a toutes les Assemblées Générales.

La Société est gérée par un Président, personne physique ou morale.

A. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants sont sounis aux m&mes conditions et obligations.

B. Nomination. Le Président est désigné par les associés statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires. Il est nommé pour une durée déterminée ou non.

Si la Société a un seul associé, ce dernier peut etre nommé Président.

C. Démission. Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a chacun des associés par lettre recomimandée posttc trois mois a !avance.

D. Révocation. Les associés ne peuvent mettre fin avant terme au mandat du président que par décision collective prise aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature ordinaire. La révocation ne peut intervenir avant l'audition du Président, elle n'a pas a atre motivée.

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E. Rémunération : la rémunération du Président est fixée par décision collective des associés aux conditions de majorité ct de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires. Le President, s'il est associé, prend part au vote.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societé ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rsserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés. Notamment le Président n'a pas a justifier auprés des banques ou établissements de crédit d'autorisation spéciale pour négocier ou contracter.

Le président aura la possibilité de conférer une délégation spéciale a toute personne de son choix.

A la dernande du Président, ce dernier peut etre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux nommé (s) par le Président. Ce dernier fixe la durée du mandat du Directeur Général, détermine ses responsabilités et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général peut éventuellement engager la Société a 1'égard des tiers et disposer des mémes pouvoirs que le Président.

Le Président précise en outre les modalités de ses fonctions et les pouvoirs au sein de la Société, dans la décision de sa nomination.

Il peut avoir les memes pouvoirs que le Président pour représenter la Société a 1'égard des tiers, auquel cas le Directeur Général doit etre mentionné au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le Directeur Général peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci au Président par lettre recommandée postée trois mois a l'avance.

Le Président peut mettre fin avant terme au mandat du Directeur Général. La révocation n'a pas a etre motivée.

Lorsque la Société atteint les seuils légaux (nombre de salariés au cours de l'exercice: chiffre d'affaires, total du bilan), il doit étre nommé un Commissaire aux comptes tituiaire et un Commissaire aux comptes suppiéant.

Sont également tenues de désigner au moins un Commissaire aux comptes ies sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des memes II et II, par une ou plusieurs sociétés.

Copie certifiecgnto Page 9 sur 16

Mene si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas réunies, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux Comptes titulaire assume une mission permanente de contrôle des comptes et du respect de l'égalité des associés.

1 - Sont soumises au controle des associés de la Société les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son président ou ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur celles-ci.

Les associés statuent sur ce rapport et l'associé intéressé ne participe pas au vote sauf s'il s'agit de la rémunération du Président et que celui-ci est directement ou indirectement associé.

Toutefois, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de contrle mais elles sont communiquées au commissaire aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

2 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par la personne intéressée et éventuellement le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants de la Société de contracter sous quelque forne que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, descendants, ascendants, des dirigeants ainsi qu'a toute personne interposée.

Cette interdiction ne s'applique pas si le Président est une personne morale.

A. Champ d'application

Les associés sont seuls compétents pour :

- approuver annuellement les comptes des exercices écoulés ; - nommer et révoquer le Président ; - fixer la rémunération du Président au titre de son mandat social ;

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- autoriser les transnissions d'actions et agréer un associé ; -- nommer des Commissaires aux Comptes ; - modifier les statuts sauf si cette modification résulte du transfert du siege ; décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; - transformer la société en une société d'une autre forme : - statuer sur l'opportunité de dissoudre la Société si les capitaux propres deviennent inférieurs au montant exigé par la loi ; - dissoudre et liquider la société.

Les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur Général.

B. Mode de délibération

1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une Assemblée Générale.

2. En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au sige social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au président.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté pour les résolutions proposées.

3. En cas de réunion d'Assemblée Générale, la convocation est faite quinze jours au moins a l'avance par lettre recommandée adressée au sige social ou au domicile de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. En cas de démembrement de la propriété de l'action, la convocation est adressée au titulaire du droit de vote et au nu-propriétaire.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation ou par ordonnance judicaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.

La formule de procuration doit informer l'associé que s'il utilise sans désignation de son mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions figurant a l'ordre du jour. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire le choix de son mandataire, qui n'a pas faculté de se substituer une autre personnc.

4. Chaque associé peut participer a toutes Ies décisions collectives, quelies qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il possede d'actions, sans limitation.

Il peut se faire représenter par un autre associé muni d'un pouvoir.

Le mandat est donné pour une assemblée, il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assenblée.

Les propriétaires d'actions indivises sont représentées par l'un d'eux ou par un mandataire.

Tout associé propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des associés de cette catégorie dans les conditions visés ci-avant.

5. Tout associé pourra participer au vote par visioconf&rence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans des conditions fixées par décret.

L Assemblée est convoquée par le Président.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, 1'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans d&lai.

Les documents nécessaires a l'information des associés sont a lcur disposition au siege social.

6. Les proces verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur les registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

C. Majorités et quorums

Qu'elles résultent d'une Assemblée Générale, d'un vote par correspondance ou par écrit, les décisions collectives doivent etre prises :

- pour les décisions collectives ordinaires, (c'est-a-dire celles n'entrainant pas de modification des statuts), pour 1'agrément de nouveaux associés, et la réduction de capital liée au rachat de ses propres actions, a la majorité simple des actions sur premire consultation et a la majorité des votes exprimés, quelle que soit la quote part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation ; sauf majorité différente prévue par les présents statuts

- pour les décisions collectives extraordinaires (c'cst-à-dire celles entrainant une modification des statuts) a la majorité des deux tiers des actions sur premiere consultation et a la majorité des deux tiers des votes exprimés, quelle que soit la quote part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation ; sauf majorité différente prévue par les présents statuts.

Toutefois, sont soumises a l'accord unanime des associés pris en Assemblée Générale Extraordinaire, les delibérations portant sur l'augmentation des engagemcnts d'un ou plusieurs associés.

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D. Droit de communication temporaire

* Communication au siege social

1. - Tout associé a le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le delai de quinze jours qui précéde la réunion, de prendre, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des docurnents et renseignements suivants :

Livre d'inventaire, comptes annuels prévus par la loi pour etre présentés a l'assemblée, tableau &tabli en la forme rglementaire des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, nom, prénom et domicile du Président et directeur généraux, avec indication des autres sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

Rapports du Président et des commissaires aux comptes, qui seront soumis a l'assemblée.

Texte et exposé des motifs des résolutions proposées par le Président.

Montant global, certifié exact par les commissaires aux comnptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excede ou non deux cents salariés.

Le droit de prendre connaissance des rapports des commissaires aux comptes ne s'exerce que pendant les quinze jours qui précedent l'assemblée.

2. - L'associé a pareillement ie droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale et pendant le méme délai et aux m&mes lieux, de prendre connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du Président ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion ou de scission.

3. - Pendant le delai de quinze jours qui précede la réunion de toute assemblée générale, l'associé a également le droit de prendre, aux mémes lieux, connaissance ou copie de la liste des associés, qui est arretée a cet effet par la société le seizieme jour qui précede la réumion de l'assemblée.

Cette liste contient les nom, prénom usuel, domicile et nombre d'actions de chaque associé inscrit a cette date sur les registres sociaux.

* Envoi de documents et renseignements

A compter de la convocation de toute assemblée et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion, tout associé peut demander a la société de lui envoyer à l'adresse indiquée les docurnents visés ci-dessus au paragraphe D. 1 et correspondant a la nature et a l'objet de l'assemblée, a l'exclusion de l'inventaire et des renseignements visés à l'alinéa 5.

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I peut, par une demande unique, obtenir de la société lenvoi des documents et renseignements visés ci-dessus a l'occasion de chacune des assemblées d'associés ultérieures

E. Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, & toute époque d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'article 18 - D, et concernant les trois derniers exercices ainsi quc des procés- verbaux at feuilles de présence des assemblécs tenues au cours de ces trois derniers exercices.

F. Exercice du droit de communication

1.- Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

2. - Le droit de comnunication des documents visés aux articles 18 D et C appartient également a chaque copropriétaire d'actions indivises, au nu-propriétaire et a Fusufruitier d'actions.

3. - Si la société refuse en totalité ou en partie la communication des documents, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, pourra ordonner a la société, sous astreinte, de communiquer les documents aux associés dans les conditions visécs aux articles 18 D et E.

4. - Tout associé peut dans l'exercice de son droit de communication se faire assister d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux.

5. - Le droit de communication permanent peut etre exercé par un mandataire. Le droit de communication temporaire peut l'etre également par le mandataire nommément désigné par l'associé pour le représenter a l'assemblée.

Les delégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis a.1'article L 432-6 et suivants du Code du Travail aupres du Président a l'occasion d'une réunion organiste a cet effet, ct dans les conditions légales et réglementaires.

L'année sociale commence le 1e janvier d'une année et finit le 31 décembre de la méme année.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ii établit également un rapport sur ia gestion de la société pendant 1'exercice écoulé.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le benéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves facultatives et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le benefice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital.

Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paierment du dividende en numéraire ou en actions émises par la socitté, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président doit suivre la procédure légale.

I - En cas de pluralité d'associés ou d'associé unique Dersonne physique.

A. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux rgles ci-apres.

B. Les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires désignent, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président.

L'Assembiée Générale Ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

C. En fin de liquidation, les associés, par décision collective de nature ordinaire, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du.ou des liquidateurs (s) et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

D. Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé &galement entre toutes les actions.

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Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait 1'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformement du capital remboursé a chacune d'clles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine de diverses actions.

II - En cas d'associé unique, pcrsonne morale

L'associé unique, personne morale peut prononcer la dissolution de la Société, ce qui entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a son profit sans qu'il y ait lieu a liquidation. Conformément & 1'article 1844-5 du Code Civil, alinéa 2 les créanciers sociaux peuvent faire opposition a cette dissolution.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/09/2019 1er09/2018110:00 Page 16 sur 16