PATHE IVRY IMMOBILIER
Acte du 26 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 17423 Numero SIREN : 414 873 786
Nom ou dénomination : PATHE IVRY IMMOBILIER
Ce depot a ete enregistré le 26/06/2023 sous le numero de depot 76942
DocuSign Envelope ID: 7D6EE1F4-F56E-4DFF-9DB3-132960ED2A82
POUVOIR
Je soussigné, Monsieur Aurélien B0sC, de nationalité francaise, né le 6 novembre 1979 à Seclin. résidant au 4 rue de Commaille 75007 Paris ;
agissant en qualité de Président de la société Pathé Cinémas, société par actions simplifiée au capital de 181.018.695,24 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392.962.304 (< Pathé Cinémas >), elle-méme agissant en qualité d'associé unique (< Associé Unique >) de :
Pathé Le Mans, société par actions simplifiée au capital de 1.327.344,75 euros dont le siége social est situé 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 423 460 658 ;
Gaumont Rennes, société par actions simplifiée au capital de 2.290.980,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 391 773 ;
Pathé Grenoble Chavant, société par actions simplifiée au capital de 2.238.125,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 405 263 872 ;
Pathé Brumath, société par actions simplifiée au capital de 3.050.000,00 euros, ayant son
siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 405 263 849 ;
Pathé Belle Epine, société par actions simplifiée au capital de 1.240.618,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 387 469 877 ;
Pathé Nice Lingostiere, société par actions simplifiée au capital de 8.141.850,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 880 489 ;
Pathé Ivry, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 873 786 ;
Pathé Montataire, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 405 271 206 ;
Pathé Atlantis, société par actions simplifiée au capital de 7.320.000,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 279 173 ;
Gaumont Picardie, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 433 964 616 ;
DocuSign Envelope ID: 7D6EE1F4-F56E-4DFF-9DB3-132960ED2A82
Pathé Evreux, société par actions simplifiée au capital de 208.000,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 593 650 583 ; et
Pathé Vaise, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 873 554 ;
(ensemble, les < Sociétés Apporteuses >)
Et de :
Pathé Cinémas France, société par actions simplifiée au capital de 81 .893.284,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 567 127 (< Pathé Cinémas France >)
APRES AVOIR EXPOSÉ QUE :
(i) Il est envisagé que les Sociétés Apporteuses apportent leurs branches complétes et autonomes d'activité portant sur les fonds de commerce des cinémas qu'elles exploitent à
Pathé Cinémas France (les < Apports >).
(ii) Pour ce faire, il est envisagé que soit conclu des traités d'apport entre chacune des Sociétés Apporteuses et Pathé Cinémas France.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
des projets de décisions d'Associé Unique de chacune des Sociétés Apporteuses et de Pathé Cinémas France (i) renoncant à la désignation d'un Commissaire à la scission, (ii) désignant le Commissaire aux Apports et (i) écartant l'obligation d'établir le rapport prévu à l'article L. 236-9 du Code de commerce ;
des projets de décisions d'Associé Unique de chacune des Sociétés Apporteuses et de Pathé Cinémas France approuvant les Apports.
(ensemble, les < Documents Relatifs aux Apports >)
DONNE, PAR LA PRÉSENTE, TOUS POUVOIRS A : LES ECHOS LE PARISIEN ANNONCES ET/OU
Madame Victoria FAGEOL, domiciliée professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris
Monsieur Jérôme DuVAL, domicilié professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris ; et a
Monsieur Arnaud PAVEC, domicilié professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris ;
avec faculté de délégation à toute personne de leur choix, chacun d'eux pouvant agir ensemble ou séparément,
A L'EFFET DE, AUX CHARGES ET CONDITIONS QU'ILS JUGERONT CONVENABLES, AU NOM ET POUR LE COMPTE DE MONSIEUR AURELIEN BOSC :
2
DocuSign Envelope ID: 7D6EE1F4-F56E-4DFF-9DB3-132960ED2A82
Négocier, modifier, finaliser, parapher, conclure, signer et exécuter pour le compte de Monsieur Aurélien BOSC, agissant en qualité de Président de Pathé Cinémas, les Documents Relatifs aux Apports et tous les autres contrats, actes et documents nécessaires et/ou relatifs à la réalisation des Apports ;
Dans le cadre de la signature des Documents Relatifs aux Apports et de la réalisation des Apports, entreprendre toute action, prendre tous engagements, faire toutes déclarations, élire domicile, certifier conformes et remettre tous documents et piéces et procéder à toutes formalités afin de permettre la réalisation des Apports au titre de l'un ou l'autre des Documents Relatifs aux Apports ou au titre de tout autre contrat ou document y afférents ;
Et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de la signature des Documents Relatifs aux Apports et de la réalisation des opérations qui y sont prévues, à savoir passer et signer tous avenants, actes et/ou documents qui en seront le préalable, la suite ou la
conséquence, élire domicile et faire toutes déclarations, affirmations et renonciations, prendre tout engagement, substituer, effectuer ou recevoir tout paiement.
Le présent pouvoir est soumis au droit francais et est valable jusqu'au 31 décembre 2023 (inclus).
Le soussigné accepte de signer le pouvoir, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com.
Signé par signature électronique, le 19 janvier 2023.
Bon pour pouvoir
5A46E7031D14B9.
Monsieur Aurélien BOSC * (*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour pouvoir" cusigned by: Bon,pour acceptation de pouvoir
Madame Victoria FAGEOL *
(*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation de pouvoir" Bon pour acceptation de pouvoir by
ler6mc DUVaL
Monsieur Jérme DUVAL * (*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation de pouvoir"
Bon pour acceptation de pouvoir
cuSigned by:
Arnaud Pavec E1FED3CA0F39482 Monsieur Arnaud PAVEC * (*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation de pouvoir"
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 17423 Numero SIREN : 414 873 786
Nom ou dénomination : PATHE IVRY IMMOBILIER
Ce depot a ete enregistré le 26/06/2023 sous le numero de depot 76942
DocuSign Envelope ID: 7D6EE1F4-F56E-4DFF-9DB3-132960ED2A82
POUVOIR
Je soussigné, Monsieur Aurélien B0sC, de nationalité francaise, né le 6 novembre 1979 à Seclin. résidant au 4 rue de Commaille 75007 Paris ;
agissant en qualité de Président de la société Pathé Cinémas, société par actions simplifiée au capital de 181.018.695,24 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392.962.304 (< Pathé Cinémas >), elle-méme agissant en qualité d'associé unique (< Associé Unique >) de :
Pathé Le Mans, société par actions simplifiée au capital de 1.327.344,75 euros dont le siége social est situé 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 423 460 658 ;
Gaumont Rennes, société par actions simplifiée au capital de 2.290.980,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 391 773 ;
Pathé Grenoble Chavant, société par actions simplifiée au capital de 2.238.125,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 405 263 872 ;
Pathé Brumath, société par actions simplifiée au capital de 3.050.000,00 euros, ayant son
siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 405 263 849 ;
Pathé Belle Epine, société par actions simplifiée au capital de 1.240.618,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 387 469 877 ;
Pathé Nice Lingostiere, société par actions simplifiée au capital de 8.141.850,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 880 489 ;
Pathé Ivry, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 873 786 ;
Pathé Montataire, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2, rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 405 271 206 ;
Pathé Atlantis, société par actions simplifiée au capital de 7.320.000,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 279 173 ;
Gaumont Picardie, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 433 964 616 ;
DocuSign Envelope ID: 7D6EE1F4-F56E-4DFF-9DB3-132960ED2A82
Pathé Evreux, société par actions simplifiée au capital de 208.000,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 593 650 583 ; et
Pathé Vaise, société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 873 554 ;
(ensemble, les < Sociétés Apporteuses >)
Et de :
Pathé Cinémas France, société par actions simplifiée au capital de 81 .893.284,00 euros, ayant son siége social 2 rue Lamennais 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 567 127 (< Pathé Cinémas France >)
APRES AVOIR EXPOSÉ QUE :
(i) Il est envisagé que les Sociétés Apporteuses apportent leurs branches complétes et autonomes d'activité portant sur les fonds de commerce des cinémas qu'elles exploitent à
Pathé Cinémas France (les < Apports >).
(ii) Pour ce faire, il est envisagé que soit conclu des traités d'apport entre chacune des Sociétés Apporteuses et Pathé Cinémas France.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
des projets de décisions d'Associé Unique de chacune des Sociétés Apporteuses et de Pathé Cinémas France (i) renoncant à la désignation d'un Commissaire à la scission, (ii) désignant le Commissaire aux Apports et (i) écartant l'obligation d'établir le rapport prévu à l'article L. 236-9 du Code de commerce ;
des projets de décisions d'Associé Unique de chacune des Sociétés Apporteuses et de Pathé Cinémas France approuvant les Apports.
(ensemble, les < Documents Relatifs aux Apports >)
DONNE, PAR LA PRÉSENTE, TOUS POUVOIRS A : LES ECHOS LE PARISIEN ANNONCES ET/OU
Madame Victoria FAGEOL, domiciliée professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris
Monsieur Jérôme DuVAL, domicilié professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris ; et a
Monsieur Arnaud PAVEC, domicilié professionnellement au 2 rue Lamennais - 75008 Paris ;
avec faculté de délégation à toute personne de leur choix, chacun d'eux pouvant agir ensemble ou séparément,
A L'EFFET DE, AUX CHARGES ET CONDITIONS QU'ILS JUGERONT CONVENABLES, AU NOM ET POUR LE COMPTE DE MONSIEUR AURELIEN BOSC :
2
DocuSign Envelope ID: 7D6EE1F4-F56E-4DFF-9DB3-132960ED2A82
Négocier, modifier, finaliser, parapher, conclure, signer et exécuter pour le compte de Monsieur Aurélien BOSC, agissant en qualité de Président de Pathé Cinémas, les Documents Relatifs aux Apports et tous les autres contrats, actes et documents nécessaires et/ou relatifs à la réalisation des Apports ;
Dans le cadre de la signature des Documents Relatifs aux Apports et de la réalisation des Apports, entreprendre toute action, prendre tous engagements, faire toutes déclarations, élire domicile, certifier conformes et remettre tous documents et piéces et procéder à toutes formalités afin de permettre la réalisation des Apports au titre de l'un ou l'autre des Documents Relatifs aux Apports ou au titre de tout autre contrat ou document y afférents ;
Et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de la signature des Documents Relatifs aux Apports et de la réalisation des opérations qui y sont prévues, à savoir passer et signer tous avenants, actes et/ou documents qui en seront le préalable, la suite ou la
conséquence, élire domicile et faire toutes déclarations, affirmations et renonciations, prendre tout engagement, substituer, effectuer ou recevoir tout paiement.
Le présent pouvoir est soumis au droit francais et est valable jusqu'au 31 décembre 2023 (inclus).
Le soussigné accepte de signer le pouvoir, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com.
Signé par signature électronique, le 19 janvier 2023.
Bon pour pouvoir
5A46E7031D14B9.
Monsieur Aurélien BOSC * (*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour pouvoir" cusigned by: Bon,pour acceptation de pouvoir
Madame Victoria FAGEOL *
(*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation de pouvoir" Bon pour acceptation de pouvoir by
ler6mc DUVaL
Monsieur Jérme DUVAL * (*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation de pouvoir"
Bon pour acceptation de pouvoir
cuSigned by:
Arnaud Pavec E1FED3CA0F39482 Monsieur Arnaud PAVEC * (*) faire précéder la signature de la mention "Bon pour acceptation de pouvoir"