Acte du 27 mai 2015

Madame Myriam MAIGROT actuellement Directrice Générale de la société a donné sa démission avec une date d'effet au 27 Mai 2015.

L'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les dispositions statutaires, accepte cette démission.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les dispositions statutaires décide la nomination de Mme Virginie CORBEL en tant que Directrice Générale avec une date d'effet au 27 Mai 2015.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Madame Virginie Corbel, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer accepte ies fonctions de Directeur Général et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

Corrélativement à la deuxiéme résolution, l'assemblée générale modifie l'article 17 des statuts comme suit :

ARTICLE 17 4 directeur général

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2015 Madame Virginie Corbel est nommée directrice générale à compter du 27 mai 2015.

Cn CM

An

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Tous pouvoirs sont délégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir les formalités légales nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président, les scrutateurs et le secrétaire.

LE PRESIDENT

La SECRETAIRE

FAX INTERNATIONAL OPHTALMICS INSTRUMENTS

Société par actions simplifiée au capital de 38.1 12,25 € Siége social : 40b,avenue Jean Monnet 13410 LAMBESC RCS SALON 339 083 131

La SARL FAX lNTERNATlONAL constituée le 1c octobre 1986 et immatricuié le 16 octobre 1986 a été transformée en societé par actions simplitiée en date du 1° janvier 2004 par une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 20 décembre 2003

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-i à L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relativcs aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elte fonctionne sous la méne forme avec un ou plusieurs associés

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Hn v7Y1

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objct, en France et à Tétrangcr : l'assemblage, la commercialisation, l'importation, l'exportation de tous matéricls et fournitures d'optique et d'optométrie.

La commercialisation, l' importation, l' exportation de tous matériels et fournitures d'ophtalmologie pour ophtalmologistes et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou. juridiques, financiércs, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexcs ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de ia société a touies activités ou opérations industrielles, commerciaies ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, & l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société dcmeure : "FAX INTERNATIONAL OPHTALMlCS INSTRUMENTS".

Dans tous les actcs et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social rcste fixé a 40b,avenue Jean Monnet 13410 LAMBESC,

situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Salon de Provence (l3), licu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés cn tous lieux ou à l'étranger intervienncnt sur simple décision du président.

La duréc de la société rcstc fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commcrce et des sociétés, sauf les cas dc prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

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Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la

délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 7.622,45 £ (50.000 francs) représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

Par acte sous seing privé, en date du 31 décembre 1998, il a été procédé a une augmentation de capital de 30.489,80 £ soit 200.000 francs, par apports en numéraire des associés a hauteur de 80.000 francs et par incorporation de réserves portées au bilan de l'exercice 1997 pour 18.293,88 € (120.000 francs)

Le capital social reste fixé a 38.112,25 E.

Il est divisé en 500 actions d'une seule catégorie de 76,2245 € chacunc, intégralement Jibérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

l - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves. de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de ta combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans tes conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président cst seule compétente pour décider une augmentation de capital.

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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partieilement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souseription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usutruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduetion du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au

moins au minimum légai, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre torme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

111 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de iouissance partiellement ou totalement anorties, le tout

en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'etfet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les aetions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

MM

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le

délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commercc et des sociétés en ce qui concerne le capital initiat, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital

social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurcnt négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou dcs titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

Vin. 17Y

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un viremcnt du compte du cédant au compte du ccssionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement,

dit "registre des nouvements". La société est tcnue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte

extrajudiciaire, soit par lettre récommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou parie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront à titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront à titre réductible d'un droit de préemption au prorata de ieur participation respective aprés exercice de ieur droit de préemption a titre irréductible. En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Dans le délai de 15 jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réccption le projet de cession a toutes les associés de la société autres que le cédant. A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa

décision d'acquérir dans le délai de 10 jours.

En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'excrcer leurs droits de préemption à titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises cn vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réscrve de l'agrénent ci-aprcs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Y7T7 17T.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à ta cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetce n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément sujvante :

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions,_y compris entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de t5 jours & compter de la réception de la notilication du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représcntant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans laditc notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 8 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiqucr a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'excrcice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 20 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou Ics annuler dans lc cadre d'une réduction de son capital soeial.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas dc désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1 843-4 du Code civil.

Si, a t'expiration dudit délai de 20 jours, le rachat n'cst pas réalisé, l'agrément est considéré

comine donné. Toutetois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commercc statuant en la forme des référés, sans recours possible. le cédant ct le cessionnaire dûment appclés.

La cession au nom du ou des acquércurs désignés par ies associés est régulariséc par un ordre de vircment signé par lc cédant ou son mandataire, ou à défaut lc président dc ia société qui le

YY. Y717

notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulie.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valcurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit

par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du controle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la nodification. Dans lc mois suivant la notification de la modification, le président consuite la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur ies conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité de simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéresséc un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La préscnte clause nc pcut étre annulée ou moditiée qu'a l'unanimité des associés.

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Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale :

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale :

- mise en redressement judiciaire ; -exercice d'une activité concurrente a cellc de la société, soit directement, soit par T'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : -- Violation de la clause d'agrément : - Violation d'une clause statutaire : -Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :

- Violation des principcs contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple : L'associe faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandéc avec accusé de réception ct ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions scra effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de TROIS MOIS. A défaut par Ic président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'cxclusion peut prononccr ia suspension des droits de vote de l'associé cxclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions & l'associé qui a acquis cete qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la guotité de capital qu'elle représente dans les bénétices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents

statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les

commissaires aux comptes.

Chaquc action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres rcprésentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvcnt exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaecord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notitiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modifieation dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notitieation a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les assoeiés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associe détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les déeisions collcctives ordinaircs et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations eoneernant les déeisions eollectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et eelui du droit d'attribution d'aetions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souseription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ei vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ees sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférenticl de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souseription huit jours avant l'expiration du délai d'exereice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer & l'associé détenant la nue-propriété pour exereer soit ie droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exigcr le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en eas de verseinents de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, lcs actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'& concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelics appartient en pleine propriété & l'associé qui a verse les fonds

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Y7r

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

17.1 Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une pcrsonne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représcntée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des % des associés.

Le mandat du président est a durée indéterminée.

17.2 Rémunération :

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement son déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le président peut démissionner de son mandat sous réservc de respecter un préavis de TROIS MOIS lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le reinplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre simple.

Le président est révocable & tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des

3%4 des associés.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

17.3 Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux ticrs.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

- Etabtit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés

En outre, il : - Décide l'acquisition ou la cession d'actifs inmobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ; - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - Décide la création ou la cession de filiales ; - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales : - Décide l'acquisition ou la ccssion de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconqucs ; - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissenents de la société ; - Décide la prise ou misc en location-gérancc de fonds de commerce : - Décide la prise ou mise en location de tous biens inmobitiers : - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

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TM Y7T

- Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; - Autorisc les einprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; Décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de ccrtains actes.

17.4 Directeur général :

Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nomme par une décision de la collectivité des associés.

La durée du mandat du directeur général est indéterminée

Le directeur général peut recevoir. une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le dirccteur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de DEUX MOIS qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général er remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable quc si clle est adresseée au président par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision de la collcctivité des associés

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tin 17T.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée

En outré, le-diréctéur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la deinande de tout associé.

Suite a l'AGE du 28 avril 2015 Madame Virginie CORBEL est nommé Directrice Générale a compter du 27 mai 2015 en remplacement de Mme Maigrot Myriam.

17.5 Pouvoirs du dirccteur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président.

Le directeur a le droit de représenter la société a l'égard des tiers.

En cas..de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions ét assûme. Ja direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commcrce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent .etre portées.a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les cômptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant šur lés opérations courantes et conclues a dés conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les: conventions non.approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, événtuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président pcrsonne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionncr ou avaliser par cile 'ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directcur général ainsi. qu'a. leurs conjoints, :ascendants et dcscendants ainsi qu'a toute personnc interposée.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conforinément a la loi. Un ou plusicurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empécheinent, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions

expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, rempiacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité sinmple.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûmcnt appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des cornmissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants. toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptcs sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confércnt les articles L. 225-218 & L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigucur. - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux coinptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptcs peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas excrcer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissairc aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plcin droit aux fonctions de ce dernicr pour la durée restant a côurir du mandat de cclui-ci.

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HH Y7Y.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux conptes pcut étre dcmandée : - Par le président de la société : - Par un ou.plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social : - Par la collectivité des associés ; - Par ie comité d'entreprise : - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société :

- Fixation de la rémunération du président ;

- Nomination ct renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

- Extension ou modification dc l'objet social ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la société :

- Prorogation de la duréc de la société ;

- Dissolution de la société ;

- Agrément des cessionnaires d'actions ;

- Exclusion d'un associé :

- Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changcment de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision rcléve dc la conpétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, ies décisions collectivcs des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconlércnce téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authcntique ou sous seings privés.

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Y7F

Tous moyens de télécomnunication peuvent étrc utilisés dans l'expression des décisions

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous

documents et informations leur pcrmeitant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit laire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne moditient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réscrve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, lc lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assenblée est tenue une feuille de préscnce.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autrc associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de comnunication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la chargc de la preuve incombc à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére

consuliation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des aciions ayant ic droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

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Les décisions collectives qualifiées d'cxtraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére

consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins % des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun guorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les

mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chague résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dument complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au

président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

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mn 17Y

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité sinple pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modilier les statuts,

- et a la majorité des trois quart pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préenption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a 'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social

des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collcctives : - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-1l du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des. conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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117 1717

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Ii dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan ct le compte de résultat.

1l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagenents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son

cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéticiaire. Sur cc bénéfice, la coliectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réscrves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

nm mn

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées

sur ies réservcs dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont etfectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des conptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la société, depuis ia cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étrc distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du benéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a dél'aut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaquc associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur

dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'otfre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant noninal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une souite en numéraire.

La denande de paicment du dividende en actions doit intervcnir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois & compter de la décision ;

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Hr

l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette deinande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comples ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des % des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution

ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a @tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du conmissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation cn société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation cn société en commandite simple ou par actions cst décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui

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1m 1 r

acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de

commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'articie L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a

la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de ia vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la

clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en 1in de liquidation pour statuer sur le compte

définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur ct la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité simple

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nn Y7 Y

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur

participation dans ie capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine

la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé uniquc, sans qu'il y ait lieu a liquidation nais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés

titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2003.

Date d'effet I° janvier 2004.

Fait a LAMBESC,le 20 décembre 2003

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