Acte du 17 juin 2009

Constituée originairement sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte recu par Maitre Jean-Marie DECHAUFFOUR, notaire a LUCON, le 7 décembre 2001, enregistré a LUCON, le 10 décembre 2001, volume 395, folio 37, bordereau 361, n- 1, la société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés du 20 mai 2009.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés et celles qui pourraient étre créées par la suite.
Elle est régie notamment par les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 à L 244-4 du Code de Commerce et par les présents statuts, en particulier pour les matiéres non prévues par les dispositions légales.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire
publiquement appel a 1'épargne, au sens de l'article L 224-3 du Code de Commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet :
* L'exploitation, soit en propriété soit en location-gérance, de tous fonds de commerce de fonderie de toutes piéces en bronze, laiton, aluminium et alliages blancs, ainsi que leur transformation.
: La prise de participation financiere dans toutes entreprises ayant le meme objet ou un objet similaire.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant a l'objet ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer. exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, accepter ou concéder tous mandats de commission, représentation, dépôt, concession et autres, prendre, acquérir, exploiter tous procédés et brevets, et généralement, faire toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, artisanales, immobilieres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.
La société peut agir tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport en commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

l - La société a pour dénomination .
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales et de l'énonciation du capital : ils doivent également mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
1I - Le siége social est fixé à LUCON (Vendée) - Zone Industrielle - Rue des Treize Pas.
Le déplacement du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, qui est, en conséquence, habilité a modifier les statuts.
1II - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du 14 décembre 2001, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président ou l'un des dirigeants chargé d administrer la société doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant
sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
1V - L'année sociale commence le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire des sommes suivantes :
Par Monsieur Guy HERBRETEAU,la somme de QUATRE MILLE SIX CENT VINGT EUROS, ci .. 4 620 € Par Madame Cosette HERBRETEAU, Ia somme de TROIS MILLE QUATRE VINGTS EUROS, ci ...... 3 080 E
TOTAL égal au montant du capital social.. 7 700 €

Le capital social est fixé a la somme SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (7 700 €), divisé en sept mille sept cents (7 700) actions de UN EURO (1 e) de valeur nominale chacune, toutes souscrites, intégralement libérées et de méme catégorie.

6.1 - Augmentations du capital social
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assembiées générales ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L assemblée générale extraordinaire qui décide l augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce
6.2 - Réductions du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit. notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et
sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
6.3 - Amortissements
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
6.4 - Associé unique
Conformément aux dispositions des articles L. 227-1 et L. 227-9 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'assemblée unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissements du capital social.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes ou des comptes au choix de l'associé

8. 1 - Cessions entre vifs
Les actions sont librement cessibles entre les associés.
Toute autre cession ou transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, a un tiers non associé sera soumise a l'agrément préalable de la société, donné par I assemblée générale extraordinaire des associés.
La demande d'agrément, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, sera notifiée par le cédant a la société.
L assemblée générale extraordinaire des associés statuera dans un délai de trois mois a compter du jour de la notification.
Sa décision ne sera pas motivée. Elle s appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si le Président n'a pas notifié la décision de lassemblée générale extraordinaire au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, 1'assemblée générale sera tenue de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de quatre mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d agrément.
Si l'assemblée générale entend faire procéder au rachat des actions par les associés, tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société dans un délai maximal de deux mois à compter de l'information communiquée par le Président de
renonciation ou pas a la cession par le cédant.
En cas de pluralité de candidatures d associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, l'assemblée
générale pourra faire procéder à l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est
pas réalisé, i'agrément est considére comme donné.
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d avis de réception.
8.2 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de la comnunauté
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions prévues pour la transmission entre vifs.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d expéditions ou d extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
8.3 - Dissolution de communauté du vivant de l'associe
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associé et son conjoint, l'attribution des actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour la transmission entre vifs.

9.1 - Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou réparation, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les
présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou réparations pourraient donner lieu.
9.2 - Autres droits des associés
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelies restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de
souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de I exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
9.3 - Obligations des associés
a - L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
b - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs
sociales, ni en demander le partage ou la licitation : et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
c - Rompus : chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas déchange, de regroupement ou d attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital. de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
d - Indivision : les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comne seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
e - Nue-propriété et usufruit : sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
11 est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution, lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qua concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
f - Gage : 1'associé débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.
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10.1 - Nomination
Le Président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par 1 assemblée générale ordinaire des associés.
10.2 - Attribution et pouvoirs du Président
Le Président représente la société a I égard des tiers
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont
inopposables aux tiers.
10.3 - Délégation de pouvoirs
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
10.4 - Rémunération
Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires dont les modalités de fixation et de réglement sont ratifiées par l'assemblée générale ordinaire des associés.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ses frais sont comptabilisés en frais
généraux de la société.
10.5 - Assiduité - Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le Président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
10.6 - Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
De plus, le Président est révocable par décision de justice pour juste motif.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
10. 7 - Application des régles des sociétés anonymes
Le Président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son Président pour i'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la société par actions simplifiée.
10.8 - Application du Code du Travail
Le Président est lorgane social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432.6 du Code du Travail.

11.1 - Nomination
Sur proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nomme Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2 - Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
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11.3 - Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
11.4 - Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par l'assemblée des associés, en accord avec le Président.
11.5 - Délégations de pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président ou les autres dirigeants, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président ou les autres dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l' article 23 ci-aprés.
Il est interdit au Président, personne physique, ou les autres dirigeants de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire
aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies réglements ; elle est
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facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de renplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désigneés.
Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par les statuts, au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l'assemblée ordinaire des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas. lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses
fonctions aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposéc cntre la société et son Président ou son Directeur Général.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'un supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions
portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
TITRE Y
ASSEMBLEES GENERALES

14.1 - Oualification des assemblées
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui
ne modifient pas les statuts ou qui ne sont pas réservées au Président.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social écoulé.
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L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf les décisions qui sont réservées au Président. Elle ne peut,
toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d actions réguliérement effectué.
Sil existe plusieurs catégories d actions, aucune inodification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d une assemblée générale extraordinaire ouverte a ious les associés puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
14.2 - Convocation des assemblées
Les assemblées sont convoquées par le Président. Les convocations devront etre faites au moins quinze jours a l'avance. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par :
lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.
ou tout procédé de communication écrite tel que télécopie, courrier électronique ou autre
14.3 - Accés aux assemblées - Vote
Tout associé a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, le cas échéant, par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, F'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance cst proportionne! a la quotité de capital qu elles représentent.
14.4 - Tenue des assemblées - Ouorun - Majorité
L'assemblée générale est présidée par le Président qui désigne un secrétaire, s'il y a lieu.
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a - L'assemblée génerale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
b - L assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont les associés présents ou représentés disposent.
L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société délibére aux conditions de majorité prévues à l'article L 225-245 du Code de Commerce et qui different selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément à l'article L 227-3 du Code de Commerce, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité. ll en va de méme pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions et a l'exclusion d un associé.
Les assemblées spéciales délibérent dans les memes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
c - Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée : les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.
14.5 - Proces-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire de séance s'il y a lieu. ll peut en etre délivré des copies ou extraiis qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit par le Directeur Général ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes s il y a lieu, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.
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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit. des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, ie rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. I1 établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes si la société en est dotée, dans les conditions détermines par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
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Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou
partie au capital.
Pour iout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixées par les associés, ou a défaut par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit
provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1 - Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre. dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation, et en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte. d'une décision collective des associés.
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La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas
prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf, a l'égard des tiers, pour laccomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des
commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné
pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils soni plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, le ou les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lis provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente.
STATUTS adoptés suivant assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2009
Certitié conforme Le Président
HERBRETEAU PATRIMOINE ET INVESTISSEMENT Par abréviation HPI Société par Actions Simplifiée au capital de 7 700 Euros Siege social : LUCON (Vendée) Zone Industrielie - Rue des Treize Pas 440 171 478 RCS LA ROCHE SUR YON
00000
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 JUIN 2009
L'an deux mille neuf Le trois juin A dix sept heures trente Au siége social,
Les associés de la société HERBRETEAU PATRIMOINE ET INVESTISSEMENT - par abréviation HPI, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Chaque associé a été convoqué.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président de la société, Monsieur Guy HERBRETEAU.
La société FIDEA LES HERBIERS, commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Président, qui constate que les associés présents ou représentés possédent les 7 700 actions formant la totalité du capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'assemblée réunissant plus de la moitié du capital social est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des associés :
. les copies des lettres de convocation adressées a tous les associés, : la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes avec l' avis de réception, la feuille de présence signée par le Président,
. le rapport du Président, le rapport spécial du commissaire aux comptes, le rapport du commissaire chargé d'apprécier les avantages particuliers, les statuts de la société, . le texte des projets de résolutions présentées par le Président.
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Le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R 225-66 et suivants du Code de Commerce, et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R 225-81 et R 225-83 dudit Code ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l' assemblée, ainsi que la liste des associés.
L' assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que la présente assemblée est appelée à délibérer sur T'ordre du jour suivant :
1. Lecture du rapport du Président 2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes 3. Lecture du rapport du commissaire aux avantages particuliers 4. Extension de l'objet social
5. Augmentation de capital par création d actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de lémission 6. Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne dénommée 7. Approbation de l'octroi d avantages particuliers 8. Délégation à donner au Président de la société a l'effet d'augmenter le capital social en faveur de salariés de la société (article L 225-129-6 du Code de Commerce) 9. Modifications corrélatives des statuts 10.Agrément d'une cession d'action par Madame HERBRETEAU a la société VENDEE CAPITAL GESTION 1 1.Pouvoirs a conférer
Puis, aprés examen par les associés des conventions de cession d'actions et de garantie, le Président donne lecture de son rapport, du rapport spécial du commissaire aux comptes ainsi que du rapport de Monsieur Anthony ARRIVE, commissaire chargé d' apprécier les avantages particuliers.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Un large débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions
suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'étendre l'objet social aux activités suivantes :
.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés statuant en la forme extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport spécial du commissaire aux comptes, ainsi que du rapport de Monsieur Anthony ARRIVE, commissaire chargé d'apprécier les avantages particuliers, sous réserve de l'adoption de la quatriéme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, décide d'augmenter le capital social de 1 925 Euros pour le porter de 7 700 Euros a 9 625 Euros, par lémission de 1 925 actions de préférence à souscrire en numéraire d'un montant nominal de 1 Euro chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 59,74 Euros, soit avec une prime d'émission de 58,74 par action.
Elles seront libérées intégralement a la souscription.
Le montant de la prime d'émission a verser en sus de ia valeur nominale sera inscrit a un compte spécial au passif du bilan de la société.
Sous réserve de leur jouissance ordinaire et de leurs droits privilégiés prévus ci-aprés, les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes : elles porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice en cours.
Ces l 925 actions nouvelles, du fait des droits spécifiques qui leur sont attachés, constituent une nouvelle catégorie d actions privilégiées, dites de catégorie Lesdites actions bénéficient des droits privilégiés suivants :
1 - Avantages particuliers
Les actions privilégiées auront droit a un dividende identique à celui versé aux actions ordinaires qu titre de l'exercice en cours et les cinq exercices suivants.
Elles bénéficieront d'un dividende prioritaire préciputaire et cumulatif calculé de la maniére suivante :
- au titre de l'exercice ouvert a compter du sixiéme exercice et jusqu'au huitiéme exercice prochain inclus, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HERBRETEAU PATRIMOINE ET INVESTISSEMENT - par abréviation HPI, par la société VENDEE CAPlTAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date cloture du dernier exercice clos avant la distribution + 200 points avec un plancher de 6% du montant de 1'investissement initial) :
à compter du neuviéme exercice, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HP1, par la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date cl6ture du dernier exercice clos avant la distribution + 600 points avec un plancher de 10% du montant de l'investissement initial).
Elles pourront cn outre bénéficier d'un second dividende au prorata de leurs droits dés lors que les actions ordinaires auront bénéficié d'un dividende unitaire égal à celui versé aux actions de préférence et que 1'assemblée générale des associés décidera d'un montant de distribution global supérieur au titre d'un exercice a celui nécessaire pour que chaque action recoive le méme dividende unitaire.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable au titre d'un exercice donné et au-delà du cinquiéme exercice prochain pour assurer la distribution du dividende prioritaire et préciputaire susvisé, ce droit a dividende attaché aux actions de préférence de catégorie P sera reporté sur les exercices sociaux ultérieurs de la société HPI et ce dans la limite de cinq exercices sociaux.
2 - Assemblées spéciales
a - Compétence
L assemblée spéciale réunit tous les associés titulaires d'actions de préfrence. Aucune décision concernant la modification des droits attachés a cette catégorie d'actions ne peut etre valablement prise sans son accord, de méme que toutes modifications statutaires en
résultant.
b -- Convocation - Réunion
L'assemblée spéciale est convoquée par le Président de la société dans les mémes formes et les mémes délais que l'assemblée générale des associés.
Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions possédées par les titulaires d' actions de préférence.
c - Vote
Les décisions de l'assemblée spéciale sont prises a la majorité des deux tiers des voix possédées par les actionnaires présents ou représentés, sur rapport du Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise des termes des rapports du Président. du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et d'attribuer la souscription de la totalité des 1 925 actions de préférence a émettre exclusivement au profit de la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE, société par actions simplifiée au capital de 900 000 Euros, dont le siége social est a LA ROCHE SUR YON - 16 rue Olivier de Clisson, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d'identification 511 201 766
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RCS LA ROCHE SUR YON, qui aura seule le droit de souscrire aux actions privilégiées à émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précéde.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L assemblée générale, constate :
Que les 1 925 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, émises au prix unitaire de 59,74 Euros, soit avec une prime d'émission de 58,74 Euros, composant l'augmentation de capital de 1 925 Euros, ont été immédiatement souscrites par la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE :
Que ladite société a d ores et déja libéré intégralement le montant de sa souscription, soit la somme de 115 000 Euros, déposée au CREDIT MUTUEL OCEAN,agence de LUCON, sur un compte ouvert au nom de la société sous la rubrique , ainsi que l'atteste le certificat de dépôt des fonds établi par ladite banque :
- Qu'ainsi, l'augmentation de capital décidée aux termes de la troisiéme résolution qui
précéde, est définitivement et réguliérement réalisée et que le capital est ainsi porté a 9 625 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président. décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a NEUF MILLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS (9 625 e), divisé en neuf mille six cent vingt cinq (9 625) actions de UN EURO (1 e) de valeur nominale chacune, d`une somme de CENT TREIZE MILLE SOIXANTE QUINZE EUROS (113 075 E), et de le porter ainsi a CENT VINGT DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS (122 700 E).
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d'une somme de CENT TREIZE MILLE SOIXANTE QUINZE EUROS (113 075 e) prélevée sur le poste "prime d émission>, consécutive a l' augmentation de capital objet de la premiere résolution.
Cette opération est réalisée par élévation de la valeur nominale de chaque action qui sera portée de 1 Euro a 12,74 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assembiée générale statuant en la forme extraordinaire, et conformément aux dispositions notamment des articles L 225-138 et L 225-129-6 du Code de Commerce
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modifié par la loi du 19 février 2001, ainsi que des articles L 443-1 et suivants du Code de Travail :
. délégue au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, à hauteur d'une somme correspondant a 10 % du montant actuel du capital social de la société, par l'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d autres titres donnant accés au capital dans les conditions fixées par la loi :
réserve la souscription de la totalité des actions a émettre aux salariés de la société, et aux salariés des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire :
: décide que le prix de souscription des nouvelles actions, lors de chaque émission, sera fixé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net calculé d'aprés le bilan le plus récent, ou a défaut a dire d'expert désigné en justice à la demande du Président; le prix de cession doit ainsi etre déterminé a chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes de la société :
constate que ces décisions entrainent renonciation par les associés a leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée :
délégue tous pouvoirs au Président pour :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant
accés au capital en application de l'autorisation ci-avant conférée ; fixer le prix démission des actions nouvelles a émettre en respectant les régles définies supra, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de deux ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d actions pouvant étre souscrit par salarié et par émission, constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites,
accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier corrélativement les statuts de la société et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée comprise entre la date de la présente assemblée et la date de celle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice actuellement en cours.
Cette résolution est repoussée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 2, 4, 5, 14 et 17 des statuts :

ll est ajouté l'alinéa suivant :
La conception, fabrication, négoce de tous biens mobiliers décoratifs fabriqués en fonderie>.
Le reste de 1'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cet article est désormais ainsi libellé :
l - Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire des sommes suivantes :
Par Monsieur Guy HERBRETEAU,la somme de QUATRE MILLE SIX CENT VINGT EUROS, ci ... 4 620 E - Par Madame Cosette HERBRETEAU,la somme de TROIS
MILLE QUATRE VINGTS EUROS, ci........ 3 080 €
Il - Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 3 juin 2009, il a été procédé a une augmentation du capital social par apport d'une somme en numéraire de MILLE NEUF CENT VINGT CINQ EUROS, ci... 1 925 €
Ill-Aux termes des memes délibérations, le capital social a été augmenté par voie d'incorporation du compte , d'un montant de CENT TREIZE MILLE SOIXANTE QUINZE EUROS, ci.... 113 075 €
TOTAL égal au montant du capital social... 122 700 €>

Cet article est désormais ainsi libellé :
cLe capital social est fixé a la somme de CENT VINGT DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS (122 700 e), et divisé en neuf mille six cent vingt cinq (9 625)
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actions de DOUZE EUROS SOIXANTE QUATORZE ENTIMES (12,74 e) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
Ces 9 625 actions sont scindées en deux catégories d actions :
une catégorie ordinaire regroupant 7 700 actions, une catégorie d actions de priorité, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présents statuts, sous l'appellation "actions P>, a concurrence de 1 925 actions intégralement attribuées a la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE.
Lémission des l 925 actions de préférence décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 juin 2009 fait l'objet d'un rapport étabii sous sa responsabilité par Monsieur Anthony ARRIVE, commissaire aux avantages particuliers, sa désignation ayant été faite par ordonnance en date du 20 mai 2009 du Président du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON.
Les actions privilégiées auront droit a un dividende identigue a celui versé aux actions ordinaires au titre de l'exercice en cours et les cinq exercices suivants :
Elles bénéficieront d'un dividende prioritaire préciputaire et cumulatif calculé de la maniére suivante :
au titre de l'exercice ouvert à compter du sixiéme exercice et jusqu'au huitiéme exercice prochain inclus, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HERBRETEAU PATRIMOINE ET INVESTISSEMENT - par abréviation HPI, par la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date clture du dernier exercice clos avant la distribution + 200 points avec un plancher de 6% du montant de l'investissement initial),
a compter du neuviéme exercice, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HPI, par la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date clture du dernier
exercice clos avant la distribution + 600 points avec un plancher de 10% du montant de l'investissement initial).
Elles pourront en outre bénéficier d'un second dividende au prorata de leurs droits dés lors que les actions ordinaires auront bénéficié d'un dividende unitaire égal a celui versé aux actions de préférence et que l'assemblée générale des associés décidera d'un montant de distribution global supérieur au titre d'un exercice a celui nécessaire pour que
chaque action recoive le méme dividende unitaire.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable au titre d'un exercice donné et au-dela du cinquiéme exercice prochain pour assurer la distribution du dividende prioritaire et préciputaire susvisé, ce droit a dividende attaché aux actions de préférence de catégorie P sera reporté sur les exercices sociaux ultérieurs de la société HPI et ce dans la limite de cinq exercices sociaux.>

1l est ajouté un article 14.6 intitulé Assemblées spéciales%.
14.6 - Assemblées spéciales
a - Compétence
L'assemblée spéciale réunit tous les associés titulaires d actions de préférence. Aucune décision concernant la modification des droits attachés a cette catégorie d actions ne peut étre valablement prise sans son accord, de méme que toutes modifications statutaires en résultant.
b - Convocation - Réunion
L'assemblée spéciale est convoquée par le Président de la société dans les memes formes et les mémes délais que l'assemblée générale des associés.
Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinguiéme des actions possédées par les titulaires d' actions de préférence.
c - Vote
Les décisions de l'assemblée spéciale sont prises a la majorité des deux tiers des voix possédées par les actionnaires présents ou représentés, sur rapport du Président.>

Au texte initial sont ajoutées les mentions suivantes :

Les actions privilégiées auront droit à un dividende identique à celui versé aux actions ordinaires au titre de l'exercice en cours et les cinq exercices suivants.
Elles bénéficieront d un dividende prioritaire préciputaire et cumulatif calculé de la maniére suivante :
au titre de l'exercice ouvert à compter du sixiéme exercice et jusqu au huitiéme exercice prochain inclus, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HERBRETEAU PATRIMOINE ET INVESTISSEMENT - par abréviation HPI, par la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date clóture du dernier exercice clos avant la distribution + 200 points avec un plancher de 6% du montant de l'investissement initial),
à compter du neuviéme exercice, le dividende prioritaire, préciputaire ct cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HPI, par la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date clture du dernier exercice clos avant la distribution + 600 points avec un plancher de 10% du montant de l'investissement initial)
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Elles pourront en outre bénéficier d'un second dividende au prorata de leurs droits dés lors que les actions ordinaires auront bénéficié d'un dividende unitaire égal a celui versé aux actions de préférence et que l'assemblée générale des associés décidera d'un montant de distribution global supérieur au titre d'un exercice a celui nécessaire pour que chaque action recoive le méme dividende unitaire.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable au titre d'un exercice donné et au-dela du cinquiéme exercice prochain pour assurer la distribution du dividende prioritaire et préciputaire susvisé, ce droit a dividende attaché aux actions de préférence de catégorie P sera reporté sur les exercices sociaux ultérieurs de la société HPI et ce dans la limite de cinq exercices sociaux.>
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'agréer la cession par Madame Cosette HERBRETEAU d`une action de la société HPI a la société VENDEE CAPITAL GESTION
ainsi que ladite société en qualité de nouvel associé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n étant a délibérer, la séance est levée
Aprés lecture, le présent procés-verbal a été signé par Je Président de la société.
Certifi6 conforme
Le Président
Enregistré a : CDI-SIE FONTENAY LE COMTE Lc 05/06/2009 Bordereau n*2009/324 Case n*1 Enregistrement : 375e Penalitts :
Total liquid : trois cani soixanto-quinzo curos pl ceg-irp0ts Montant recu Par délégat!
HERBRETEAU PATRIMOINE ET INVESTISSEMENT Par abréviation HPI Société par Actions Simplifiée au capital de 122 700 Euros Siege social : LUCON (Vendée) Zone Industrielle - Rue des Treize Pas 440 171 478 RCS LA ROCHE SUR YON
STATUTS
(Modifiés suivant assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009)

Constituée originairement sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte recu par Maitre Jean-Marie DECHAUFFOUR, notaire a LUCON, le 7 décembre 2001, enregistré a LUCON, le 10 décembre 2001, volume 395, folio 37, bordereau 361, n° 1, la société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de 1 assemblée générale extraordinaire des associés du 20 mai 2009.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés et celles qui pourraient étre créées par la suite.
Elle est régie notamment par les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce et par les présents statuts, en particulier pour les matiéres non prévues par les dispositions légales.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, au sens de l'article L 224-3 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet :
* L'exploitation, soit en propriété soit en location-gérance, de tous fonds de commerce de fonderie de toutes pieces en bronze, laiton, aluminium et alliages blancs, ainsi que leur transformation.
: La conception, fabrication, négoce de tous biens mobiliers décoratifs fabriqués en fonderie
: La prise de participation financiere dans toutes entreprises ayant le méme objet ou un objet similaire.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant à l'objet ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, accepter ou concéder tous mandats de commission, représentation, dépt, concession et autres, prendre, acquérir, exploiter tous procédés et brevets, et généralement, faire toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, artisanales, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe
ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.
La société peut agir tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport en commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

I - La société a pour dénomination
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales S.A.S.> et de lénonciation du capital ; ils doivent également mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
1l - Le siége social est fixé a LUCON (Vendée) - Zone Industrielle - Rue des Treize Pas.
Le déplacement du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, qui est, en conséquence, habilité a modifier les statuts.
IlI - La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du 14 décembre 2001, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président ou l'un des dirigeants chargé d administrer la société doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
IV - L année sociale commence le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS (122 700 e), et divisé en neuf mille six cent vingt cinq (9 625) actions de DOUZE EUROS SOIXANTE QUATORZE ENTIMES (12,74 e) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
Ces 9 625 actions sont scindées en deux catégories d'actions :
. une catégorie ordinaire regroupant 7 700 actions, une catégorie d'actions de priorité, bénéficiant des avantages particuliers visés aux présenis statuts, sous 1appellation , a concurrence de 1 925 actions intégralement attribuées a la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE.
L'émission des 1 925 actions de préférence décidée lors de lassemblée générale extraordinaire en date du 3 juin 2009 fait lobjet d'un rapport établi sous sa responsabilité par Monsieur Anthony ARRIVE, commissaire aux avantages particuliers, sa désignation ayant été faite par ordonnance en date du 20 mai 2009 du Président du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON.
Les actions privilégiées auront droit a un dividende identique a celui versé aux actions ordinaires au titre de l exercice en cours et les cinq exercices suivants ;
Elles bénéficieront d'un dividende prioritaire préciputaire et cumulatif calculé de la maniere suivante :
- au titre de 1'exercice ouvert à compter du sixiéme exercice et jusqu'au huitiéme exercice prochain inclus, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HERBRETEAU PATRIMOINE ET INVESTISSEMENT - par abréviation HPI, par la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date clóture du dernier exercice clos avant ia distribution + 200 points avec un plancher de 6% du montant de l'investissement initial),
a compter du neuviéme exercice, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HPI, par la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date cl6ture du dernier exercice clos avant la distribution + 600 points avec un plancher de 10% du montant de l' investissement initial).
Elles pourront en outre bénéficier d'un second dividende au prorata de leurs droits dés lors que les actions ordinaires auront bénéficié d'un dividende unitaire égal a celu versé aux actions de préférence et que l'assemblée générale des associés décidera d'un montant de distribution global supérieur au titre d'un exercice a celui nécessaire pour que
chaque action recoive le méme dividende unitaire.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable au titre d'un exercice donné et au-dela du cinquiéme exercice prochain pour assurer la distribution du dividende prioritaire et
préciputaire susvisé, ce droit a dividende attaché aux actions de préférence de catégorie P sera reporté sur les exercices sociaux ultérieurs de la société HPI et ce dans la limite de cinq exercices sociaux.

6.1 - Augmentations du capital social
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée générale
extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Si Faugmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d.émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
6.2 - Réductious du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
6.3 - Amortissements
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
6.4 - Associé unique
Conformément aux dispositions des articles L. 227-1 et L. 227-9 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'assemblée unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les oprations relatives aux augmentations, réductions et amortissements du capital social.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes au choix de 1'associé.

8. 1 - Cessious entre vifs
Les actions sont librement cessibles entre les associés
Toute autre cession ou transmission d'actions, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, a un tiers non associé sera soumise a l'agrément préalable de la société, donné par 1'assemblée générale extraordinaire des associés.
La demande d'agrément, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire. le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s agit d'une cession à titre onéreux, sera notifiée par le cédant a la société.
L assemblée générale extraordinaire des associés statuera dans un délai de trois
mois a compter du jour de la notification.
Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions obje du projet de cession notifié.
Si le Président n'a pas notifié la décision de l'assemblée générale extraordinaire au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et
la cession pourra intervenir.
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, l'assembiée générale sera tenue de faire
racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de quatre mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si l'assemblée générale entend faire procéder au rachat des actions par les associés, tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société dans un délai maximal de deux mois à compter de l'information communiquée par le Président de renonciation ou pas a la cession par le cédant.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification à la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, l'assemblée générale pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d avis de réception.
8.2 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de la communauté
En cas de décés d'un associé. la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant,
sous réserve de l'agrément des intéressés donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions prévues pour la transmission entre vifs.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé
d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
8.3 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associé et son conjoint, l'attribution des actions communes a lépoux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour la transmission entre vifs.

9.1 - Droit sur l'actif social et sur les bénétices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme
catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou réparation, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou réparations pourraient donner lieu.
9.2 - Autres droits des associés
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
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9.3 - Obligations des associés
a - L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
b - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
c - Rompus : chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et. éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
d - Indivision : les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
e - Nue-propriété et usufruit : sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution, lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient
en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
f - Gage : l'associé debiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

10.1 - Nomination
Le Président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par l assemblée générale ordinaire des associés.
10.2 - Attribution et pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont
inopposables aux tiers.
10.3 - Délégation de pouvoirs
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent.
10.4 - Rémunération
Le Président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires dont les modalités de fixation et de réglement sont ratifiées par l assemblée générale ordinaire des associés.
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En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ses frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
10. 5 - Assiduité - Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le Président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
10.6 - Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par décision de t'assemblée générale ordinaire des associés.
De plus, le Président est révocabie par décision de justice pour juste motif.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
10.7 - Application des régles des sociétés anonymes
Le Président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la société par actions simplifiée.
10.8 -- Application du Code du Travail
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité
d entreprise exercent les droits définis par l'article L 432.6 du Code du Travail.

11.1 - Nomination
Sur proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que sils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2 - Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
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La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
11.3 - Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu a la nomination du nouveau Président
11.4 - Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par 1 assemblée des associés, en accord avec le Président.
11.5 - Délégations de pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président ou les autres dirigeants, a l'exception des conventions portant sur des opérations
courantes conclues a des conditions normales.
Si la société ne comprend qu un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président ou
les autres dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
Il est interdit au Président, personne physique, ou les autres dirigeants de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle 's'applique également aux conjoint. ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
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14.1 - Oualification des assemblées
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui
ne modifient pas les statuts ou qui ne sont pas réservées au Président.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf les décisions qui sont réservées au Président. Elle ne peut.
toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d actions réguliérement effectué.
S"il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les associés puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls
propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
14.2 - Couvocation des assemblées
Les assemblées sont convoquées par le Président. Les convocations devront étre faites au moins quinze jours a l'avance. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai.
A défaut, elles peuvent etre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par :
. lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé,
ou tout procédé de communication écrite tel que télécopie, courrier électronique ou autre.
14.3 - Accés aux assemblées - Vote
Tout associé a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, le cas échéant, par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde,
sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date
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avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure de plus de cing jours a la date de I assemblée.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font ia demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est
proportionnel à la quotité de capital qu elles représentent.
14.4 - Tenue des assemblées - Quorum - Majorité
L'assemblée générale est présidée par le Président gui désigne un secrétaire, s'il y a lieu.
a - L assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
b - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des
actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est reguis. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont les associés présents ou représentés disposent.
L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société. délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L 225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément a l'article L 227-3 du Code de Commerce, pour revenir à la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité. Il en va de méme pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions et a l'exclusion d'un associé.
Les assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions que Fassemblée générale extraordinaire.
c - Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée : les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.
14.5 - Procés-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire de séance s'il y a lieu. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit par le Directeur Général ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.
14.6 - Assemblées spéciales
a - Compétence
L assemblée spéciale réunit tous les associés titulaires d'actions de préférence Aucune décision concernant la modification des droits attachés a cette catégorie d'actions ne peut étre valablement prise sans son accord, de méme que toutes modifications statutaires en résultant.
b - Convocation - Réunion
L'assemblée spéciale est convoquée par le Président de la société dans les mémes formes et les mémes délais que l'assemblée générale des associés.
Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions possédées par les titulaires d'actions de préférence.
c - Vote
Les décisions de l'assemblée spéciale sont prises a la majorité des deux tiers des voix possédées par les actionnaires présents ou représentés, sur rapport du Président.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités à ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes s'il y a lieu, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
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Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les docuinents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément
aux dispositions du présent article.

A la cloture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire gu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes si la société en est dotée, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.
Articie 17 - Affectation et répartition du bénéfice
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une sonme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou
partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
Les présents statuts stipulent des avantages particuliers attribués aux actions de préférence, ci-aprés décrits.
Les actions privilégiées auront droit a un dividende identique a celui versé aux actions ordinaires au titre de l'exercice en cours et les cinq exercices suivants.
Elles bénéficieront d'un dividende prioritaire préciputaire et cumulatif calculé de la maniére suivante :
. au titre de l'exercice ouvert a compter du sixieme exercice et jusqu'au huitieme exercice prochain inclus, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HERBRETEAU PATRIMOINE ET INVESTISSEMENT - par abréviation HPI, par la sociéte VENDEE CAPITAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date clôture du dernier exercice clos avant la distribution + 200 points avec un plancher de 6% du montant de l'investissement initial).
a compter du neuviéme exercice, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal aux prix respectifs de souscription des actions de la société HPl, par la société VENDEE CAPITAL CROISSANCE x (TME du mois précédant la date clôture du dernier
exercice clos avant la distribution + 600 points avec un plancher de 10% du montant de l'investissement initial).
Elles pourront en outre bénéficier d'un second dividende au prorata de leurs droits des lors que les actions ordinaires auront bénéficié d'un dividende unitaire égal a celui
versé aux actions de préférence et que l'assemblée générale des associés décidera d'un montant de distribution global supérieur au titre d'un exercice a celui nécessaire pour que chaque action recoive le méme dividende unitaire.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable au titre d'un exercice donné et au-dela du cinquiéme exercice prochain pour assurer la distribution du dividende prioritaire et préciputaire susvisé, ce droit a dividende attaché aux actions de préférence de catégorie P sera
reporté sur les exercices sociaux ultérieurs de la société HPI et ce dans la limite de cinq exercices sociaux.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixées par les associés, ou à défaut par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
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La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1 - Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet dentamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation, et en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à 1'effet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf, a l'égard des tiers, pour Iaccomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des
commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné
pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, le ou les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou
nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu' antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunai de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L' actif nei, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente.
STATUTS modifiés suivant assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2009
Certlfié contorme Le Président