DISTRISUD
Acte du 30 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00096 Numero SIREN : 300 219 904
Nom ou dénomination : DISTRISUD
Ce depot a ete enregistré le 30/09/2022 sous le numero de depot 17485
DISTRISUD Société par actions simplifiéc
Chemin des Pielles 34110 FRONTIGNAN
RAPPORT
DUCOMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
ERIC CUPIF Commissaire aa Comptes membre de la Cowpagrie Régiorale de Lyor-Riom
17 rue de Sarlive-Centre d'Affaires du Zénith - 63800 COURNON D'AUVERGNE 04.73.31.55.57 @ 04.73.31.53.56 audit@arverneconseil.fr
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de
MONTPELLIER en date du 20 juillet 2O22 concernant la fusion par voie d'absorption de la societé
TRAVERSAC par la société DISTRISUD, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du
Code de Commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a éte arreté dans le projet de traité de fusion par absorption qui nous a été rernis.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et
d'apprécier les avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées :
d'une part, & apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la sociéte
bénéficiaire des apports, augmentée de la prime de fusion,
.et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport
pour tenir compte des faits et circonstarces postérieurs a sa date de signature.
I - Présentation de l'opération
1) Contexte de l'opération
Il est convenu de procéder & la fusion-absorption de la société TRAVERSAC par la société DISTRISUD.
La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du
code de commerce.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société.absorbante dans l'etat ou il se
trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs,
biens, droits et valeurs de la société absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que
tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ;
la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
2) Présentation des sociétés
> La société DISTRISUD est une sociéte par actions simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 300 219 904 en date du 17 janvier 1974,dont le siége
social est situé Chemin des Pielles, 34110 FRONTIGNAN.
La société a pour objet le commerce et la distribution de tous produits alimentaires et généralement toutes
opérations immobilires, mobilieres et financires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus, ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Les actions de cette société sont détenues & 100 % par la société FRANCE FRAIS.
La durée de la société expire au 16 janvier 2073.
Le capital de la société, qui s'éleve & 1.257.920 e, est divisé en 15.724 actions d'une valeur nominale de
80 €.
La date de clture de son exercice social est fixée au 31 mars.
Ses actions ne sont pas admises sur un marché réglementé.
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> La société TRAVERSAC est une société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de PERPIGNAN en date du 22 janvier 2004 sous le numéro 451 670 889,dont le siege
social est situé Route de Thuir, 66170 SAINT FELIU D'AVALL.
La societé a pour objet :
La vente au détail, en demi-gros et gros de produits de boulangerie, patisserie, viennoiserie,
La revente de matieres premieres et de produits de laboratoire secs, frais et surgelés destinés aux
boulangers patissiers
La vente de tout matériel de décoration et aménagement des boutiques des métiers de bouche,
La vente au détail, en demi gros et gros de tous produits alimentaires surgelés et congelés,
La vente d'emballage de tous produits alimentaires,
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou de groupements nouveaux,
d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance,
d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous biens et
autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financires, civiles, mobilires ou
immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets visés au-dessus
ou a tous ôbjets similaires ou connexes.
La durée de la société expire au 21 janvier 2079.
Le capital de cette société, qui s'éléve a 75.872e, est divisé en 75.872 actions d'une valeur nominale de 1@.
La date de clture de son exercice social est fixée au 31 mars.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Cette société est détenue a 100 % par la société France FRAIS.
3) Caractéristiques essentielles de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, les parties au traité de fusion
conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1er avril 2022
soit antérieurement a la date a laquelle la fusion sera soumise aux assemblées générales de la société absorbante
et de la société absorbée, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la
societé absorbée a compter du 1 avril 2022 jusqu'a la date de réalisation definitive de la fusion seront
exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la société absorbante, ces opérations étant considérées
comme accomplies:par la sociéte absorbante depuis le 1° avril 2022
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D'un point de vue juridique, la fusion sera définitiveinent réalisée a la date de réalisation définitive de la fusion,
correspondant a la date de l'assemblée générale des sociétés participant a 1'opération qui approuveront
l'opération.
Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arratés à la date du 31 mars 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du code de commerce, la société TRAVERSAC
transmettra a la société DISTRISUD l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de
réalisation définitive de la fusion.
La société DISTRISUD aura la proprieté du patrimoine qui lui sera transmis par la societe TRAVERSAC, y
compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit dans le traité de fusion, soit dans la comptabilité de la
société TRAVERSAC, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état ou il se
trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit dans le traité de fusion faisant son bénéfice ou
sa perte, sans recours envers quiconque. A compter de cette date, la société absorbante sera subrogée de plein
droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société absorbée.
L'ensemble.du passif de la société TRAVERSAC a la date de réalisation définitive de la.fusion, en ce compris
toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la société TRAVERSAC seront transmis a la societé
DISTRISUD.
Les sociétés TRAVERSAC et DISTRISUD sont expressément convenues que pendant toute la durée de la
réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune
d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la
consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion
courante.
Les sociétés TRAVERSAC et DISTRISUD sont des sociétés soumises a l'imp8t sur les sociétés, et la présente
fusion entrant dans le champ d'application de l'article 210 A du code général des impôts, déclarent soumettre la
présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impts.
4) Conditions suspensives
La réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la société absorbante qui en résulte sont soumises a la
réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de ia société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante) :
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante
(y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de
l'augmentation de capital de la société absorbante en rémunération de la fusion) :
Les dirigeants sociaux des sociétés intéressées ont contracté par ieurs seules signatures, l'engagement de
soumettre avant le 1er octobre 2022 la fusion aux assemblées générales extraordinaires desdites sociétés, statuant
dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la fusion n'est pas définitivement réalisée avant le 1r octobre 2022, sauf
prorogation d'un commun accord entre les parties au projet de traité de fusion, le projet de traité de fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des paities au projet de traité de fusion.
5) Rémunération des apports
Le présent apport.est consenti moyennant l'attribution a la société FRANCE FRAIS, associé unique de la société
TRAVERSAC, de 989 actions nouvelles de la sociéte DISTRISUD créées à titre d'augmentation de capital de
cette société, qui sera porté de 1.257.920 e a 1.337.040 c.
Ces 989 actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1er avril 2022, donneront droit, à compter de cette
date, aux dividendes qui seraient distribués et a toute autre distribution qui interviendrait apres. cette date et
bénéficieront des mémes droits et seront entirement assimilées aux actions anciennes et composant le capital
social de la sociéte DISTRISUD.
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société TRAVERSAC (soit 793.552 euros) et le
montant nominal de l'augmentation de capital de la société DISTRISUD (soit 79.120 euros), constitue une prime
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de fusion d'un montant de 714.432 curos qui sera inscrite au passif du bilan de la société DISTRISUD et sur
laquelle porteront les droits de tous les associés de la société DISTRISUD.
6) Présentation des apports
A - Méthode d'&valuation retenue
Pour déterminer les valeurs d'apport, les parties.ont convenu de n'effectuer aucune revalorisation des éléments
patrimoniaux. Les éléments d'actif et de passif sont apportés a la valeur nette comptable dans la mesure oû cet
apport intervient entre deux sociétés sous contrle commun.
La désignation des éléments d'actif apportés et des éléments de passif pris en charge est faite sur la base des
comptes de la société TRAVERSAC arrétés au 31 mars 2022.
B - Description des apports
ACTIF APPORTE :
Immobilisations incorporelles 21.443 € Immobilisatioris corporelles. 147.106 € Immobilisations financiéres 5.782 € Stocks 380.242 E Créances.. 177.065 € Disponibilités.. 622.759 € Charges constatées d'avance. 3.219 € TOTAL ACTIF 1.357.616 €
PASSIF APPORTE :
31.397 € Provisions pour charges.. Dettes auprés établissements de crédits 224 e Dettes fournisseurs. 353.471 € 168.269 € Dettes fiscales et sociales.. 10.703 € Autres dettes ...... TOTAL PASSIF 564.064 €
793.552 € APPORT NET
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En raison de la transmission a la société DISTRISUD de 1'intégralité du patrimoine de la société TRAVERSAC
dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits
ou obligations de la société absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés a la société absorbante
nonobstant le fait qu?ils aient été omis dans le projet de traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes
sociaux annuels de la société absorbée au 31 mars 2022.
C- Période de rétroactivité
La période de retroactivité s'écoulant du 1 avril 2022 a la date de réalisation définitive de l'apport n'a donné
lieu a aucun.retraitement des éléments apportés.
II - Diligences et appréciation de la valeur des apports
1) Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux Apports
Nos diligences ont principalement consisté a :
Prendre contact avec les représentants des dirigeants des sociétés participant a l'opération, les services juridiques et financiers du groupe auquel appartiennent les 2 sociétés participant a
1'opération, afin de comprendre l'opération envisagée, le contexte ‘conomique ct juridique dans
lequel elle se situe et d'identifier les éventuelles situations pouvant créer un risque de conflit
d'intéréts ;
Prendre connaissance du traité de fusion ainsi que des comptes annuels de la société TRAVERSAC
relatifs a 1'exercice clos le 31 mars 2022 ;
Vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matire de valorisation des apports ;
Contrler la réalité des apports et apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriete :
Contrler l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis a la société bénéficiaire des apports ;
Analyser les valeurs individuelles des apports :
Vérifier que les événements intervenus au cours de la période intercalaire ne remettent pas en cause l'absence de surévaluation de la valeur globale des apports ;
Vérifier que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des
apports proposée dans le traité de fusion ;
Vérifier l'absence de restriction au libre transfert des biens apportés.
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2) Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation comptable
S'agissant d'une opération intervenant entre deux sociétés sous contrle commun et conformément au titre VI
du rglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables, la fusion sera réalisée sur la base de
la valeur nette comptable des actifs et passifs de la societé absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux
annuels de la société absorbée au 31 mars 2022.
3) Réalité et exhaustivité des apports
Nos diligences, outre le rapprochement des éléments d'actif et de passif apportés avec les comptes de la sociéte
TRAVERSAC arrétés au 31 mars 2022, ont principalement consisté a mettre en xuvre les contr8les suivants :
Immobilisations corporelles et incorporelles. :
Appréciation de la valeur actuelle du fonds de commerce comptabilisé,
: Tests sur les factures d'acquisition des immobilisations non totalement amorties au 31 mars
2022,
Contrle par épreuves des cartes grises du matériel de transport.
Immobilisations financires :
Tests sur la justification de ces immobilisations au 31 mars 2022
Stocks
Mise en xuvre de tests afin de vérifier la méthode de valorisation retenue,
Analyse de l'évolution de la marge commerciale.
Créances clients.:
Appréciation des créances clients sur la base d'états d'antériorité arrétés au 31 mars 2022 :
Rapprochement du chiffre d'affaires comptabilisé avec les états issus de la gestion commerciale,
Controle de la justification des soldes des comptes utilisés pour le rattachement des charges et
produits relatifs a l'exercice clos le 31 mars 2022.
Trésorerie :
- Contrle des états de rapprochement bancaires au 31 mars 2022
Dettes fournisseurs
0 Appréciation des dettes fournisseurs sur la base d'états d'antériorité arretés au 31 mars 2022 ;
Contrle de la justification des soldes des comptes utilisés pour le rattachement des charges et
produits relatifs l'exercice clos le 31 mars 2022,
Rapprochement des achats comptabilisés avec les états issus de TOLEDE.
Dettes fiscales et sociales
Contróle de la justification des comptes de bilan correspondants,
Contrle de l'exhaustivité des passifs apportés au moyen d'une revue des comptes de charges
correspondants
4) Valeur indiyiduellé des apports
Nos diligences ont principalement consisté & :
Apprécier les engagements hors bilan et leur incidence éventuelle sur 1'évaluation individuelle des
apports ou leur valeur globale ;
7 Apprécier les durées d'amortissement des immobilisations pratiquées et contrler par épreuves leur
correcte application :
7 Apprécier les méthodes retenues pour déterminer la dépréciation des créances clients ;
Apprécier les méthodes retenues pour l'évaluation des éléments de' passif.
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5) Appréciation de la valeur globale des apports
La société absorbée a déclaré :
Avoir la pleine proprieté des biens transmis et que les biens transmis par la société TRAVERSAC ne
sont menacés d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
Que les éléments de l'actif apporté, notarmment les divers éléments corporels et incorporels
composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de
privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, et que lesdits
éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
que la société TRAVERSAC n'est pas en état de cessation de paiement, ni en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.
Nous sommes d'avis que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale a la valeur des
apports proposée dans le traité de fusion.
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III -Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue
s'élevant a 793.552 C n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net. apporté est au moins égal au
montant de l'augmentation de capital de la société béneficiaire de l'apport, majoré de la prime de fusion.
Fait a Cournon d'Auvergne, Ie 29 juillet 2022
LE COMMISSAIRE A LA FUSION
ERIC CUPIF
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Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00096 Numero SIREN : 300 219 904
Nom ou dénomination : DISTRISUD
Ce depot a ete enregistré le 30/09/2022 sous le numero de depot 17485
DISTRISUD Société par actions simplifiéc
Chemin des Pielles 34110 FRONTIGNAN
RAPPORT
DUCOMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
ERIC CUPIF Commissaire aa Comptes membre de la Cowpagrie Régiorale de Lyor-Riom
17 rue de Sarlive-Centre d'Affaires du Zénith - 63800 COURNON D'AUVERGNE 04.73.31.55.57 @ 04.73.31.53.56 audit@arverneconseil.fr
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de
MONTPELLIER en date du 20 juillet 2O22 concernant la fusion par voie d'absorption de la societé
TRAVERSAC par la société DISTRISUD, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du
Code de Commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a éte arreté dans le projet de traité de fusion par absorption qui nous a été rernis.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et
d'apprécier les avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées :
d'une part, & apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la sociéte
bénéficiaire des apports, augmentée de la prime de fusion,
.et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport
pour tenir compte des faits et circonstarces postérieurs a sa date de signature.
I - Présentation de l'opération
1) Contexte de l'opération
Il est convenu de procéder & la fusion-absorption de la société TRAVERSAC par la société DISTRISUD.
La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du
code de commerce.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société.absorbante dans l'etat ou il se
trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs,
biens, droits et valeurs de la société absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que
tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ;
la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
2) Présentation des sociétés
> La société DISTRISUD est une sociéte par actions simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 300 219 904 en date du 17 janvier 1974,dont le siége
social est situé Chemin des Pielles, 34110 FRONTIGNAN.
La société a pour objet le commerce et la distribution de tous produits alimentaires et généralement toutes
opérations immobilires, mobilieres et financires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus, ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Les actions de cette société sont détenues & 100 % par la société FRANCE FRAIS.
La durée de la société expire au 16 janvier 2073.
Le capital de la société, qui s'éleve & 1.257.920 e, est divisé en 15.724 actions d'une valeur nominale de
80 €.
La date de clture de son exercice social est fixée au 31 mars.
Ses actions ne sont pas admises sur un marché réglementé.
2
> La société TRAVERSAC est une société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de PERPIGNAN en date du 22 janvier 2004 sous le numéro 451 670 889,dont le siege
social est situé Route de Thuir, 66170 SAINT FELIU D'AVALL.
La societé a pour objet :
La vente au détail, en demi-gros et gros de produits de boulangerie, patisserie, viennoiserie,
La revente de matieres premieres et de produits de laboratoire secs, frais et surgelés destinés aux
boulangers patissiers
La vente de tout matériel de décoration et aménagement des boutiques des métiers de bouche,
La vente au détail, en demi gros et gros de tous produits alimentaires surgelés et congelés,
La vente d'emballage de tous produits alimentaires,
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou de groupements nouveaux,
d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance,
d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous biens et
autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financires, civiles, mobilires ou
immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets visés au-dessus
ou a tous ôbjets similaires ou connexes.
La durée de la société expire au 21 janvier 2079.
Le capital de cette société, qui s'éléve a 75.872e, est divisé en 75.872 actions d'une valeur nominale de 1@.
La date de clture de son exercice social est fixée au 31 mars.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Cette société est détenue a 100 % par la société France FRAIS.
3) Caractéristiques essentielles de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, les parties au traité de fusion
conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1er avril 2022
soit antérieurement a la date a laquelle la fusion sera soumise aux assemblées générales de la société absorbante
et de la société absorbée, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la
societé absorbée a compter du 1 avril 2022 jusqu'a la date de réalisation definitive de la fusion seront
exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la société absorbante, ces opérations étant considérées
comme accomplies:par la sociéte absorbante depuis le 1° avril 2022
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D'un point de vue juridique, la fusion sera définitiveinent réalisée a la date de réalisation définitive de la fusion,
correspondant a la date de l'assemblée générale des sociétés participant a 1'opération qui approuveront
l'opération.
Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arratés à la date du 31 mars 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du code de commerce, la société TRAVERSAC
transmettra a la société DISTRISUD l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de
réalisation définitive de la fusion.
La société DISTRISUD aura la proprieté du patrimoine qui lui sera transmis par la societe TRAVERSAC, y
compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit dans le traité de fusion, soit dans la comptabilité de la
société TRAVERSAC, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état ou il se
trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit dans le traité de fusion faisant son bénéfice ou
sa perte, sans recours envers quiconque. A compter de cette date, la société absorbante sera subrogée de plein
droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société absorbée.
L'ensemble.du passif de la société TRAVERSAC a la date de réalisation définitive de la.fusion, en ce compris
toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la société TRAVERSAC seront transmis a la societé
DISTRISUD.
Les sociétés TRAVERSAC et DISTRISUD sont expressément convenues que pendant toute la durée de la
réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune
d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la
consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion
courante.
Les sociétés TRAVERSAC et DISTRISUD sont des sociétés soumises a l'imp8t sur les sociétés, et la présente
fusion entrant dans le champ d'application de l'article 210 A du code général des impôts, déclarent soumettre la
présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impts.
4) Conditions suspensives
La réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la société absorbante qui en résulte sont soumises a la
réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation de ia société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante) :
approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante
(y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de
l'augmentation de capital de la société absorbante en rémunération de la fusion) :
Les dirigeants sociaux des sociétés intéressées ont contracté par ieurs seules signatures, l'engagement de
soumettre avant le 1er octobre 2022 la fusion aux assemblées générales extraordinaires desdites sociétés, statuant
dans les conditions prévues par la loi.
De plus, il est convenu que si la fusion n'est pas définitivement réalisée avant le 1r octobre 2022, sauf
prorogation d'un commun accord entre les parties au projet de traité de fusion, le projet de traité de fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des paities au projet de traité de fusion.
5) Rémunération des apports
Le présent apport.est consenti moyennant l'attribution a la société FRANCE FRAIS, associé unique de la société
TRAVERSAC, de 989 actions nouvelles de la sociéte DISTRISUD créées à titre d'augmentation de capital de
cette société, qui sera porté de 1.257.920 e a 1.337.040 c.
Ces 989 actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1er avril 2022, donneront droit, à compter de cette
date, aux dividendes qui seraient distribués et a toute autre distribution qui interviendrait apres. cette date et
bénéficieront des mémes droits et seront entirement assimilées aux actions anciennes et composant le capital
social de la sociéte DISTRISUD.
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la société TRAVERSAC (soit 793.552 euros) et le
montant nominal de l'augmentation de capital de la société DISTRISUD (soit 79.120 euros), constitue une prime
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de fusion d'un montant de 714.432 curos qui sera inscrite au passif du bilan de la société DISTRISUD et sur
laquelle porteront les droits de tous les associés de la société DISTRISUD.
6) Présentation des apports
A - Méthode d'&valuation retenue
Pour déterminer les valeurs d'apport, les parties.ont convenu de n'effectuer aucune revalorisation des éléments
patrimoniaux. Les éléments d'actif et de passif sont apportés a la valeur nette comptable dans la mesure oû cet
apport intervient entre deux sociétés sous contrle commun.
La désignation des éléments d'actif apportés et des éléments de passif pris en charge est faite sur la base des
comptes de la société TRAVERSAC arrétés au 31 mars 2022.
B - Description des apports
ACTIF APPORTE :
Immobilisations incorporelles 21.443 € Immobilisatioris corporelles. 147.106 € Immobilisations financiéres 5.782 € Stocks 380.242 E Créances.. 177.065 € Disponibilités.. 622.759 € Charges constatées d'avance. 3.219 € TOTAL ACTIF 1.357.616 €
PASSIF APPORTE :
31.397 € Provisions pour charges.. Dettes auprés établissements de crédits 224 e Dettes fournisseurs. 353.471 € 168.269 € Dettes fiscales et sociales.. 10.703 € Autres dettes ...... TOTAL PASSIF 564.064 €
793.552 € APPORT NET
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En raison de la transmission a la société DISTRISUD de 1'intégralité du patrimoine de la société TRAVERSAC
dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits
ou obligations de la société absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés a la société absorbante
nonobstant le fait qu?ils aient été omis dans le projet de traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes
sociaux annuels de la société absorbée au 31 mars 2022.
C- Période de rétroactivité
La période de retroactivité s'écoulant du 1 avril 2022 a la date de réalisation définitive de l'apport n'a donné
lieu a aucun.retraitement des éléments apportés.
II - Diligences et appréciation de la valeur des apports
1) Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux Apports
Nos diligences ont principalement consisté a :
Prendre contact avec les représentants des dirigeants des sociétés participant a l'opération, les services juridiques et financiers du groupe auquel appartiennent les 2 sociétés participant a
1'opération, afin de comprendre l'opération envisagée, le contexte ‘conomique ct juridique dans
lequel elle se situe et d'identifier les éventuelles situations pouvant créer un risque de conflit
d'intéréts ;
Prendre connaissance du traité de fusion ainsi que des comptes annuels de la société TRAVERSAC
relatifs a 1'exercice clos le 31 mars 2022 ;
Vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matire de valorisation des apports ;
Contrler la réalité des apports et apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriete :
Contrler l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis a la société bénéficiaire des apports ;
Analyser les valeurs individuelles des apports :
Vérifier que les événements intervenus au cours de la période intercalaire ne remettent pas en cause l'absence de surévaluation de la valeur globale des apports ;
Vérifier que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des
apports proposée dans le traité de fusion ;
Vérifier l'absence de restriction au libre transfert des biens apportés.
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2) Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation comptable
S'agissant d'une opération intervenant entre deux sociétés sous contrle commun et conformément au titre VI
du rglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables, la fusion sera réalisée sur la base de
la valeur nette comptable des actifs et passifs de la societé absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux
annuels de la société absorbée au 31 mars 2022.
3) Réalité et exhaustivité des apports
Nos diligences, outre le rapprochement des éléments d'actif et de passif apportés avec les comptes de la sociéte
TRAVERSAC arrétés au 31 mars 2022, ont principalement consisté a mettre en xuvre les contr8les suivants :
Immobilisations corporelles et incorporelles. :
Appréciation de la valeur actuelle du fonds de commerce comptabilisé,
: Tests sur les factures d'acquisition des immobilisations non totalement amorties au 31 mars
2022,
Contrle par épreuves des cartes grises du matériel de transport.
Immobilisations financires :
Tests sur la justification de ces immobilisations au 31 mars 2022
Stocks
Mise en xuvre de tests afin de vérifier la méthode de valorisation retenue,
Analyse de l'évolution de la marge commerciale.
Créances clients.:
Appréciation des créances clients sur la base d'états d'antériorité arrétés au 31 mars 2022 :
Rapprochement du chiffre d'affaires comptabilisé avec les états issus de la gestion commerciale,
Controle de la justification des soldes des comptes utilisés pour le rattachement des charges et
produits relatifs a l'exercice clos le 31 mars 2022.
Trésorerie :
- Contrle des états de rapprochement bancaires au 31 mars 2022
Dettes fournisseurs
0 Appréciation des dettes fournisseurs sur la base d'états d'antériorité arretés au 31 mars 2022 ;
Contrle de la justification des soldes des comptes utilisés pour le rattachement des charges et
produits relatifs l'exercice clos le 31 mars 2022,
Rapprochement des achats comptabilisés avec les états issus de TOLEDE.
Dettes fiscales et sociales
Contróle de la justification des comptes de bilan correspondants,
Contrle de l'exhaustivité des passifs apportés au moyen d'une revue des comptes de charges
correspondants
4) Valeur indiyiduellé des apports
Nos diligences ont principalement consisté & :
Apprécier les engagements hors bilan et leur incidence éventuelle sur 1'évaluation individuelle des
apports ou leur valeur globale ;
7 Apprécier les durées d'amortissement des immobilisations pratiquées et contrler par épreuves leur
correcte application :
7 Apprécier les méthodes retenues pour déterminer la dépréciation des créances clients ;
Apprécier les méthodes retenues pour l'évaluation des éléments de' passif.
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5) Appréciation de la valeur globale des apports
La société absorbée a déclaré :
Avoir la pleine proprieté des biens transmis et que les biens transmis par la société TRAVERSAC ne
sont menacés d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;
Que les éléments de l'actif apporté, notarmment les divers éléments corporels et incorporels
composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de
privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, et que lesdits
éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
que la société TRAVERSAC n'est pas en état de cessation de paiement, ni en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.
Nous sommes d'avis que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale a la valeur des
apports proposée dans le traité de fusion.
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III -Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue
s'élevant a 793.552 C n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net. apporté est au moins égal au
montant de l'augmentation de capital de la société béneficiaire de l'apport, majoré de la prime de fusion.
Fait a Cournon d'Auvergne, Ie 29 juillet 2022
LE COMMISSAIRE A LA FUSION
ERIC CUPIF
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