Acte du 29 octobre 2009

La société PIERALU a été initialement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Cette société a été transformée en société anonyme en date du 5 Juillet 1991 puis en société par actions simplifiée en date du 30 Juin 2003

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

> Le montage, l'installation et la menuiserie intérieure et extérieure en tous matériaux et en tout genre, > Accessoirement l'étude et le négoce se rapportant aux activités du batiment,

Et plus généralement :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel à l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

PIERALU

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social. ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

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Le siege social est fixé à :

ZAC du Crouloup - Route de Quincieux 69380 CHASSELAY

I1 est situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de LYON lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales. agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la colfectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la société sous forme de SARL, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 50.000 Francs

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25 Janvier 1991, le capital sociai a été augmenté d'une somme globale de 600.000 Francs.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 10 Septembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 117.000 Euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 Octobre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 221.034 Francs.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société PIERMETAL - 451 176 580 RCS LYON, il a été fait apport, à la société PIERALU, de l'intégralité du patrimoine de la société PIERMETAL. L'actif net négatif apporté par la société PIERMETAL à la société PIERALU s'est élevé à 24.565 €. La société PIERALU étant propriétaire de la totalité des QUATRE CENTS (400) parts sociales de la société absorbée, il n'a été procédé a la création d'aucun titre nouveau et à aucune augmentation de capital de la société absorbante.

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Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de QUATRE CENT QUARANTE DEUX MILLE TRENTE QUATRE EUROS (442.034 Euros),

Il est divisé en 13.001 actions de 34 Euros chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 à 13.001 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions d'apport doivent étre libérées intégralement au moment de leur émission lors de la constitution de la société ou lors d'une augmentation de capital.

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initiai, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appe!s de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte Président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés", au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous Ies éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assembiées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient au nu propriétaire dans les assemblées générales ordinaires et dans les assemblées générales extraordinaires sauf en ce qui concerne les délibérations liées à l'affectation des résultats dans cette hypothése seulement le droit de vote appartient à l'usufruitier.

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Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer avec une voix consultative aux assemblées générales.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société pourront étre rémunérées jour par jour au taux admis par l'Administration Fiscale pour sa déductibilité a l'exception du compte courant apporté a la constitution.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.

3 - Toutes cessions ou transmissions d'actions par l'associé unigue sont libres

En cas de pluralité d'associé, et que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une Société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une Société ou par voie d'adjudication publique, par voie de liquidation de régime matrimonial ou de succession, de donations et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par l'assemblée générale ordinaire des associés dans les conditions de l'article 18.2. a).

Le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital mais, en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu dans les conditions du pacte d'associés signée concomitamment aux présentes.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

4 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, ia cession des droits de souscription est soumise à une décision de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.

5 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.

16.1 PRESIDENT :

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

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Le premier Président est nommé aux termes des statuts par l'associé unique fondateur ou par les associés fondateurs.

1 - Nomination du Président

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme

Le mandat du Président est renouvelable.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de tiquidation judiciaires si le Président est une personne morale.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président personne physique ne sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante dix ans révolus.

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de un ou plusieurs associés représentant plus de 2/3 des actions des associés.

La décision de révocation du Président doit étre motivée

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le Président peut recevoir une rémunération en contrepartie de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont ies modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents :

Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;

Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L 2323- 62 et suivants du Code du travail.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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16.2 DIRECTEUR GENERAL :

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

1 - Nomination

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à la majorité représentant plus de la moitié des actions de la Société.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée à six années prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de soixante dix ans révolus.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité représentant plus de la moitié des actions de la Société.

La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée.

En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

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La révocation du Directeur Général personne morale ou du Directeur Général personne physique, dont le mandat sociai n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

2 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers

La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

SES SOCIETE, ENTRE LA CONVENTIONS ARTICLE 17

DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

1 - Modalités.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le Président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de ia consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, en accord avec un ou plusieurs associés représentant ia majorité des voix soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ;

- nomination des commissaires aux comptes ;

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- fusion, scission, apports partieis d'actif soumis au régime des scissions ; - transformation en une société d'une autre forme ;

- dissolution.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

a) Assemblées

La convocation est faite par lettre recommandée ou remise en mains propres, huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au sige social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du iour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception ou par lettre simple, ou par mail un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

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- Sa date d'envoi aux associés ; - La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de détibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, ie vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les quinze jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le quinziéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et Ie procés-verbai des délibérations sont conservés au siége social

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chague résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie, mail, ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature par télécopie, signature électronique par mail, ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

2 - Nature - Maiorité.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

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Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) _ Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci- aprés soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et t'affectation des bénéfices;

- le quitus donné aux dirigeants de la société;

- la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinguiéme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la maiorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont ies présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que ta liste ci- aprés soit limitative :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social;

- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions;

- la dissolution de la société

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation au moins le cinquiéme des actions est requis au titre du quorum.

Elle statue à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, les dispositions suivantes requiérent une décision unanime des associés :

- L'adoption ou la modification des clauses statutaires relative à l'agrément des cessions d'actions,

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- La modification des dispositions de l'organisation statutaire des organes sociaux, leurs pouvoirs et fonctionnements, sauf dans le cas oû ces modifications seraient approuvées par les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance représentant plus de 95 % du capital ou des droits de vote ;

- Toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

- Celles expressément prévues par les dispositions légales.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a fa majorité de plus de la moitié des voix.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et ia sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment réligibles. Leur renouvellement doit @tre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciabie a la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci..

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant t'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut @tre demandée :

- Par le Président de la société : - Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le PREMIER AVRIL et finit Ie TRENTE ET UN MARS.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisibie, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans Ies six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour.constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur compiété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

1l y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité de un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice sociai suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de ia collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu fieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à être reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans ies conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a ta transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

COPIE CERTIFEE CONFORME Le Président P/ LYS Finance Monsieur Richard GRQS

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