FORVIA
Acte du 1 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 05040 Numero SIREN : 542 005 376
Nom ou dénomination: FAURECIA
Ce depot a ete enregistré le 01/07/2022 sous le numero de depot 28297
FAURECIA Société Européenne au capital de 1 061 250 302 euros Siege social : 23-27 Avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre 542 005 376 R.C.S. Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 05040 Numero SIREN : 542 005 376
Nom ou dénomination: FAURECIA
Ce depot a ete enregistré le 01/07/2022 sous le numero de depot 28297
FAURECIA Société Européenne au capital de 1 061 250 302 euros Siege social : 23-27 Avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre 542 005 376 R.C.S. Nanterre
DECISION DU DIRECTEUR GENERAL DU 24 JUIN 2022
I. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
Monsieur Patrick Koller, Directeur général de Faurecia (la Société >),
1. Aprés avoir rappelé que :
(@) l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 1cr juin 2022 (l'< Assemblée Générale >), dans sa quatorziéme résolution, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, a :
(i) délégué au Conseil d'administration, sa compétence afin de décider de procéder a l'émission en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu'il appréciera, sur le marché francais et/ou international, d'actions de la Société, a l'exclusion des actions de préférence
et de valeurs mobiliéres donnant accés par tous moyens, immédiatement ou a terme, a des actions de préférence ;
(ii) décidé que le montant nominal maximum de l'augmentation de capital susceptible d'étre réalisée en vertu de cette délégation ne pourra excéder 40 % du montant du capital social au jour de l'Assemblée Générale, étant précisé que (i) ce plafond constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des 14me, 15me, 16me et 188me résolutions de l'Assemblée Générale et (ii) a ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément a la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société. A ce titre, l'Assemblée Générale a autorisé, en tant que de besoin, le Conseil d'administration a augmenter le capital social a due concurrence ;
(iii) décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;
(iv) décidé que le Conseil pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription a titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d' administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement;
(v) décidé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, a l'effet notamment de (i) décider l'émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobiliéres a créer, (ii) fixer les montants a émettre,
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux valeurs mobiliéres pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits
ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant
a toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entrainés
par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matiére, (iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, a tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobiliéres, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, (iv) faire procéder, le cas échéant, a la cotation des actions et des valeurs mobilieres, prendre généralement toutes les
dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de cette délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
(vi) fixé a 26 mois, a compter de la date de l'Assemblée Générale la durée de validité de cette délégation,
(b) le Conseil d'administration a, dans sa séance du 1er juin 2022, en vertu de la délégation conférée par l'Assemblée Générale dans sa quatorziéme résolution a :
(i) approuvé le principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum qui ne pourra excéder 30 % du montant du capital social au jour de l'Assemblée Générale (l'< Augmentation de Capital >) ;
(ii) subdélégué, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-49 du Code de commerce au Directeur général, tous pouvoirs pour :
décider la réalisation de l'Augmentation de Capital ;
décider et arréter les modalités et conditions de l'Augmentation de Capital, notamment le montant total de l'Augmentation de Capital, le nombre et le prix de souscription des actions a émettre, les dates d'ouverture et de cloture de la période de souscription, étant entendu que le prix de souscription des actions a émettre en vertu de cette délégation fera ressortir une décote maximum de 33,03% par rapport a la valeur théorique de l'action de la Société ex-droit sur la base du cours de l'action la veille du jour de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus relatif a l'Augmentation de Capital ;
décider que les titulaires de droits préférentiels de souscription auront le droit de souscrire a titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription a titre irréductible, et ce dans la limite du nombre d'actions a émettre non souscrites a titre irréductible et proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, dans les conditions prévues a l'article L. 225-133 du Code de commerce ;
faire usage, le cas échéant, des facultés prévues a l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et notamment de la faculté de réduire le montant de l'Augmentation de Capital au montant des souscriptions ;
vendre en bourse, le cas échéant, les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues de la Société avant la cloture de la période de souscription,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce ;
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, modifier corrélativement
les statuts de la Société et effectuer toutes formalités a l'effet de la rendre définitive ;
décider que les actions nouvelles seront créées avec jouissance courante et complétement assimilées dés leur émission aux actions existantes de la Société ;
imputer les frais, charges et droits de l'Augmentation de Capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital ;
négocier et signer, au nom et pour le compte de la Société, tout acte, contrat ou document qu'il jugerait utiles dans le cadre de l'Augmentation de Capital, notamment le contrat de garantie à conclure avec le syndicat bancaire (ladite garantie ne constituant pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de Commerce), établir tout document d'information destiné aux actionnaires et au public, procéder a leur dépôt auprés de l'Autorité des marchés financiers en vue de l'obtention de l'approbation du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital ;
décider les pays dans lesquels l'offre de souscription des actions nouvelles sera ouverte ;
procéder a l'ajustement des droits des porteurs de titres donnant accés au capital ou autres droits donnant accés au capital en conséquence de l'émission susvisée, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; et
plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin de cette opération, et notamment demander l'admission des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles aux opérations d'Euroclear France et de tout systéme de clearing aux opérations duquel les actions existantes de la Société sont admises et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (< Euronext Paris >), faire procéder a l'établissement de tous certificats ou documents attestant de la propriété des actions émises, et demander et obtenir toute autorisation, faire toute déclaration et demande, passer et signer tout accord,
acte ou piece, accomplir toutes démarches et formalités, donner toutes quittances et
décharges, signer tout document utile a la réalisation de l'Augmentation de Capital,
(c) le Directeur général, par décision en date du 1er juin 2022, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration le 1er juin 2022 et conformément a la quatorziéme résolution de l'Assemblée Générale adoptée par les actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, a décidé conformément a l'article L.22-10- 49 du Code de commerce :
de réaliser l'Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
pour un montant global de 704 973 387 euros (prime d'émission incluse) par émission de 45 482 154 actions ordinaires nouvelles de 7 euros de valeur nominale chacune (les < Actions Nouvelles >) a un prix de 15,50 euros par Action Nouvelle (soit 8,50 euros de prime d'émission par Action Nouvelle) ;
que la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres a l'issue de la journée comptable du 6 juin 2022, a raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription ;
que les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire a titre irréductible, a raison de 3 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes possédées, 10 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix
de 15,50 euros par Action Nouvelle, sans qu'il soit tenu compte des fractions d'actions. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront également souscrire à titre
3
réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre
d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription a titre irréductible,et ce dans la limite du nombre d'Actions Nouvelles a émettre non
souscrites a titre irréductible et proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande, dans les conditions prévues a l'article L. 225-133 du Code de commerce ;
que le prix d'émission des Actions Nouvelles est fixé à 15,50 euros par Action Nouvelle, a souscrire et libérer intégralement en numéraire lors de la souscription, dont sept euros
(7 £) de valeur nominale et huit euros et cinquante centimes (8,50 £) de prime d'émission, soit un montant global de l'Augmentation de Capital égal a 704 973 387 euros (prime d'émission incluse) (soit un montant total de 318 375 078 euros de nominal et 386 598 309 euros de prime d'émission) ;
que la période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 9 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 7 juin 2022, a raison d'un droit préférentiel de souscription pour chaque action existante. Ils seront négociés sous le code ISIN FR0014008SJ0 sur Euronext Paris du 7 juin 2022 au 15 juin 2022 inclus ;
que l'offre de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte au public seulement en France et sera ouverte aux investisseurs dans d'autres pays dans les conditions prévues
dans la note d'opération notamment en dehors des Etats-Unis en application de la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (< Securities Act >) et aux investisseurs qualifiés (< qualified institutional buyers >) tels que définis par Régle 144A du Securities Act au titre d'une exemption aux obligations d'enregistrement prévues par le Securities Act ;
que les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce ;
que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante a la date de leur émission et donneront droit, à compter de leur émission, a toutes distributions décidées par la Société a compter de cette date ;
de demander l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris dés leur émission prévue le 24 juin 2022, sur la méme ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000121147). Les Actions Nouvelles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déja négociées sur Euronext Paris ;
d'arreter les termes du projet de note d'opération détaillant les caractéristiques de
l'Augmentation de Capital soumise a l'approbation de l'Autorité des marchés financiers
(l'< AMF >) (en ce compris le résumé du prospectus) (la < Note d'Opération >) (ensemble avec le Document d'Enregistrement Universel 2021 et le premier amendement audit Document d'Enregistrement Universel 2021, le < Prospectus >), et de soumettre le Prospectus a l'AMF en vue de son approbation ;
que si les souscriptions a titre irréductible et a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, il pourra étre fait usage des facultés prévues a l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement ;
d'imputer les frais, charges et droits de l'Augmentation de Capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital ;
étant entendu que Bpifrance Participations, Peugeot 1810, Exor et les membres du pool familial de Hella, qui détiennent, a la date des présentes, respectivement 2,16%, 3,10%, 5,05% et 9% du capital de la Société, s'engageront, au plus tard le jour de l'approbation du Prospectus par l'AMF envers la Société a participer a l'Augmentation de Capital a hauteur de leurs quote-parts respectives au capital de la Société (sous réserve des rompus), a condition que le réglement-livraison de l'Augmentation de Capital intervienne au plus tard le 30 juin 2022, pour le solde du montant de l'Augmentation de Capital ne faisant pas l'objet desdits engagements de souscription de Bpifrance Participations, Peugeot 1810, Exor et des membres du pool familial de Hella, de conclure un contrat de garantie (underwriting agreement) relatif a l'Augmentation de Capital susvisée avec Société
Générale, J.P. Morgan SE et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et Banco Santander S.A., BNP Paribas, Citigroup Global Markets Europe AG, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et SMBC Bank EU AG en qualité de Teneurs de Livre Associés (ladite garantie ne constituant pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de Commerce) ;
qu'il sera procédé, aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital, a l'ajustement des droits des bénéficiaires des actions gratuites qui n'auront pas été acquises au plus tard le 6 juin 2022, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; et
de déléguer a Michel Favre, Directeur Financier de la Société, Selim Hadj-Smail, Vice President Financing & Treasury de la Société, et Baudouin Courau, Vice President Insurance & Real Estate de la Société, avec faculté d'agir seuls et par sous-délégation, tous pouvoirs pour négocier et signer, au nom et pour le compte de la Société, tout acte, contrat ou document qu'il jugerait utile dans le cadre de l'Augmentation de Capital susvisée, et notamment le contrat de garantie devant étre conclu avec le syndicat bancaire dont la composition est rappelée ci-dessus, et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin de cette opération.
2. Le Directeur général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d'administration réuni en date du 1er juin 2022 :
constate, au vu du certificat du dépositaire établi conformément aux dispositions de
1'Article L. 225-146 du Code de commerce par CACEIS Corporate Trust en date de ce jour relatif a l'Augmentation de Capital, la libération des souscriptions a hauteur de 45 482 154 Actions Nouvelles émises au prix unitaire de 15,50 euros, représentant un montant nominal de 318 375 078 euros et une prime d'émission globale de 386 598 309 euros, soit un montant total de 704 973 387 euros ;
constate, en conséquence, que l'Augmentation de Capital a été intégralement souscrite et libérée en totalité, tant du nominal que de la prime d'émission, en numéraire ;
constate que les fonds provenant des souscriptions en espéces ont été déposés chez CACEIS Corporate Trust ;
constate, par conséquent, que l'Augmentation de Capital se trouve définitivement réalisée et que le capital social est en conséquence augmenté d'un montant de 318 375 078 euros pour étre porté a la somme de 1 379 625 380 euros ;
décide, en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la rédaction sera désormais la suivante :
Monsieur Patrick Koller, Directeur général de Faurecia (la Société >),
1. Aprés avoir rappelé que :
(@) l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 1cr juin 2022 (l'< Assemblée Générale >), dans sa quatorziéme résolution, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, a :
(i) délégué au Conseil d'administration, sa compétence afin de décider de procéder a l'émission en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu'il appréciera, sur le marché francais et/ou international, d'actions de la Société, a l'exclusion des actions de préférence
et de valeurs mobiliéres donnant accés par tous moyens, immédiatement ou a terme, a des actions de préférence ;
(ii) décidé que le montant nominal maximum de l'augmentation de capital susceptible d'étre réalisée en vertu de cette délégation ne pourra excéder 40 % du montant du capital social au jour de l'Assemblée Générale, étant précisé que (i) ce plafond constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des 14me, 15me, 16me et 188me résolutions de l'Assemblée Générale et (ii) a ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément a la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société. A ce titre, l'Assemblée Générale a autorisé, en tant que de besoin, le Conseil d'administration a augmenter le capital social a due concurrence ;
(iii) décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;
(iv) décidé que le Conseil pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription a titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d' administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement;
(v) décidé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, a l'effet notamment de (i) décider l'émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobiliéres a créer, (ii) fixer les montants a émettre,
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux valeurs mobiliéres pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits
ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant
a toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entrainés
par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matiére, (iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, a tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobiliéres, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, (iv) faire procéder, le cas échéant, a la cotation des actions et des valeurs mobilieres, prendre généralement toutes les
dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de cette délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
(vi) fixé a 26 mois, a compter de la date de l'Assemblée Générale la durée de validité de cette délégation,
(b) le Conseil d'administration a, dans sa séance du 1er juin 2022, en vertu de la délégation conférée par l'Assemblée Générale dans sa quatorziéme résolution a :
(i) approuvé le principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum qui ne pourra excéder 30 % du montant du capital social au jour de l'Assemblée Générale (l'< Augmentation de Capital >) ;
(ii) subdélégué, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-49 du Code de commerce au Directeur général, tous pouvoirs pour :
décider la réalisation de l'Augmentation de Capital ;
décider et arréter les modalités et conditions de l'Augmentation de Capital, notamment le montant total de l'Augmentation de Capital, le nombre et le prix de souscription des actions a émettre, les dates d'ouverture et de cloture de la période de souscription, étant entendu que le prix de souscription des actions a émettre en vertu de cette délégation fera ressortir une décote maximum de 33,03% par rapport a la valeur théorique de l'action de la Société ex-droit sur la base du cours de l'action la veille du jour de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus relatif a l'Augmentation de Capital ;
décider que les titulaires de droits préférentiels de souscription auront le droit de souscrire a titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription a titre irréductible, et ce dans la limite du nombre d'actions a émettre non souscrites a titre irréductible et proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, dans les conditions prévues a l'article L. 225-133 du Code de commerce ;
faire usage, le cas échéant, des facultés prévues a l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et notamment de la faculté de réduire le montant de l'Augmentation de Capital au montant des souscriptions ;
vendre en bourse, le cas échéant, les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues de la Société avant la cloture de la période de souscription,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce ;
constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, modifier corrélativement
les statuts de la Société et effectuer toutes formalités a l'effet de la rendre définitive ;
décider que les actions nouvelles seront créées avec jouissance courante et complétement assimilées dés leur émission aux actions existantes de la Société ;
imputer les frais, charges et droits de l'Augmentation de Capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital ;
négocier et signer, au nom et pour le compte de la Société, tout acte, contrat ou document qu'il jugerait utiles dans le cadre de l'Augmentation de Capital, notamment le contrat de garantie à conclure avec le syndicat bancaire (ladite garantie ne constituant pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de Commerce), établir tout document d'information destiné aux actionnaires et au public, procéder a leur dépôt auprés de l'Autorité des marchés financiers en vue de l'obtention de l'approbation du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital ;
décider les pays dans lesquels l'offre de souscription des actions nouvelles sera ouverte ;
procéder a l'ajustement des droits des porteurs de titres donnant accés au capital ou autres droits donnant accés au capital en conséquence de l'émission susvisée, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; et
plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin de cette opération, et notamment demander l'admission des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles aux opérations d'Euroclear France et de tout systéme de clearing aux opérations duquel les actions existantes de la Société sont admises et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (< Euronext Paris >), faire procéder a l'établissement de tous certificats ou documents attestant de la propriété des actions émises, et demander et obtenir toute autorisation, faire toute déclaration et demande, passer et signer tout accord,
acte ou piece, accomplir toutes démarches et formalités, donner toutes quittances et
décharges, signer tout document utile a la réalisation de l'Augmentation de Capital,
(c) le Directeur général, par décision en date du 1er juin 2022, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration le 1er juin 2022 et conformément a la quatorziéme résolution de l'Assemblée Générale adoptée par les actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, a décidé conformément a l'article L.22-10- 49 du Code de commerce :
de réaliser l'Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
pour un montant global de 704 973 387 euros (prime d'émission incluse) par émission de 45 482 154 actions ordinaires nouvelles de 7 euros de valeur nominale chacune (les < Actions Nouvelles >) a un prix de 15,50 euros par Action Nouvelle (soit 8,50 euros de prime d'émission par Action Nouvelle) ;
que la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres a l'issue de la journée comptable du 6 juin 2022, a raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription ;
que les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire a titre irréductible, a raison de 3 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes possédées, 10 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix
de 15,50 euros par Action Nouvelle, sans qu'il soit tenu compte des fractions d'actions. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront également souscrire à titre
3
réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre
d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription a titre irréductible,et ce dans la limite du nombre d'Actions Nouvelles a émettre non
souscrites a titre irréductible et proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande, dans les conditions prévues a l'article L. 225-133 du Code de commerce ;
que le prix d'émission des Actions Nouvelles est fixé à 15,50 euros par Action Nouvelle, a souscrire et libérer intégralement en numéraire lors de la souscription, dont sept euros
(7 £) de valeur nominale et huit euros et cinquante centimes (8,50 £) de prime d'émission, soit un montant global de l'Augmentation de Capital égal a 704 973 387 euros (prime d'émission incluse) (soit un montant total de 318 375 078 euros de nominal et 386 598 309 euros de prime d'émission) ;
que la période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 9 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 7 juin 2022, a raison d'un droit préférentiel de souscription pour chaque action existante. Ils seront négociés sous le code ISIN FR0014008SJ0 sur Euronext Paris du 7 juin 2022 au 15 juin 2022 inclus ;
que l'offre de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte au public seulement en France et sera ouverte aux investisseurs dans d'autres pays dans les conditions prévues
dans la note d'opération notamment en dehors des Etats-Unis en application de la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (< Securities Act >) et aux investisseurs qualifiés (< qualified institutional buyers >) tels que définis par Régle 144A du Securities Act au titre d'une exemption aux obligations d'enregistrement prévues par le Securities Act ;
que les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce ;
que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante a la date de leur émission et donneront droit, à compter de leur émission, a toutes distributions décidées par la Société a compter de cette date ;
de demander l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris dés leur émission prévue le 24 juin 2022, sur la méme ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000121147). Les Actions Nouvelles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déja négociées sur Euronext Paris ;
d'arreter les termes du projet de note d'opération détaillant les caractéristiques de
l'Augmentation de Capital soumise a l'approbation de l'Autorité des marchés financiers
(l'< AMF >) (en ce compris le résumé du prospectus) (la < Note d'Opération >) (ensemble avec le Document d'Enregistrement Universel 2021 et le premier amendement audit Document d'Enregistrement Universel 2021, le < Prospectus >), et de soumettre le Prospectus a l'AMF en vue de son approbation ;
que si les souscriptions a titre irréductible et a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, il pourra étre fait usage des facultés prévues a l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement ;
d'imputer les frais, charges et droits de l'Augmentation de Capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital ;
étant entendu que Bpifrance Participations, Peugeot 1810, Exor et les membres du pool familial de Hella, qui détiennent, a la date des présentes, respectivement 2,16%, 3,10%, 5,05% et 9% du capital de la Société, s'engageront, au plus tard le jour de l'approbation du Prospectus par l'AMF envers la Société a participer a l'Augmentation de Capital a hauteur de leurs quote-parts respectives au capital de la Société (sous réserve des rompus), a condition que le réglement-livraison de l'Augmentation de Capital intervienne au plus tard le 30 juin 2022, pour le solde du montant de l'Augmentation de Capital ne faisant pas l'objet desdits engagements de souscription de Bpifrance Participations, Peugeot 1810, Exor et des membres du pool familial de Hella, de conclure un contrat de garantie (underwriting agreement) relatif a l'Augmentation de Capital susvisée avec Société
Générale, J.P. Morgan SE et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et Banco Santander S.A., BNP Paribas, Citigroup Global Markets Europe AG, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et SMBC Bank EU AG en qualité de Teneurs de Livre Associés (ladite garantie ne constituant pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de Commerce) ;
qu'il sera procédé, aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital, a l'ajustement des droits des bénéficiaires des actions gratuites qui n'auront pas été acquises au plus tard le 6 juin 2022, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; et
de déléguer a Michel Favre, Directeur Financier de la Société, Selim Hadj-Smail, Vice President Financing & Treasury de la Société, et Baudouin Courau, Vice President Insurance & Real Estate de la Société, avec faculté d'agir seuls et par sous-délégation, tous pouvoirs pour négocier et signer, au nom et pour le compte de la Société, tout acte, contrat ou document qu'il jugerait utile dans le cadre de l'Augmentation de Capital susvisée, et notamment le contrat de garantie devant étre conclu avec le syndicat bancaire dont la composition est rappelée ci-dessus, et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin de cette opération.
2. Le Directeur général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d'administration réuni en date du 1er juin 2022 :
constate, au vu du certificat du dépositaire établi conformément aux dispositions de
1'Article L. 225-146 du Code de commerce par CACEIS Corporate Trust en date de ce jour relatif a l'Augmentation de Capital, la libération des souscriptions a hauteur de 45 482 154 Actions Nouvelles émises au prix unitaire de 15,50 euros, représentant un montant nominal de 318 375 078 euros et une prime d'émission globale de 386 598 309 euros, soit un montant total de 704 973 387 euros ;
constate, en conséquence, que l'Augmentation de Capital a été intégralement souscrite et libérée en totalité, tant du nominal que de la prime d'émission, en numéraire ;
constate que les fonds provenant des souscriptions en espéces ont été déposés chez CACEIS Corporate Trust ;
constate, par conséquent, que l'Augmentation de Capital se trouve définitivement réalisée et que le capital social est en conséquence augmenté d'un montant de 318 375 078 euros pour étre porté a la somme de 1 379 625 380 euros ;
décide, en conséquence, de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la rédaction sera désormais la suivante :
Article 6. Capital social
Le capital social est fixé a un milliard trois cent soixante-dix-neuf millions six cent vingt- cinq mille trois cent quatre-vingts (1 379 625 380) euros. ll est divisé en cent quatre- vingt-dix-sept millions quatre-vingt-neuf mille trois cent quarante actions (197 089 340) de sept euros (7 E) chacune, entierement liberées.
décide d'imputer l'ensemble des frais liés a cette Augmentation de Capital sur le montant des primes d'émission correspondantes.
II. Pouvoirs pour formalités
Le Directeur général confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Fait a Nanterre, le 24 juin 2022
Patrick KOLLER Directeur général
SORVIA Faurecia
Société Européenne au capital de 1 379 625 380 euros Siege social : 23-27 avenue des Champs Pierreux - Nanterre (France) 542 005 376 R.C.S.Nanterre
STATUTS DE FAURECIA SE
Statuts mis à jour par le directeur général, sur délégation du conseil d'administration, le 24 juin 2022
Jome (1)
(2)
Par: Patrick KOLLER Directeur Général
(1) Mention < Certifié conforme à l'original (2) Signature
FORVIA Faurecia Page 2
I- DISPOSITIONS GENERALES
décide d'imputer l'ensemble des frais liés a cette Augmentation de Capital sur le montant des primes d'émission correspondantes.
II. Pouvoirs pour formalités
Le Directeur général confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Fait a Nanterre, le 24 juin 2022
Patrick KOLLER Directeur général
SORVIA Faurecia
Société Européenne au capital de 1 379 625 380 euros Siege social : 23-27 avenue des Champs Pierreux - Nanterre (France) 542 005 376 R.C.S.Nanterre
STATUTS DE FAURECIA SE
Statuts mis à jour par le directeur général, sur délégation du conseil d'administration, le 24 juin 2022
Jome (1)
(2)
Par: Patrick KOLLER Directeur Général
(1) Mention < Certifié conforme à l'original (2) Signature
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I- DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 Constitution
La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée dénommée < ETABLISSEMENTS BERTRAND FAURE >,suivant acte sous seing privé en date du 1er juillet 1929. Elle a adopté la forme de société anonyme par décision de l'assemblée extraordinaire des associés en date du 30 mars 1954 et est dénommée < FAuREClA
depuis une décision de l'assemblée extraordinaire des associés en date du 1er juin 1999 ayant également approuvé l'apport à titre de fusion par Ecia-Equipements et Composants pour l'lndustrie Automobile de ses biens, droits et obligations. Elle a été transformée en société européenne (societas europaea) par décision de l'assemblée générale mixte en date du 29 mai 2018.
Il existe entre les propriétaires des actions actuellement créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société européenne régie par les dispositions européennes et nationales en vigueur et par les présents statuts.
depuis une décision de l'assemblée extraordinaire des associés en date du 1er juin 1999 ayant également approuvé l'apport à titre de fusion par Ecia-Equipements et Composants pour l'lndustrie Automobile de ses biens, droits et obligations. Elle a été transformée en société européenne (societas europaea) par décision de l'assemblée générale mixte en date du 29 mai 2018.
Il existe entre les propriétaires des actions actuellement créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société européenne régie par les dispositions européennes et nationales en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 Dénomination
La dénomination de la Société est : FAURECIA.
Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots < société européenne ou de l'abréviation < sE et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots < société européenne ou de l'abréviation < sE et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 Objet
La Société a pour objet :
La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion directe ou indirecte, par prise de participation, par location et tous autres moyens, tant en Europe qu'à l'étranger, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestations de services ;
La recherche, l'obtention, l'acquisition et l'exploitation de brevets, licences, procédés et marques ;
La location de tous immeubles nus ou construits ;
L'assistance administrative, financiére et technique aux entreprises affiliées ;
L'exploitation des usines et établissements lui appartenant ou qu'elle pourra acquérir ;
La fabrication, l'utilisation et/ou la vente sous toutes leurs formes de ses propres produits ou ceux des entreprises affiliées ;
La production et la commercialisation par quelque moyen direct ou indirect que ce soit de tout produit, accessoire ou équipement, quelle qu'en soit leur nature, destiné a l'industrie et notamment à l'industrie automobile ;
La participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations financieres, industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de
FORVIA Faurecia Page l 3
titres ou de droits sociaux, de prises d'intérets, de fusion, d'association en participation ou de toute autre maniere ;
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'un quelconque des objets précités, en totalité ou en partie, a tous objets similaires ou connexes et méme à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou a développer les affaires de la Société.
La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion directe ou indirecte, par prise de participation, par location et tous autres moyens, tant en Europe qu'à l'étranger, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestations de services ;
La recherche, l'obtention, l'acquisition et l'exploitation de brevets, licences, procédés et marques ;
La location de tous immeubles nus ou construits ;
L'assistance administrative, financiére et technique aux entreprises affiliées ;
L'exploitation des usines et établissements lui appartenant ou qu'elle pourra acquérir ;
La fabrication, l'utilisation et/ou la vente sous toutes leurs formes de ses propres produits ou ceux des entreprises affiliées ;
La production et la commercialisation par quelque moyen direct ou indirect que ce soit de tout produit, accessoire ou équipement, quelle qu'en soit leur nature, destiné a l'industrie et notamment à l'industrie automobile ;
La participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations financieres, industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de
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titres ou de droits sociaux, de prises d'intérets, de fusion, d'association en participation ou de toute autre maniere ;
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'un quelconque des objets précités, en totalité ou en partie, a tous objets similaires ou connexes et méme à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou a développer les affaires de la Société.
Article 4 Siége social
Le siége social est fixé à Nanterre (92000), 23-27 avenue des Champs- Pierreux.
Il pourra étre transféré dans les conditions fixées par la loi.
Il pourra étre transféré dans les conditions fixées par la loi.
Article 5 Durée
La durée de la Société est de 99 années qui ont commencé à courir le 1er janvier 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 28 mai 2117 par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018.
II- CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 28 mai 2117 par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018.
II- CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
Article 6 Capital social
Le capital social est fixé à un milliard trois cent soixante-dix-neuf millions six cent vingt- cinq mille trois cent quatre-vingts (1 379 625 380) euros. ll est divisé en cent quatre-vingt- dix-sept millions quatre-vingt-neuf mille trois cent quarante actions (197 089 340) de sept euros (7 €) chacune, entiérement libérées.
Article 7 Actions
Les actions revétent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actionnaire.
La propriété des actions résulte de leur inscription au compte ouvert au nom du ou des titulaires auprés de la Société pour les actions nominatives et auprés d'un intermédiaire habilité pour les actions au porteur.
Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actionnaire.
La propriété des actions résulte de leur inscription au compte ouvert au nom du ou des titulaires auprés de la Société pour les actions nominatives et auprés d'un intermédiaire habilité pour les actions au porteur.
Article 8 Libre négociabilité
Les actions sont librement négociables.
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Article 9 Droits attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir Ia méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne donnent aucun droit
a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir Ia méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne donnent aucun droit
a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Article 10 Apports
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espéces sont appelées par le conseil d'administration.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires au moyen d'un avis publié au BALO quinze (15) jours a l'avance.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la
Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
III - CONSEIL D'ADMINISTRATION - CENSEURS
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires au moyen d'un avis publié au BALO quinze (15) jours a l'avance.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la
Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
III - CONSEIL D'ADMINISTRATION - CENSEURS
Article 11 Composition du conseil
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus, compte non tenu des administrateurs nommés en application de l'article L. 225-27-1 du code de commerce.
Une personne morale peut étre désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au conseil d'administration.
Chaque administrateur doit étre propriétaire de vingt actions au moins pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. lls sont toujours rééligibles.
Le nombre des administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales administrateurs àgés de plus de 70 ans ne pourra dépasser le tiers des administrateurs en
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fonctions, ce dépassement s'appréciant et prenant effet lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
Lorsque cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la premiére assemblée générale des actionnaires tenue suivant la date a laquelle ce dépassement est survenu.
Une personne morale peut étre désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au conseil d'administration.
Chaque administrateur doit étre propriétaire de vingt actions au moins pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. lls sont toujours rééligibles.
Le nombre des administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales administrateurs àgés de plus de 70 ans ne pourra dépasser le tiers des administrateurs en
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fonctions, ce dépassement s'appréciant et prenant effet lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
Lorsque cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la premiére assemblée générale des actionnaires tenue suivant la date a laquelle ce dépassement est survenu.
Article 12 Administrateurs salariés
Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1 du code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas o le nombre d'administrateurs nommés par l'assemblée générale deviendrait inférieur à neuf, le nombre des administrateurs représentant les salariés pourrait étre ramené à un à l'expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d'un siége d'administrateur représentant les salariés, le siége vacant est pourvu dans les conditions prévues par l'article L.225-34 du code de commerce.
Par exception à la régle prévue à l'Article 11 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l'assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :
(i) l'un est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail en France ;
(ii) l'autre est désigné par le comité européen de représentation des salariés institué en application de l'article L. 2352-16 du code du travail ou, à défaut, de l'article L. 2353-1 dudit code.
Les administrateurs désignés doivent étre titulaires depuis au moins deux ans d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siége social en France.
Par exception, l'administrateur désigné par le comité européen de représentation des salariés pourra étre titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son siége social en France ou a l'étranger.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d'un siége d'administrateur représentant les salariés, le siége vacant est pourvu dans les conditions prévues par l'article L.225-34 du code de commerce.
Par exception à la régle prévue à l'Article 11 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l'assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :
(i) l'un est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail en France ;
(ii) l'autre est désigné par le comité européen de représentation des salariés institué en application de l'article L. 2352-16 du code du travail ou, à défaut, de l'article L. 2353-1 dudit code.
Les administrateurs désignés doivent étre titulaires depuis au moins deux ans d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes, ayant leur siége social en France.
Par exception, l'administrateur désigné par le comité européen de représentation des salariés pourra étre titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son siége social en France ou a l'étranger.
Article 13 Censeurs
L'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les censeurs ont pour attribution :
de faire bénéficier le conseil d'administration et la Société de leur avis ;
de veiller a l'application des statuts ;
d'examiner les comptes et de présenter, le cas échéant, des observations à l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Leur mandat est de six (6) ans au plus.
Nul ne peut étre nommé censeur s'il est àgé de plus de soixante-dix ans (70).
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En cas de vacance par suite de décés, démission ou révocation, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs assistent aux conseils d'administration et aux assemblées générales avec voix consultative. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société
Les censeurs ont pour attribution :
de faire bénéficier le conseil d'administration et la Société de leur avis ;
de veiller a l'application des statuts ;
d'examiner les comptes et de présenter, le cas échéant, des observations à l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Leur mandat est de six (6) ans au plus.
Nul ne peut étre nommé censeur s'il est àgé de plus de soixante-dix ans (70).
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En cas de vacance par suite de décés, démission ou révocation, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs assistent aux conseils d'administration et aux assemblées générales avec voix consultative. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société
Article 14 Réunion du conseil d'administration
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens et méme verbalement.
Les réunions ont lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer lorsque la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Le conseil d'administration pourra prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions et sur les sujets fixés par la loi.
Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les réunions ont lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer lorsque la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Le conseil d'administration pourra prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions et sur les sujets fixés par la loi.
Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 15 Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration autorise les cautions, avals et garanties données par la Société dans les conditions déterminées par la loi.
De méme, les conventions réglementées sont soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, dans les conditions précisées à l'Article 23 ci-apres.
Le cas échéant, le conseil d'administration peut préciser dans son réglement intérieur, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d'exercice des attributions et fonctions du conseil d'administration, du président et du directeur général, les régles de fonctionnement des comités créés par le
FORVIA Faurecia Page l 7
conseil d'administration et l'articulation de ces attributions et fonctions entre ces différents organes.
Le président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration autorise les cautions, avals et garanties données par la Société dans les conditions déterminées par la loi.
De méme, les conventions réglementées sont soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, dans les conditions précisées à l'Article 23 ci-apres.
Le cas échéant, le conseil d'administration peut préciser dans son réglement intérieur, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d'exercice des attributions et fonctions du conseil d'administration, du président et du directeur général, les régles de fonctionnement des comités créés par le
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conseil d'administration et l'articulation de ces attributions et fonctions entre ces différents organes.
Le président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Article 16 Rémunération des administrateurs
Il peut étre alloué au conseil d'administration en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire, et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables dans les conditions prévues par la réglementation.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables dans les conditions prévues par la réglementation.
Article 17 Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physigue.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Les fonctions du président prennent fin de plein droit à l'issue de la réunion de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'il a atteint l'age de soixante-quinze (75) ans révolus.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Les fonctions du président prennent fin de plein droit à l'issue de la réunion de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'il a atteint l'age de soixante-quinze (75) ans révolus.
Article 18 Modalités d'exercice de la direction générale
Le conseil d'administration décide des modalités d'exercice de la direction générale de la Société. Celle-ci est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Dans le cas o le conseil décide que la direction générale de la Société est assurée par le président du conseil d'administration, cette décision est prise pour la durée restant à courir du mandat du président, sauf cas de révocation.
Dans le cas o le conseil décide que la direction générale de la Société est assurée par le président du conseil d'administration, cette décision est prise pour la durée restant à courir du mandat du président, sauf cas de révocation.
Article 19 Directeur général
Le directeur général ou le président exercant la direction générale de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les fonctions de directeur général ou de président exercant la direction générale de la Société prennent fin de plein droit à l'issue de la réunion de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans révolus.
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Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les fonctions de directeur général ou de président exercant la direction générale de la Société prennent fin de plein droit à l'issue de la réunion de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans révolus.
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Article 20 Désignation des Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général ou du président exercant la direction générale de la Société, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué
Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5).
En accord avec le directeur général ou le président exercant la direction générale de la Société, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5).
En accord avec le directeur général ou le président exercant la direction générale de la Société, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Article 21 Cessation des fonctions des directeurs généraux délégués
Lorsque le directeur général ou le président exercant la direction générale de la Société cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux déiégués
conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit a l'issue de la réunion de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'ils ont atteint l'àge de soixante-dix (70) ans révolus.
IV - CONTROLE DE LA SOCIETE
conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit a l'issue de la réunion de la premiére assemblée générale tenue aprés qu'ils ont atteint l'àge de soixante-dix (70) ans révolus.
IV - CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22 Commissaires aux comptes
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
Article 23 Conventions réglementées
Toute convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son
directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. De méme, elle ne peut prendre part au vote de la convention concernée en assemblée générale et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
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La publicité des conventions visées au présent Article est effectuée dans les conditions fixées par la loi.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce.
Une procédure permettant d'évaluer réguliérement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions doit étre mise en place dans les conditions prévues par la loi. Les personnes directement ou indirectement intéressées a l'une de ces conventions ne participent pas a son évaluation.
V- ASSEMBLEES GENERALES
directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. De méme, elle ne peut prendre part au vote de la convention concernée en assemblée générale et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
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La publicité des conventions visées au présent Article est effectuée dans les conditions fixées par la loi.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce.
Une procédure permettant d'évaluer réguliérement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions doit étre mise en place dans les conditions prévues par la loi. Les personnes directement ou indirectement intéressées a l'une de ces conventions ne participent pas a son évaluation.
V- ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 Assemblées générales : convocation - admission - vote
Les assemblées générales sont convoquées, se réunissent, délibérent et statuent dans les conditions fixées par la loi et applicables aux sociétés européennes.
Elles se tiennent au siége social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
l est justifié du droit de participer aux assemblées conformément à la réglementation applicable.
Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son
identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un méme actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dés leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi.
Elles se tiennent au siége social ou dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
l est justifié du droit de participer aux assemblées conformément à la réglementation applicable.
Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son
identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un méme actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dés leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi.
Article 25 Assemblées générales: quorum - majorité - tenue
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Lorsque le conseil d'administration décide, conformément aux dispositions de l'Article 24 des statuts, que les actionnaires peuvent participer et voter par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, ces derniers doivent étre réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
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VI- COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Lorsque le conseil d'administration décide, conformément aux dispositions de l'Article 24 des statuts, que les actionnaires peuvent participer et voter par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, ces derniers doivent étre réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
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VI- COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Article 26 Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 27 Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
VII - LIQUIDATION
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
VII - LIQUIDATION
Article 28 Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
VIII - CONTESTATIONS
pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
VIII - CONTESTATIONS
Article 29 Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet
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des affaires sociales sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de grande instance du lieu du siége social.
IX - OBLIGATION STATUTAIRE DE DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
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des affaires sociales sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de grande instance du lieu du siége social.
IX - OBLIGATION STATUTAIRE DE DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Article 30 Franchissement de seuils
Outre les obligations de franchissements de seuils prévues par la loi, lorsqu'une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir, en tenant compte des cas d'assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure a 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-dela des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, elle doit informer la Société par écrit, dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions et de droits de vote de celle-ci qu'elle possede.
L'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés a l'assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 1% en font la demande consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale.
Ce dispositif compléte le dispositif légal relatif à l'obligation d'information des franchissements de seuils.
L'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés a l'assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 1% en font la demande consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale.
Ce dispositif compléte le dispositif légal relatif à l'obligation d'information des franchissements de seuils.