BEVERAGE AND RESTAURATION ORGANISATION
Acte du 16 août 2004
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE D'HONFLEUR
BP 70138 14602 HONFLEUR CEDEX MINITEL 24/24 08.36.29.11.11 CCP ROUEN 1396-13 G
SELARL LEBAILLY DUREL MILLET
18 RUE CLAUDE BLOCH LE TRIFIDE
14000 CAEN
V/REF :
N/REF : 90 B 121 / 2004-A-761
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'HONFLEUR CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 16/08/2004, SOUS LE NUMERO 2004-A-761,
P.V. d'assemblée du 30/06/2003 P.V. du conseil d'administration du 30/06/2003 Statuts mis a jour MODIFIATION DE LA QUALITE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION QUI DEVIENT PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL MISE EN HAMONIE DES STATUTS AVEC LA LOI NRE DU 1 5 MAI 2001
CONCERNANT LA SOCIETE
SA BEVERAGE AND RESTAURATION ORGANISATION Société anonyme PL. DE L'HOTEL DE VILLE HONFLEUR 14600 HONFLEUR
R.C.S.HONFLEUR 379 013 907 (90 B 121
LE GREFFIER
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
ML/SAMA SA BRO (Beverage and Restauration Organisation) Société Anonyme Capital Social : 38.113 € Siege Social : HONFLEUR (14600) Place de l'Htel de ville R.C.S. HONFLEUR B 379.013.907. *****
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE D'HONFLEUR
BP 70138 14602 HONFLEUR CEDEX MINITEL 24/24 08.36.29.11.11 CCP ROUEN 1396-13 G
SELARL LEBAILLY DUREL MILLET
18 RUE CLAUDE BLOCH LE TRIFIDE
14000 CAEN
V/REF :
N/REF : 90 B 121 / 2004-A-761
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'HONFLEUR CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 16/08/2004, SOUS LE NUMERO 2004-A-761,
P.V. d'assemblée du 30/06/2003 P.V. du conseil d'administration du 30/06/2003 Statuts mis a jour MODIFIATION DE LA QUALITE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION QUI DEVIENT PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL MISE EN HAMONIE DES STATUTS AVEC LA LOI NRE DU 1 5 MAI 2001
CONCERNANT LA SOCIETE
SA BEVERAGE AND RESTAURATION ORGANISATION Société anonyme PL. DE L'HOTEL DE VILLE HONFLEUR 14600 HONFLEUR
R.C.S.HONFLEUR 379 013 907 (90 B 121
LE GREFFIER
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
ML/SAMA SA BRO (Beverage and Restauration Organisation) Société Anonyme Capital Social : 38.113 € Siege Social : HONFLEUR (14600) Place de l'Htel de ville R.C.S. HONFLEUR B 379.013.907. *****
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI S'EST TENUE LE 30 JUIN 2003
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société s'est tenue le 30 juin 2003, a 16 heures, au siege social.
Chaque actionnaire a été convoqué.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier FOUQUES, Président du Conseil d'Administration.
Madame Simone FOUQUES et Monsieur Eric FOUQUES sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Gérard FOUQUES assume les fonctions de secrétaire.
Monsieur Bernard MAUCHAND, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulierement convoqué n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent plus du tiers du capital social.
L'Assemblée Générale peut, en conséquence, valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires : - une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire - une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes - la feuille de présence - un exemplaire des statuts de la société
I1 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée : - le rapport du Conseil d'Administration - le texte des projets de résolutions
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée & délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Prorogation de l'age limite des administrateurs,
Augmentation de capital social au profit des salariés (article L 225-19 du Code de Commerce.)
- Exercice du choix du conseil d'administration entre les deux modes de direction générale,
- Modifications légales,
- Mise a jour des statuts,
- Pouvoirs.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix, les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
Chaque actionnaire a été convoqué.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier FOUQUES, Président du Conseil d'Administration.
Madame Simone FOUQUES et Monsieur Eric FOUQUES sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Gérard FOUQUES assume les fonctions de secrétaire.
Monsieur Bernard MAUCHAND, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulierement convoqué n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent plus du tiers du capital social.
L'Assemblée Générale peut, en conséquence, valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires : - une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire - une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes - la feuille de présence - un exemplaire des statuts de la société
I1 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée : - le rapport du Conseil d'Administration - le texte des projets de résolutions
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée & délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Prorogation de l'age limite des administrateurs,
Augmentation de capital social au profit des salariés (article L 225-19 du Code de Commerce.)
- Exercice du choix du conseil d'administration entre les deux modes de direction générale,
- Modifications légales,
- Mise a jour des statuts,
- Pouvoirs.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix, les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION - PROROGATION DE L'AGE LIMITE DES ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de proroger l'≥ limite des Administrateurs a 80 ans au lieu de 70 ans, ainsi que la limite d'age du Président du Conseil d'Administration portée de 70 ans a 80 ans.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide, en application des dispositions de l'article L 225-129 du Code de Commerce dans le cadre de la consultation triennale de réserver une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du Travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :
- que le Président disposera d'un délai maximum d'un an pour mettre en place un plan d'Epargne Entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du Code du Travail.
- d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder dans un délai maximum d'un an a compter de ce jour a une augmentation du capital social maximum de 3% du capital social actuel qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d'Epargne Entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du Travail.
En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :
- que le Président disposera d'un délai maximum d'un an pour mettre en place un plan d'Epargne Entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du Code du Travail.
- d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder dans un délai maximum d'un an a compter de ce jour a une augmentation du capital social maximum de 3% du capital social actuel qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d'Epargne Entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du Travail.
En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - EXERCICE DU CHOIX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ENTRE LES DEUX MODES DE DIRECTION GENERALE
L'assemblée générale, apres lecture du rapport du conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de la loi NRE du 15 mai 2001, imposant aux sociétés non cotées de préciser les conditions de choix entre les deux modes de direction générale qui seront les suivantes :
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. I1 détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président qui fixe l'ordre du jour. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé
Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations au conseil d'administration sont faites par tous moyens et méme verbalement. Les réunions du conseil ont lieu, soit au siege social soit en tout autre endroit ou par des moyens de visioconférence dans les conditions légales et réglementaires.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté dispose d'un choix et chaque administrateur présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Il est tenu au siege social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant a chaque séance du conseil d'administration ainsi qu'un registre spécial ou sont reportés les procés-verbaux dans les conditions légales.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la
direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a 1'expiration du mandat de directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément aux dispositions ci- dessus, la direction générale est assurée soit le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. I1 détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président qui fixe l'ordre du jour. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé
Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations au conseil d'administration sont faites par tous moyens et méme verbalement. Les réunions du conseil ont lieu, soit au siege social soit en tout autre endroit ou par des moyens de visioconférence dans les conditions légales et réglementaires.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté dispose d'un choix et chaque administrateur présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Il est tenu au siege social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant a chaque séance du conseil d'administration ainsi qu'un registre spécial ou sont reportés les procés-verbaux dans les conditions légales.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la
direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a 1'expiration du mandat de directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément aux dispositions ci- dessus, la direction générale est assurée soit le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION- MODIFICATIONS LEGALES
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier les statuts dés lors que les statuts actuels ne sont plus en conformité avec les textes légaux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - MISE A JOUR DES STATUTS
Consécutivement a l'adoption de la précédente résolution et aux diverses modifications légales applicables aux sociétés anonymes, l'assemblée générale extraordinaire décide de mettre a jour les statuts et de modifier les articles 1, 16, 21, 23, 29 ainsi qu'il suit :
ARTICLE 1". - FORME
Un paragraphe est ajouté et rédigé ainsi :
La présente société anonyme est régie par la loi sur les sociétés commerciales du 24 juillet 1966. codifiée dans le code de commerce le décret du 23 mars 1967 et les textes subséquents.
ARTICLE 16. = CONSEIL D ADMINISTRATION
Au premier paragraphe, le chiffre douze est remplacé par dix-huit et au troisiéme paragraphe, le chiffre 70 est remplacé par le chiffre 80.
ARTICLE 21. - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en auvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle
par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article
Le président représente le conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président qui fixe l'ordre du jour. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations au conseil d'administration sont faites par tous moyens et méme verbalement. Les réunions du conseil ont lieu, soit au sige social soit en tout autre endroit ou par des moyens de visioconférence dans les conditions légales et réglementaires.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté dispose d'un choix et chaque administrateur présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Il est tenu au sige social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant a chaque séance du conseil d'administration ainsi qu'un registre spécial ou sont reportés les procés-verbaux dans les conditions légales.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat de directeur général.
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Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément aux dispositions ci. dessus, la direction générale est assurée soit le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d' administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé
démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre agés de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général
délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le President.
Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
Les actes engageant la société vis a vis des tiers doivent porter la signature du président du conseil d'administration, ou celle du directeur général pour le remplacer en cas d'empéchement, ou celle d'un mandataire spécial.
ARTICLE 23. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL
1.- Toute convention entre la société et l'un des administrateurs ou directeur général, directeurs
généraux délégués ou l'un des actionnaires dés lorsqu'il dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a un pourcentage fixé par la loi ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société les contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeur général ou directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise ou d'une facon générale dirigeant de l'entreprise. L'administrateur se trouvant dans les cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes conventions autorisées et visées ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
2.- Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial a l'assemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cette procédure ne concerne pas les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, lesquelles font l'objet d'une communication dans les conditions légales en vigueur.
3.- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
10
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants de toutes les personnes visées
au présent paragraphe ainsi qu'a toutes personnes interposées.
ARTICLE 29. - DISSOLUTION
Le dernier paragraphe est rédigé ainsi qu il suit :
Si préalablement a la dissolution, il n'existe plus qu'un seul actionnaire personne morale, il peut etre procédé a la transmission universelle du patrimoine de la Société a son profit sans qu'il y ait lieu à liquidation et sous réserve des dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil 3° alinéa.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
ML/SAMA
SA BRO (Beverage and Restauration Organisation) Societé Anonyme
Capital Social : 38.113 € Siege Social : HONFLEUR (14600) Place de l'Htel de ville R.C.S. HONFLEUR B 379.013.907. *****
ARTICLE 1". - FORME
Un paragraphe est ajouté et rédigé ainsi :
La présente société anonyme est régie par la loi sur les sociétés commerciales du 24 juillet 1966. codifiée dans le code de commerce le décret du 23 mars 1967 et les textes subséquents.
ARTICLE 16. = CONSEIL D ADMINISTRATION
Au premier paragraphe, le chiffre douze est remplacé par dix-huit et au troisiéme paragraphe, le chiffre 70 est remplacé par le chiffre 80.
ARTICLE 21. - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en auvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle
par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article
Le président représente le conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président qui fixe l'ordre du jour. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations au conseil d'administration sont faites par tous moyens et méme verbalement. Les réunions du conseil ont lieu, soit au sige social soit en tout autre endroit ou par des moyens de visioconférence dans les conditions légales et réglementaires.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté dispose d'un choix et chaque administrateur présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Il est tenu au sige social un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant a chaque séance du conseil d'administration ainsi qu'un registre spécial ou sont reportés les procés-verbaux dans les conditions légales.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat de directeur général.
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément aux dispositions ci. dessus, la direction générale est assurée soit le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d' administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé
démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre agés de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général
délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le President.
Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
Les actes engageant la société vis a vis des tiers doivent porter la signature du président du conseil d'administration, ou celle du directeur général pour le remplacer en cas d'empéchement, ou celle d'un mandataire spécial.
ARTICLE 23. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL
1.- Toute convention entre la société et l'un des administrateurs ou directeur général, directeurs
généraux délégués ou l'un des actionnaires dés lorsqu'il dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a un pourcentage fixé par la loi ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société les contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeur général ou directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise ou d'une facon générale dirigeant de l'entreprise. L'administrateur se trouvant dans les cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes conventions autorisées et visées ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
2.- Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial a l'assemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cette procédure ne concerne pas les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, lesquelles font l'objet d'une communication dans les conditions légales en vigueur.
3.- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
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Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants de toutes les personnes visées
au présent paragraphe ainsi qu'a toutes personnes interposées.
ARTICLE 29. - DISSOLUTION
Le dernier paragraphe est rédigé ainsi qu il suit :
Si préalablement a la dissolution, il n'existe plus qu'un seul actionnaire personne morale, il peut etre procédé a la transmission universelle du patrimoine de la Société a son profit sans qu'il y ait lieu à liquidation et sous réserve des dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil 3° alinéa.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
ML/SAMA
SA BRO (Beverage and Restauration Organisation) Societé Anonyme
Capital Social : 38.113 € Siege Social : HONFLEUR (14600) Place de l'Htel de ville R.C.S. HONFLEUR B 379.013.907. *****
PROCES VERBAL DE DECISIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
QUI S'EST TENU LE 30 JUIN 2003
Le 30 juin 2003, a 18 Heures, au siége social, les administrateurs de la SA BRO (Beverage
and Restauration Organisation), se sont réunis, d'un commun accord.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Didier FOUQUES, Président du Conseil d'Administration, - Madame Gérard FOUQUES, Administrateur, - Madame Eric FOUQUES, Administrateur.
Tous les administrateurs de la société sont présents, le Conseil peut donc valablement délibérer.
Monsieur Didier FOUQUES préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Gérard FOUQUES assume les fonctions de Secrétaire.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le conseil.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur :
Exercice du choix du conseil d'administration entre les deux modes de direction générale
Monsieur le Président ouvre la discussion.
EXERCICE DU CHOIX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ENTRE LES DEUX MODES DE DIRECTIONS GENERALES
Aprés en avoir délibéré a l'unanimité, et conformément aux dispositions de l'article L 225-51- 1 alinéa 2 du code de commerce du décret N 2002-803 du 3 Mai 2002, et de 1'article 21 des statuts, le conseil d'administration décide a l'unanimité de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général.
En conséquence, Monsieur Didier FOUQUES, Président du Conseil d'Administration assurera également la Direction Générale de la société et devient en conséquence Président Directeur Général pour la durée d'administrateur restant a courir.
Le 30 juin 2003, a 18 Heures, au siége social, les administrateurs de la SA BRO (Beverage
and Restauration Organisation), se sont réunis, d'un commun accord.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Didier FOUQUES, Président du Conseil d'Administration, - Madame Gérard FOUQUES, Administrateur, - Madame Eric FOUQUES, Administrateur.
Tous les administrateurs de la société sont présents, le Conseil peut donc valablement délibérer.
Monsieur Didier FOUQUES préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Gérard FOUQUES assume les fonctions de Secrétaire.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le conseil.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur :
Exercice du choix du conseil d'administration entre les deux modes de direction générale
Monsieur le Président ouvre la discussion.
EXERCICE DU CHOIX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ENTRE LES DEUX MODES DE DIRECTIONS GENERALES
Aprés en avoir délibéré a l'unanimité, et conformément aux dispositions de l'article L 225-51- 1 alinéa 2 du code de commerce du décret N 2002-803 du 3 Mai 2002, et de 1'article 21 des statuts, le conseil d'administration décide a l'unanimité de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général.
En conséquence, Monsieur Didier FOUQUES, Président du Conseil d'Administration assurera également la Direction Générale de la société et devient en conséquence Président Directeur Général pour la durée d'administrateur restant a courir.
DEUXIEME DECISION - POUVOIRS
Le conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités, de publicité de dépt ou autres qu'il appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Conseil a levé la séance.
Le présent procés verbal a été dressé pour servir et valoir ce que de droit.
SA BRO (Beverage and Restauration Organisation) Societé Anonyme Capital Social : 38.ll3
Siege Social : HONFLEUR (14600) Place de l'HStel de ville
R.C.S. HONFLEUR B 379.013.907.
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Conseil a levé la séance.
Le présent procés verbal a été dressé pour servir et valoir ce que de droit.
SA BRO (Beverage and Restauration Organisation) Societé Anonyme Capital Social : 38.ll3
Siege Social : HONFLEUR (14600) Place de l'HStel de ville
R.C.S. HONFLEUR B 379.013.907.
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Statuts
Mis a jour par deliberations de
l'Assemblée Generale Extraordinaire en date du 30 JUIN 2003
Copie certifiée conforme
Le Prsident Directeur General
DUREE - EXERCICE
l'Assemblée Generale Extraordinaire en date du 30 JUIN 2003
Copie certifiée conforme
Le Prsident Directeur General
DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1". - FORME
La société est de forme anonyme.
La présente société anonyme est régie par la loi sur les sociétés commerciales du 24 juillet l966, codifiée dans le code de commerce le décret du 23 mars 1967 et les textes subséquents.
La présente société anonyme est régie par la loi sur les sociétés commerciales du 24 juillet l966, codifiée dans le code de commerce le décret du 23 mars 1967 et les textes subséquents.
Article 2 - OBJET
# La societé a pour objet : &e
La creation et l'exploitation de tous fonds de conmcrce creperic, brasseria. cafe, pizzeria, restauration génerale, ventes,a caproter, et plus géneralenent, toutes opérations,mobiliarcs, imuobiliares, financiares et comaerciales se rattachant directament ou indirectement a l objet pr&cite susceptibles d'en facilite:
ou a tous objets similaires ou connexes 1'zpplication ou le developpement.
Articla 3= DENOMINATTON
La dénomination de la societe est :
BEVERAGE AND RESTAURATION ORGANISATION S.A.
La creation et l'exploitation de tous fonds de conmcrce creperic, brasseria. cafe, pizzeria, restauration génerale, ventes,a caproter, et plus géneralenent, toutes opérations,mobiliarcs, imuobiliares, financiares et comaerciales se rattachant directament ou indirectement a l objet pr&cite susceptibles d'en facilite:
ou a tous objets similaires ou connexes 1'zpplication ou le developpement.
Articla 3= DENOMINATTON
La dénomination de la societe est :
BEVERAGE AND RESTAURATION ORGANISATION S.A.
Article 4 - SIEGE $OCIAL
le siege social est fixe a :
146OO HONFLEUR - Place de l'Hδtel de Ville.
Lors d'm transfert decide coaformément a la loi, par le conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en consequence.
146OO HONFLEUR - Place de l'Hδtel de Ville.
Lors d'm transfert decide coaformément a la loi, par le conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en consequence.
Article 5 - DUREE
La durée de la societé cst fixée a quatre vingt aix neuf arnées a
dissolution anticipee au prorogation.
dissolution anticipee au prorogation.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
: L'exercice social coumencee le premier JANvIER de chaque annee et se termine le 31 DECEMBRE de la m&me année.
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TITRE 11
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 7 - APPORTS
Lors de la canstitution, il n'a éte procéde qu'a des apports en num&raire.
La $Omme de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (62.500 francs).
ouvert au non de la societé en formation a la banque CREDIT MuTUEL, agence de un
HONFLEUR. certificat &e dep8t de fonds delivre par ladite banque le 26 juin 1990
La $Omme de SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS (62.500 francs).
ouvert au non de la societé en formation a la banque CREDIT MuTUEL, agence de un
HONFLEUR. certificat &e dep8t de fonds delivre par ladite banque le 26 juin 1990
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la sOmme de TRENTE HUIT MILLE CENT TREIZE EUROS (38 i13 euros).
Il est divise en DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS (2.5OO entre . les entierement souscrites et réparties
actionnaires en proportion de leurs droits.
Lesdites actions etant libérées d'un quart.
Il est divise en DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS (2.5OO entre . les entierement souscrites et réparties
actionnaires en proportion de leurs droits.
Lesdites actions etant libérées d'un quart.
Article 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut @tre augnenté ou reduit par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.
Article lO - LIBERATION DES ACTIONS
Le versement de la partie non libéree des actions souscrites en soit lors da la constitution, soit lors d'une augmentation de nuneraire. capital, doit intervenir en :une ou plusieurs fois sur. l'appel du conseil d*administration, dans le delai .de cinq ans a coupter, selon le cas, du jour de l*irmatriculation de la soci@te au registre du conmerce et des societes ou du jour ou l'augmentation de capital est devenue definitive. das
Les appels de fonds sont portés a la connaissance souscripteurs, quinze jours au moins avant la date fix&e pour chaque versenent, par lettre recomnandée avec accuse de réception adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dGes sur le montant non libere des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalite quclconque, interets au taux legal. a partir de la date d'éxigibilite, sans prejudice de l'action personnelle que la societe peut des mesures sanctions et des excercer contre l'actionnaire défaillant d'exécution forcees prevues par la loi.
T LG
Les appels de fonds sont portés a la connaissance souscripteurs, quinze jours au moins avant la date fix&e pour chaque versenent, par lettre recomnandée avec accuse de réception adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dGes sur le montant non libere des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalite quclconque, interets au taux legal. a partir de la date d'éxigibilite, sans prejudice de l'action personnelle que la societe peut des mesures sanctions et des excercer contre l'actionnaire défaillant d'exécution forcees prevues par la loi.
T LG
Article_l1_= PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.
Leur proprieté résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la sociéte.
Leur proprieté résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la sociéte.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
I - Les actions ne sont negociables qu'apr&s l'immatricuiation au registre du commerce et des societes. En cas d'augmentation de capital les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Ir - La cession de ces actions s'opere a l'egard de la societe et des tiers Rar un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre c&te et paraohe, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La societé est tenue de proceaer a cette inscription et a ce virement des reception de l'ordre de mouvement.
. L'ordre de mouvement, etabli sur un formulaire fourni ou agrée par
pas entierement liberees, il doit etre en outre signe par le cessionnaire.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de deces. s'opere également par un orere de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions iegales et sous réserve, le cas échéant. du respect de la procédure définie ci-apres.
Les actions non liberées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
. La societe etablit la liste des actionnaires avec indication du d'eux.
prealablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque etablissement de la liste, mention est portee sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci,. du. nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession. mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
III - Sauf en cas de succession de liquidation de communaute de biens entre epoux ou de'cession. soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite du nombre d'actions necessaire a l'excrcice de sa fonction la cession d'actions .a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrement du conseil d'administration .dans les conditions ct selon la procedure prevue par la loi et la réglementation en vigueur, et compte tenu des stipulations suivantes :
1- - En cas de refus d'agrement et dans ies huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir a la societe par lettre recommandee s'il renonce ou non a son projet de cession.
2. - s'il y a lieu a sxpertise. les frais de. celle-ci seront supportes par moitie par lc vendeur et par moitié par les acquéreurs.
fLG ?Y GF
3- - La cession au nom du ou des acquéreurs désign@s est régularisée d'office par un ordre de mouvement signê du Président du conseil d*administration ou d'un delégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donne audit titulaire par lettre recommandee avec accuse de réception, dans les huit jours de la determination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d intérets.
4* - Les dispositions du present article sont applicables dans tous les castde cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication onereux, publique en vertu d'une decision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en sociéte, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission
Ir - La cession de ces actions s'opere a l'egard de la societe et des tiers Rar un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre c&te et paraohe, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La societé est tenue de proceaer a cette inscription et a ce virement des reception de l'ordre de mouvement.
. L'ordre de mouvement, etabli sur un formulaire fourni ou agrée par
pas entierement liberees, il doit etre en outre signe par le cessionnaire.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de deces. s'opere également par un orere de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions iegales et sous réserve, le cas échéant. du respect de la procédure définie ci-apres.
Les actions non liberées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
. La societe etablit la liste des actionnaires avec indication du d'eux.
prealablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque etablissement de la liste, mention est portee sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci,. du. nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession. mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
III - Sauf en cas de succession de liquidation de communaute de biens entre epoux ou de'cession. soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite du nombre d'actions necessaire a l'excrcice de sa fonction la cession d'actions .a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrement du conseil d'administration .dans les conditions ct selon la procedure prevue par la loi et la réglementation en vigueur, et compte tenu des stipulations suivantes :
1- - En cas de refus d'agrement et dans ies huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir a la societe par lettre recommandee s'il renonce ou non a son projet de cession.
2. - s'il y a lieu a sxpertise. les frais de. celle-ci seront supportes par moitie par lc vendeur et par moitié par les acquéreurs.
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3- - La cession au nom du ou des acquéreurs désign@s est régularisée d'office par un ordre de mouvement signê du Président du conseil d*administration ou d'un delégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donne audit titulaire par lettre recommandee avec accuse de réception, dans les huit jours de la determination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d intérets.
4* - Les dispositions du present article sont applicables dans tous les castde cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication onereux, publique en vertu d'une decision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en sociéte, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission
Article l3 - INDIVISION - USUFRUIT -. NUE PROPRIETE
Toute action cst indivisible a l'egard de la sociéte.
Les.coproprietaires d'actions indivises sont tenus de se faire representer par.:un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de desaccord, le mandataire est désigné, a la demande du coproprietaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en referé. Le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblees generales ordinaires et au nu-propriétaire dans les,assemblées générales extraordinaires.
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Les.coproprietaires d'actions indivises sont tenus de se faire representer par.:un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de desaccord, le mandataire est désigné, a la demande du coproprietaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en referé. Le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblees generales ordinaires et au nu-propriétaire dans les,assemblées générales extraordinaires.
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Article l4 - :DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les benefices et. l'actif
Il - Chaque fois qu'il sera necessaire de posséder plusieurs
d'attribution d actions, ou en consequence d'augmentation ou de reduction de capital, de fusion ou.autre opération sociales. les proprietaires d'actions et isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits
qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
: III. - A moins:d'une prohibition. légale, il sera fait masse entre toutes.les actions de toutes exonerations ou imputations fiscales, comme de .toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charges par la societe. avant
l'existence de la societé ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme categorie recoivent la neme.somne nette.
Il - Chaque fois qu'il sera necessaire de posséder plusieurs
d'attribution d actions, ou en consequence d'augmentation ou de reduction de capital, de fusion ou.autre opération sociales. les proprietaires d'actions et isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits
qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
: III. - A moins:d'une prohibition. légale, il sera fait masse entre toutes.les actions de toutes exonerations ou imputations fiscales, comme de .toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charges par la societe. avant
l'existence de la societé ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme categorie recoivent la neme.somne nette.
Article 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'egard de la societe.
T IT R E I I I
CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article l5 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
I - La societé est.administrée par un conseil d administration de trois membres au moins et de dix-hit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. ou
En cours de vie sociale,les administrateurs sont nommés renouveles dans leurs fonctions par l'assemblee génerale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut Stre faite par l'assemblée genérale extraordinaire.
II - La durée de leurs fonctions est de six années.
Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour une durée de trois annees.
Les administrateurs sont toujours reeligibles.
Ils peuvent @tre révoqu&s a.tout moment par l*assemblés générale ordinaire.
Nul ne peut ctre nommé administrateur si, ayant depasse l'age
cF
JLg
administrateur en fonction vient a dépasser l age de 8o ans, la proportion du
demissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale x
ordinaire.
III - Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de deces.ou demission, le conseil d*administration peut proceder a une ou a des nominations a titre provisoire.
En cours de vie sociale,les administrateurs sont nommés renouveles dans leurs fonctions par l'assemblee génerale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut Stre faite par l'assemblée genérale extraordinaire.
II - La durée de leurs fonctions est de six années.
Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour une durée de trois annees.
Les administrateurs sont toujours reeligibles.
Ils peuvent @tre révoqu&s a.tout moment par l*assemblés générale ordinaire.
Nul ne peut ctre nommé administrateur si, ayant depasse l'age
cF
JLg
administrateur en fonction vient a dépasser l age de 8o ans, la proportion du
demissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale x
ordinaire.
III - Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de deces.ou demission, le conseil d*administration peut proceder a une ou a des nominations a titre provisoire.
Article l7 - ACTIONS DE FONCTION
Les, administrateurs doivent etre chacun proprietaire d'une action de la societe.
Article 18 -.BUREAU DU_CONSEIL
Le conseil d'administration nomme, parmi ses menbres personnes
puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut etre nomme president directeur géngral s'il est age de plus de 70 ans::D'autre part, si le président directeur general en fonction vient a dépasser cet age, il cst réputé démissionnaire a 1'issue de la plus prochaine reunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration nomme de m&me, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-presidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'alle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut nommer également un secrétaire meme en dehors de ses membres *:
..En..as d'absence ou .d'empechement àu président. la séance :du conseil est presidee par le vice-président exercant les fonctions de directeur general, ou le vice-président le plus ancien. A défaut. le conseil designe parmi ses membres le président de séance. :: Le president. les vice-présidents .et le secretaire peuvent
toujours @tre réelus.
puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut etre nomme president directeur géngral s'il est age de plus de 70 ans::D'autre part, si le président directeur general en fonction vient a dépasser cet age, il cst réputé démissionnaire a 1'issue de la plus prochaine reunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration nomme de m&me, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-presidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'alle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut nommer également un secrétaire meme en dehors de ses membres *:
..En..as d'absence ou .d'empechement àu président. la séance :du conseil est presidee par le vice-président exercant les fonctions de directeur general, ou le vice-président le plus ancien. A défaut. le conseil designe parmi ses membres le président de séance. :: Le president. les vice-présidents .et le secretaire peuvent
toujours @tre réelus.
Article l9 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
. I - Le conseil d'administration se réunit sur: la convocation de son président, ou celle du tiers au moins de ses membres meme si la.derniere reunion date de moins de deux mois. au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite trois jours au moins a l'avance par lettre, telegramme ou telex. Mais elle peut etre vcrbale et sans delai si tous les administrateurs y consentent.
II - Les decisions sont prises aux conditions de quorun et de majorite prevues par la loi.
II - Il est tenu un registrc de présence qui est signe par les administrateurs participant a la séance du conseil d adninistration.
TLG P n
8
IV. -.Les deliberations, du conseil d'administration sont constatees
par des procas-verbaux etablis et signes conformément aux dispositions légale$ en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d*administration, un directeur: général, l'administrateur délegué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
La convocation est faite trois jours au moins a l'avance par lettre, telegramme ou telex. Mais elle peut etre vcrbale et sans delai si tous les administrateurs y consentent.
II - Les decisions sont prises aux conditions de quorun et de majorite prevues par la loi.
II - Il est tenu un registrc de présence qui est signe par les administrateurs participant a la séance du conseil d adninistration.
TLG P n
8
IV. -.Les deliberations, du conseil d'administration sont constatees
par des procas-verbaux etablis et signes conformément aux dispositions légale$ en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d*administration, un directeur: général, l'administrateur délegué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Article 2O - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la societé et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant i'activite de la societe, dans la limite de l'objet social.
'Tous actes d'administration et méne de disposition qui ne sont pas expressément-réservés a l'assemblée génerale par la loi sont de sa competence.
'Tous actes d'administration et méne de disposition qui ne sont pas expressément-réservés a l'assemblée génerale par la loi sont de sa competence.
ARTICLE 21. - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la societé et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la sociéte et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d administration procede aux contrles et verifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire comnuniquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il determine sa rémuneration.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit @tre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura éte atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d office et il sera procéde a la designation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses decisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la societé et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président qui fixe l'ordre du jour. De
administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un: ordre du jour déterminé.
Les convocations au .conseil d administration sont faites par tous moyens et meme verbalement. Les réunions du conseii ont lieu, soit .au siege social soit. en tout autre endroit ou par des moyens de visioconférence dans les conditions legales et réglementaires.
C15.sF JLG G+
8 bis Pour la validité des delibérations, la présence effective de la moitie au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté dispose d un choix et chaque administrateur présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Il est tenu .au siege social un registre de présence -qui est signé par tous les administrateurs participant a chaque séance du - conseil d administration ainsi qu'un registre spécial ou sont reportés les proces-verbaux dans les conditions légales.
Conformément aux dispositions de 1'article L 225-51-1 du code de commerce, la direction génerale de la societe est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction genérale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalite d' exercice de la direction générale est prise a la majorité :des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d administration, ou a l'expiration du mandat de directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
fonctions de Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des président et de -directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du president, determine sa rémuneration et, le cas écheant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera reputé demissionnaire d office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur genéral.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de president du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur géneral represente la societe dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur géneral qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. :
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux delégués est fixé a cinq.
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux delégués doivent @tre agés de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura eté atteinte, le directeur général delégué concerne sera réputé
démissionnaire d'office.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux delégués disposent des memes pouvoirs que le Président.
Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer temporaires la rémuneration qu il juge convenable.
Les actes engageant la sociéte vis a vis des tiers doivent porter la signature du président du conseil d administration, ou celle du directeur géneral pour ie remplacer en cas d'empechement, ou celle d'un mandataire spécial.
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Il en est de meme pour les conventions entre la sociéte et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou directeur général ou directeurs généraux déiegués de la société est proprietaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise ou d'une facon générale dirigeant de l'entreprise. L'administrateur se trouvant dans les cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration.
10
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le
Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes conventions autorisées et visées ci-dessus et soumet celles- ci a l'approbation de la plus prochaine assemblee genérale ordinaire.
2.- Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport special a l'assemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cette procédure ne concerne pas les conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales, lesquelles font l'objet d une communication dans les conditions légales en vigueur.
3.- A peine de nullite du contrat, il est interdit aux administrateurs de la societé autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La m@me interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique egalement aux conjoints, ascendants ou descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toutes personnes interposées.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la sociéte et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d administration procede aux contrles et verifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire comnuniquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il determine sa rémuneration.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit @tre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura éte atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d office et il sera procéde a la designation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses decisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la societé et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président qui fixe l'ordre du jour. De
administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un: ordre du jour déterminé.
Les convocations au .conseil d administration sont faites par tous moyens et meme verbalement. Les réunions du conseii ont lieu, soit .au siege social soit. en tout autre endroit ou par des moyens de visioconférence dans les conditions legales et réglementaires.
C15.sF JLG G+
8 bis Pour la validité des delibérations, la présence effective de la moitie au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté dispose d un choix et chaque administrateur présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Il est tenu .au siege social un registre de présence -qui est signé par tous les administrateurs participant a chaque séance du - conseil d administration ainsi qu'un registre spécial ou sont reportés les proces-verbaux dans les conditions légales.
Conformément aux dispositions de 1'article L 225-51-1 du code de commerce, la direction génerale de la societe est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction genérale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalite d' exercice de la direction générale est prise a la majorité :des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d administration, ou a l'expiration du mandat de directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
fonctions de Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des président et de -directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du president, determine sa rémuneration et, le cas écheant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera reputé demissionnaire d office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur genéral.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de president du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur géneral represente la societe dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur géneral qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. :
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux delégués est fixé a cinq.
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux delégués doivent @tre agés de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura eté atteinte, le directeur général delégué concerne sera réputé
démissionnaire d'office.
A l'égard des tiers, les directeurs généraux delégués disposent des memes pouvoirs que le Président.
Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer temporaires la rémuneration qu il juge convenable.
Les actes engageant la sociéte vis a vis des tiers doivent porter la signature du président du conseil d administration, ou celle du directeur géneral pour ie remplacer en cas d'empechement, ou celle d'un mandataire spécial.
10
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le
Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes conventions autorisées et visées ci-dessus et soumet celles- ci a l'approbation de la plus prochaine assemblee genérale ordinaire.
2.- Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport special a l'assemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cette procédure ne concerne pas les conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales, lesquelles font l'objet d une communication dans les conditions légales en vigueur.
3.- A peine de nullite du contrat, il est interdit aux administrateurs de la societé autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La m@me interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique egalement aux conjoints, ascendants ou descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toutes personnes interposées.
Article 24 -. COMMISSAIRE AUX..COMPTES
Le contr8le est exercé par un.ou deux commissaires aux comptes qui sont nomnes et exercent leur mission conformément a la loi.
Un ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de ceces, de demission ou de relevement sont désignés dans les m&mes conditions et pour la meme durée que les commissaires titulaires.
Un ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de ceces, de demission ou de relevement sont désignés dans les m&mes conditions et pour la meme durée que les commissaires titulaires.
TITRE I V
ASSEMBLEES GENERALES
Article 25 - ASSEMBLEES GENERALES
I - Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixees par la loi.
Les réunions ont licu au siege social ou en tout autre lieu précise dans l'avis de convocation.
a Le droit de participer aux assemblees est subordonné
l'inscription de l'actionnaire a un compte d'actionnaire tenu par la societe cinq jours avant la reunion de l'assemblee.
Les assemblees sont presidees par le president du conseil d'administration ou. cn son absence, soit par un vice-president, sait par un aduinistrateur delegue a cet effet par lc conseil. A defaut, l'assemblee elit elle-meme son président.
1o bis
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de
fonctions.
Le bureau désigne le secretaire, lequel peut ne :pas @tre actionnaire:
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les proc&s-verbaux sont dressés et les copies ou cxtraits des delibérations sont delivrés et certifiés conformément a ia loi.
Il - Les assemblées générales ordinaires et cxtraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissenet respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
JLG.GF_s
ITRE
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Les réunions ont licu au siege social ou en tout autre lieu précise dans l'avis de convocation.
a Le droit de participer aux assemblees est subordonné
l'inscription de l'actionnaire a un compte d'actionnaire tenu par la societe cinq jours avant la reunion de l'assemblee.
Les assemblees sont presidees par le president du conseil d'administration ou. cn son absence, soit par un vice-president, sait par un aduinistrateur delegue a cet effet par lc conseil. A defaut, l'assemblee elit elle-meme son président.
1o bis
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de
fonctions.
Le bureau désigne le secretaire, lequel peut ne :pas @tre actionnaire:
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les proc&s-verbaux sont dressés et les copies ou cxtraits des delibérations sont delivrés et certifiés conformément a ia loi.
Il - Les assemblées générales ordinaires et cxtraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissenet respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
JLG.GF_s
ITRE
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Article 26 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions legales.
Le conseil d'administration établit chacue ann&e un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoule.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.
Le conseil d'administration établit chacue ann&e un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoule.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.
Article 27 - AFFECTATION DU BENEFICE -. RESERVES
Sur les bénefices de l'exercice, diminués le cas échant des pertes anterieures, il est.d'abord prelevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fon&s de réserve légale, .prélevement qui cesse d'@tre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours, si. pour une cause quelconque, cette quotice n'est plus atteinte,
- et toutes somnes a porter cn reserve en application de la loi.
Le.solde, augmente du report beneficiaire, constitue le bénefice distribuable .qui est a la disposition de i'asscmblee générale pour @tre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de reserves ou report a nouveau. en
L'assemblée génerale peut. en outre, decider la mise distributions de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas. la decision indique expressément les postes sur lesquels les prelevements sont effectués.
Articie 28 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
Le paiement des dividendes est effectue a la date et aux lieux fixes par l'assemblee générale ou, a deaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement doit .intervenir dans un delai maximal de neuf mois apres la clsture de l'exercice.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. sur le compte de L assemblée générale ordinaire statuant tout partie du ou l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en umeraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas eté pergus dans les ,cinq annees a partir de la date de leur mise en paicment sont,prescrits conformement a ia
12
ITRE
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
cinq pour cent au moins pour constituer le fon&s de réserve légale, .prélevement qui cesse d'@tre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours, si. pour une cause quelconque, cette quotice n'est plus atteinte,
- et toutes somnes a porter cn reserve en application de la loi.
Le.solde, augmente du report beneficiaire, constitue le bénefice distribuable .qui est a la disposition de i'asscmblee générale pour @tre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de reserves ou report a nouveau. en
L'assemblée génerale peut. en outre, decider la mise distributions de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas. la decision indique expressément les postes sur lesquels les prelevements sont effectués.
Articie 28 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
Le paiement des dividendes est effectue a la date et aux lieux fixes par l'assemblee générale ou, a deaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement doit .intervenir dans un delai maximal de neuf mois apres la clsture de l'exercice.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. sur le compte de L assemblée générale ordinaire statuant tout partie du ou l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en umeraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas eté pergus dans les ,cinq annees a partir de la date de leur mise en paicment sont,prescrits conformement a ia
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ITRE
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article_29 - DISSOLUTION
I - Capitaux propres inférieurs a la moitie du capital social
Si, du fait de partes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitie du de
la
convoquer l'assemblée générale extraordinaire a i effet de statuer sur dissolution anticipée de la societé:
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societe cst tenue, au
perte a &té constatée. de réduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu ctre imputées sur les réserves si, dans ce
valeur au moins egale a ia moitié du capital social.
La decision de l'assemblee est, dans tous les cas, publiee conformement a la réglementation en vigueur.
2 - Arrivée du terme statutaire
:..Un..an au moins avant la date d'expiration de la durée de la generale l'assemblée d administration convoque société.: : :le. .:conseil
extreordinaire des actionnaires a l'effet de decider si la societe doit atre prorogée ou :non: Faute par le conseil d'avoir convoque cette assemblee. tout actionnaire: apres mise .en demeure demeurée infructueuse, peut denander au
charge de la convocation.
3 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout nonent ctre prononcée par 1*assemblée géneraie extraordinaire des actionnaires. Si préalablement a la dissolution, il n'existe plus qu'un seul actionnaire personne morale, il peut etre procédé a la transmission universelle patrimoine de la Société a son profit sans qu'il y ait lieu a liquidation et sous réserve des dispositions de l'article l844-5 du Code Civil 3- alinéa.
Si, du fait de partes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitie du de
la
convoquer l'assemblée générale extraordinaire a i effet de statuer sur dissolution anticipée de la societé:
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societe cst tenue, au
perte a &té constatée. de réduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu ctre imputées sur les réserves si, dans ce
valeur au moins egale a ia moitié du capital social.
La decision de l'assemblee est, dans tous les cas, publiee conformement a la réglementation en vigueur.
2 - Arrivée du terme statutaire
:..Un..an au moins avant la date d'expiration de la durée de la generale l'assemblée d administration convoque société.: : :le. .:conseil
extreordinaire des actionnaires a l'effet de decider si la societe doit atre prorogée ou :non: Faute par le conseil d'avoir convoque cette assemblee. tout actionnaire: apres mise .en demeure demeurée infructueuse, peut denander au
charge de la convocation.
3 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout nonent ctre prononcée par 1*assemblée géneraie extraordinaire des actionnaires. Si préalablement a la dissolution, il n'existe plus qu'un seul actionnaire personne morale, il peut etre procédé a la transmission universelle patrimoine de la Société a son profit sans qu'il y ait lieu a liquidation et sous réserve des dispositions de l'article l844-5 du Code Civil 3- alinéa.
Article 3O - LIQUIDATION
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires regle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle determine les fonctions et la rémuneration.
Sous rêserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les
i'actif de la societé et d'eteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une
consentir la cession de la totalite des biens, droits ct obligations de la sociéte dissoute.
Le produit net de la liquidation. apres le reglement du passif.
surplus est réparti: en especes ou en titres, entre les..actionnaires..
2 P c/k
JlG GF -QF
Sous rêserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les
i'actif de la societé et d'eteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une
consentir la cession de la totalite des biens, droits ct obligations de la sociéte dissoute.
Le produit net de la liquidation. apres le reglement du passif.
surplus est réparti: en especes ou en titres, entre les..actionnaires..
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Article 3l - CONTESTATIONS
Toutes contastations qui pcuvent s &lever pendant le cours de la societe ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la sociéte. soit
sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE VII
AUX COMPTES COMMISSAIRES DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET NOMINATIONS
ENGAGEMENTS -FORMALITES CONSTITUTIVES
Sont désignés comme premiers administrateurs, pour une durée de sur tes trois années qui expirera lors de l'assemolee appelée a statuer comptes de 1'exercice clos le 30 juin 1993 :
- Monsieur Didier FOUQUES, né le 14 septemore 1958 a DIVES SUR MER, demeurant a 146OO EQUEMAUVILLE - chemin de la Croix Rouge.
- Monsieur Gerard FOUQUES, né le 6 février 1933 a CHICHEBOVILLE, demeurant a 14810 MERVILLE FRANCEVILLE, 10bis. avenue de la Vergne.
- Madame Marie-Catherine ROUSSELET, épouse FERRAND, nee le 19 mai 195O a LISIEUX. demeurant a i4lOO OUILLY LE VICOMTE, le Maupas.
tous soussignes, qui declarent. chacun en ce qui le concerne, aucune incepacite ce mandat et affirment qu'il n'existe accepter
incompatibilite ou interdiction susceptible de leur interdire d exercer cette mission.
ENGAGEMENTS -FORMALITES CONSTITUTIVES
Sont désignés comme premiers administrateurs, pour une durée de sur tes trois années qui expirera lors de l'assemolee appelée a statuer comptes de 1'exercice clos le 30 juin 1993 :
- Monsieur Didier FOUQUES, né le 14 septemore 1958 a DIVES SUR MER, demeurant a 146OO EQUEMAUVILLE - chemin de la Croix Rouge.
- Monsieur Gerard FOUQUES, né le 6 février 1933 a CHICHEBOVILLE, demeurant a 14810 MERVILLE FRANCEVILLE, 10bis. avenue de la Vergne.
- Madame Marie-Catherine ROUSSELET, épouse FERRAND, nee le 19 mai 195O a LISIEUX. demeurant a i4lOO OUILLY LE VICOMTE, le Maupas.
tous soussignes, qui declarent. chacun en ce qui le concerne, aucune incepacite ce mandat et affirment qu'il n'existe accepter
incompatibilite ou interdiction susceptible de leur interdire d exercer cette mission.
Article 33 - NOMINATION DES PREMIERS_COMMISSAIRES_AUX COMPTES
Sont designes comme premicrs commissaires aux comptes de la societe. pour une duree de six exercices qui expirera lors de l'assemolee appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 30 juin 1996 :
- Monsieur Jean-Jacques LAMBERT. domicilie a 750l1 PARIS - 125. rue de Montreuii, en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
-. Monsieur Jean-Louis ROUZE, domicilié a 75008 ARIS - 9, avenue Hoche, en qualité de commissaire aux comptes suppléant. DU IMMATRICULATION AU REGISTRE FORMALITES CONSTITUTIVES Article 34 COMMERCE ET DES SOCIETES
La presente société ne sera derinitivement constituée qu'apres l'accomplissement des formalités orescrites par la loi. Elle acquerra la. jouissance de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes.
La publication de la societe sera effectuee : du l) - par insertion. dans un journal d'annonces legales
département du siege social, de l'avis de constitution :
2*.-,par le dép&t, en double exemplaire, au greffe du tribunal de des pieces prevues par la loi :
JLG
- Monsieur Jean-Jacques LAMBERT. domicilie a 750l1 PARIS - 125. rue de Montreuii, en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
-. Monsieur Jean-Louis ROUZE, domicilié a 75008 ARIS - 9, avenue Hoche, en qualité de commissaire aux comptes suppléant. DU IMMATRICULATION AU REGISTRE FORMALITES CONSTITUTIVES Article 34 COMMERCE ET DES SOCIETES
La presente société ne sera derinitivement constituée qu'apres l'accomplissement des formalités orescrites par la loi. Elle acquerra la. jouissance de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes.
La publication de la societe sera effectuee : du l) - par insertion. dans un journal d'annonces legales
département du siege social, de l'avis de constitution :
2*.-,par le dép&t, en double exemplaire, au greffe du tribunal de des pieces prevues par la loi :
JLG