VERANDALINE
Acte du 6 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : ST BRIEUC Code qreffe : 2202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST BRIEUC atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00943
Numéro SIREN : 789 947 496
Nom ou denomination : VERANDALINE HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 06/12/2016 sous le numero de dépot 5728
0
0 JACQUES ZAKS 0 Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionaie de Paris 1
0
1 VERANDALINE HOLDING 1 SAS au capital de 2.000.000 euros Siége SOCial : ZONE ARTISANALE DE KERJOLY
0 22320 LE HAUT CORLAY RCS SAINT BRIEUC 789 947 496
1
1 FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE VERANDALINE iNVESTISSEMENTS 0 PAR LA SOCIETE VERANDALINE HOLDING
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
0
:1
1 87 rue Caulaincourt - 75018 Paris
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la sôciété Verandaline Holding
0
r FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE VERANDALINE INVESTISSEMENTS 0 PAR LA SOCIETE VERANDALINE HIOLDING
0
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
0 SUR LA VALEUR DES APPORTS
1
0
1 A l'Associé unique,
0 En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique en date du 7 novembre 2016 dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de la société Verandaline 1 Investissements (ci-aprés < VI >), société par actions simplifiée dont le siége social est situé Zone
1 artisanale de Kerjoly - 22320 Le Haut Corlay et immatriculée au Registre du commerce et des société de Saint Brieuc sous le numéro 789 873 643 (la < Société Absorbée >), par la société Verandaline 0 Holding (ci-aprés < VH >), société par actions simplifiée dont le siége social est situé Zone artisanale de Kerjoly - 22320 Le Haut Corlay et immatriculée au Registre du commerce et des société de Saint 0 Brieuc sous le numéro 789 947 496 (la < Société Absorbante >), nous avons établi le présent rapport prévu par l'articie L.225-147 du Code de Commerce (la Société Absorbée et la Société Absorbante étant ci-aprés désignées ensemble les < Parties >, et chacun individuellement, une < Partie >)
1 L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion (le < Traité de fusion >) signé en date du 25 novembre 2016. ll nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est
pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin d'apprécier la valeur des apports, de s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et de vérifier qu'elle correspond au moins & la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante, augmentée de la 1 prime de fusion. 11
11 Notre rapport est organisé selon le plan suivant : 1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
L
Rapport du commissaire aux apports Page 2 sur la valeur des apports
0
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding 1
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Sociétés concernées
1 La société Verandaline investissements, Société Absorbée, est une société par actions simplifiée au a capital de 1.200.000 euros dont le siége social est situé Zone artisanale de Kerjoly - 22320 Le Haut Corlay et immatriculée au Registre du commerce et des société de Saint Brieuc sous le numéro 0 789 873 643.
0 La Société Absorbée a pour objet : 0 < Toute prise de participation, acquisition de titres, de fonds de commerce, prise en location
1 gérance, prise de participation tant en France qu'à l'étranger dans toutes entreprises industrielles, commerciales, financieres et immobilieres. A cet effet, toutes diligences et prestations relatives & 1 la recherche d'entreprises cibles ;
1 L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, parts d'intéréts, financiéres et immobiliéres ; 0
0 La gestion de tous capitaux dont elle pourrait disposer dans l'avenir :
0 Toutes prestations de services et de conseil aux entreprises :
1 Les activités de société holding animatrice de son groupe, et de société holding de développement 1 et de croissance externe : Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus visés >. 1 Le capital social de ia Société Absorbée s'éléve actuellement a 1.200.000 euros, divisé en 1 200 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'1€ chacune, intégralement libérées.
1 Préalablement à l'opération de fusion, la Société Absorbée doit procéder à une opération de réduction de capitai par rachat de ses propres actions. Ainsi, il est envisagé de réduire le capital de 122.978 euros par voie de rachat de 122 978 actions au prix unitaire de 4,72 euros, soit un prix giobal de 580.456,16 euros et aura pour effet de ramener le capital social à 1.077.022 euros
divisé en 1 077 022 actions d'1 euro de valeur nominale chacune. 1
La société Verandaline Hoiding, Société Absorbante, est une société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros dont le siége social est situé Zone artisanale de Kerjoly - 22320 Le Haut Corlay et 1 immatriculée au Registre du commerce et des société de Saint Brieuc sous le numéro 789 947 496 La Société Absorbante a pour objet :
" Toute prise de participation, acquisition de titres, de fonds de commerce, prise en location- gérance, prise de participation tant en France qu'à l'étranger dans toutes entreprises industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres. A cet effet, toutes diligences et prestations relatives à la recherche d'entreprises cibles ;
1 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Page 3
1 0
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding 0 1 L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, parts d'intéréts, financiéres et immobiliéres :
La gestion de tous capitaux dont elle pourrait disposer dans l'avenir :
0 Toutes prestations de services et de conseil aux entreprises ; 0 Les activités de société holding animatrice de son groupe, et de société holding de développement
0 et de croissance externe ;
r Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus visés >. 0
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement à 2.000.000 euros, divisé en 1 2 000 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'1€ chacune, intégralement libérées.
0
1.2. Liens entre les deux sociétés
0 A la date du présent rapport, la Société Absorbante est détenue a 100% par la Société Absorbée. 0 A la date du présent rapport, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour Président commun 1 Monsieur Francis Leduc.
0 1.3. Economie générale de l'opération
La présente fusion constitue une opération de restructuration interne du groupe Verandaline
Selon le Traité de fusion :
< La Société Verandaline Holding - Société Absorbante est la société holding animatrice des sociétés opérationnelle exploitant la marque Verandaline.
La société VERANDALINE HOLDING est détenue à 100 % par Ia société Verandaline Investissements, qui n'a pas d'autre activité que celle de holding pure.
La fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding permettra de simplifier l'organisation des holdings du Groupe Verandaline >.
1.4. Conditions de la fusion
L'opération consistant en un regroupement entre sociétés sous contrle commun, les apports seront
par dérogation effectués à leur valeur réelle, conforménent aux dispositions du Réglement du Comité 1 de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
Il est précisé que la Fusion sera rétroactive au 1er janvier 2016 (la < Date d'Effet >). Par conséquent, 1 toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis ia Date d'Effet 1
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Page 4
0 Fusion absorption de la société Verandaline Investissementš par la société Verandaline Holding
0 jusqu'à la date de réalisation définitive de la Fusion seront réputées avoir été réalisées par la Société r Absorbante.
10 Selon le Traité de fusion, les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-apres : 0
l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société 0 Absorbée
1 l'approbation de la fusion, par décision extraordinaire des associés de la Société Absorbante. 1 Le tout dans ies conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La
1 réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis à vis de quiconque, par ia 1 remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations susvisées. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous
0 autres moyens appropriés. A défaut de réalisation des conditions suspensives ci-dessus visées, le 31 décembre 2016 au plus tard, le Traité de fusion sera considéré comme nul et non avenue, sans 0 indemnité de part ni d'autre. 0 Sur le plan fiscal, l'opération considérée est placée : 0 en matiére d'impt sur les sociétés, sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code 1 Générai des Impôts : et en matiére de droit d'enregistrement, la formalité de l'enregistrement sera requise au droit fixe prévu par l'article 816 du Code Général des Impôts.
Sur le plan juridique, l'opération considérée est placée sous le régime juridique des fusions
1 conformément & l'articie L..236-1 du Code de Commerce.
0 1.5. Les bases de la fusion
Les termes et conditions du Traité de fusion ont été établis par les Parties sur la base :
En ce qui concerne ia Société Absorbante, les comptes sociaux du dernier exercice social clos soit le 31 décembre 2015, approuvés par l'assemblée générale de VH en date du 28 mai 2016 ;
En ce qui concerne ia Société Absorbée, les comptes sociaux du dernier exercice social clos le 0 31 décembre 2015, approuvés par l'assemblée générale de VH en date du 28 mai 2016.
1.s. Description et évaluation des apports
1.6.1. Méthode retenue pour l'évaluation des apports
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous
1 les conditions suspensives susvisées au $ 1.4, à la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront à la date de la réalisation définitive de la Fusion. :
1 Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Page 5 1
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Vérandaline Holding 1 0 Comme rappelé au Traité de fusion : < Techniquement c'est une fusion à l'envers entre deux sociétés du Groupe Verandaline par laquelle les associés de Verandaline Investissements, l'absorbée conserveront le contrle dans la société Verandaline Holding, l'absorbante. Les biens
0 et droits apportés par la société Verandaline Investissements à la société Verandaline Holding devraient donc en principe évalués à leur valeur nette comptable. Toutefois les simulations
0 chiffrées tenant compte de la parité de fusion font apparaitre que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération de l'augmentation de capital qui sera effectuée en 0 rémunération de l'apport-fusion. En conséquence et par dérogation à l'article 743-1 du PcG, les
0 valeurs réelles des éléments apportés doivent étre retenues >. 0
0 1.6.2. Bilan d'apport 0 Selon les termes du Traité de fusion, l'actif apporté et le passif pris en charge s'établissent pour leur
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1 1.7. Rémunération des apports et augmentation de capital 1
Rapport d'échange 1
1 La parité de fusion retenue par les Parties est de 5 actions de la Société Absorbante pour 3 actions de la Société Absorbée, soit 1.67 aprés arrondis. 1
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Page 6
1 0
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding 0
0 Cette parité résulte d'une évaluation à la valeur réelle d'une action de la Société Absorbante a 2,83 € 0 et d'une action de la Société Absorbée à 4,72 £, cette évaluation résultant de la valeur par action de la Société Absorbante et de la Société Absorbée convenue entre les parties. 0 0
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0 d'échange ci-dessus arrété par les parties, droit & 1 795 037 actions nouvelles de la Société Absorbante au bénéfice de la Société Absorbée. 0
Augmentation.de capita!
En rémunération des apports effectués par la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera, en conséquence, à une augmentation de son capital social de 1.795.037 euros, par la création de 1 795 037 actions nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune qui seront attribuées à la Société Absorbée, à raison de :
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Rapport du commissaire aux apports 1 sur la valeur des apports Page 7 1
1
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding 1 0
0
0 Prime de fusion...
Montant de l'actif net apporté 0 5.074.123 € duquel il y a lieu de déduire : 0 la valeur des actions qu'il conviendra de créer à titre 0 d'augmentation de capital par la société Verandaline Holding soit 1.795.037 € 0 La différence qui s'éléve à 0 3.279.086 € constituera une prime de fusion à inscrire dans un compte < prime de fusion > au passif du biian de Ia Société Absorbante.
1
Toutefois, "VERANDALINE INVESTISSEMENTS" (société absorbée) est propriétaire & ce jour de
0 2.000.000 actions de "VERANDALINE HOLDING" (société absorbante), de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 2.000.000 de ses propres actions. 1 Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, "VERANDALINE
0 HOLDING", absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un montant égal au montant nominal des 2.000.000 d'actions, antérieurement
0 détenues par "VERANDAL.INE INVESTISSEMENTS" (société absorbée) lesquelles seront annuiées. 0 La différence entre le total de la vaieur d'apport des 2.000.000 actions antérieurement propriété de "VERANDALINE INVESTISSEMENTS" (société absorbée) (soit 5.664.000 Euros) et le montant nominal
1 de la réduction de capital nécessaire & l'annulation de ces 2.000.000 actions (soit 2.000.000 Euros), différence par conséquent égale à - 3.664.000 Euros, constituera un mali de fusion qui sera imputé sur
0 les capitaux propres de la société VERANDALINE HOLDING. 1
De convention expresse, il est précisé au Traité de fusion qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante d'autoriser le Président & procéder a l'imputation sur les postes de prime de fusion et de réserve facultative (Report à Nouveau ou Autres Réserves) du mali de -- 3.664.000 Euros ainsi que de tout ou partie des frais, droits et impts résultant de la fusion.
A l'issue de cette opération de fusion, le capital de la Société "VERANDALINE HOLDING" s'élévera &
1.795.037 Euros divisé en 1.795.037 actions d'un (1) Euro de valeur nominale chacune. 1 : Le Traité de fusion précise qu'en cas de réalisation du projet de fusion des sociétés VERANDALINE
lNVESTISSEMENTS et VERANDALiNE HOLDING, les 122.978 obligations convertibles émises par 1 VERANDALINE INVESTISSEMENTS au profit d'UNEXO, font l'objet d'un réajustement au niveau de la
base de conversion en application de l'article L 228-101 du Code de commerce. 1 1
1
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Page 8
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding
Etant toutefois précisé qu'il résulte de la formule de conversion stipulée à l'annexe 2.1(b) du contrat d'OC Modalités de détermination de la parité de conversion < P = M / (n x Va) >, que celle-ci ne doit pas @tre modifiée par l'effet de la fusion. En effet P augmentera mathématiquement par ia baisse de l'action Va qui passe de 4,72 @ (valeur unitaire de VERANDALINE INVESTISSEMENTS) a 2,83 € (valeur unitaire de VERANDALINE HOLDING). Par contre en cas de réalisation de la fusion la nouvelle fourchette de P apres fusion sera de [1.67 / 2.90] au lieu de [1 / 1.75] avant fusion. Ce qui correspond à l'ajustement de la parité de fusion (x5/3). Ainsi par exemple, si les 122.978 obligations convertibles étaient converties à l'issue de la fusion, elles donneraient droit a 204.964 actions (5 actions de VH pour 3 actions de VI).)
0
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Rapport du commissaire aux apports Page 9 sur la valeur des apports
l
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Cette mission, conformément aux dispositions légales, prend fin avec le dépt de notre rapport : il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de notre rapport et la date de décision des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur l'opération.
Notre mission, suite à la décision unanime des Associés conformément a la prérogative prévue au code de commerce de s'exonérer de désigner un Commissaire à la fusion, ne comporte pas l'émission d'une opinion sur la rémunération des apports.
2.1. Diligences accomplies
Nous avons procédé aux contrôles que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
contrler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis à la société ;
analyser les valeurs individuelles proposées dans le Traité de fusion :
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de 0 remettre en cause les valeurs des apports ; effectuer une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
Nous nous sommes entretenus avec les représentants du Groupe Verandaline en charge de ia présente opération, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequei elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées. 1
Nous avons pris connaissance de l'opération dans son ensemble et de la documentation disponible dont notamment :
Le Traité de fusion signé en date du 25 novembre 2016 ;
Les comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2015 ;
Le rapport du commissaire aux comptes sur ies comptes annuels clos au 31 décembre 2015 de la Société Absorbée ;
L Les comptes annuels de la Société Absorbante arretés au 31 décembre 2015 : 1: Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 de la Société Absorbante ;
Le budget du Groupe pour l'exercice 2016
Le mémento d'activité du Groupe Verandaline & fin septembre 2016
Ll Nous avons effectué les vérifications comptables et juridiques que nous avons estimées nécessaires sur les comptes annuels arretés au 31 décembre 2015 de ia Société Absorbée.
Rapport du commissaire aux apports Page 10 sur la valeur des apports
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding
Nous avons procédé à divers contrôles en vue d'apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur des apports des résultats et évenements de la période de rétroactivité, c'est-a-dire celle située entre le 1e janvier 2016 et la date de décision de l'Assemblée générale appelée a se prononcer sur l'opération.
Nous avons pris connaissance de l'approche de valorisation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante mise en ceuvre pour déterminer le rapport d'échange.
Nous avons demandé au Président de la Société Absorbée de nous confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération.
Ces diligences ont été effectuées dans ie cadre d'une intervention particuliere ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis ; elle ne constitue, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
Les actifs apportés et les passifs transmis par la société Verandaline investissements sont. conformément a la dérogation de la réglementation comptable en vigueur et comme rappelé au $ 1.6.1, évalués à la valeur réelle.
Cette derniere correspond à la valeur réelle des actifs et passifs comptables de la société absorbée qui seront transférés a la Date d'Effet de l'opération en intégrant l'opération de réduction de capital préalable.
Le principal actif transféré est constitué des actions de la société Verandaline Holding, société holding intermédiaire du Groupe Verandaline qui n'a pas d'autres actifs significatifs que les titres des filiales opérationnelles du groupe.
La valeur des apports a été retenue sur la base du prix de l'action Verandaline Investissements retenu par les Associés pour le rachat trés récent des titres de certains actionnaires minoritaires sortants.
Cette transaction récente entre acteurs avisés constitue selon nous une référence incontournable représentative de la valeur de marché du Groupe a la date de ce rapport.
Dans le but de corroborer cette valorisation et afin de respecter le principe d'une évaluation
multicritéres, les principales approches d'évaluation ont été envisagées. La sélection des méthodes 1 retenues a été établie en tenant compte des spécificités du Groupe Verandaline, de son marché et de ia documentation disponible.
Nous avons principalement mis en cuvre une approche par comparables : ces méthodes consistent
a valoriser une société par référence aux multiples induits par la capitalisation boursiere de sociétés L cotées comparables ou par des transactions sur le capital de sociétés non cotées faisant partie du méme secteur d'activité.
Les sociétés des échantillons constitués dans le cadre de cette approche peuvent présenter des spécificités entrainant une comparabilité relative au Groupe Verandaline. Compte tenu de cette limite les résultats obtenus selon ces méthodes ne remettent cependant pas en cause la valeur d'apport.
Au terme de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible d'affecter ia valeur giobale des apports dans le cadre de la présente opération au regard de notre objectif visant à nous assurer de la non surévaluation des apports.
Rapport du commissaire aux apports Page 11 sur la valeur des apports
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding
3. Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'éievant à 5.074.123 euros n'est pas surévaluée @t, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris,le 5 ddcembre 2016
JacqyezAKS
A
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST BRIEUC atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00943
Numéro SIREN : 789 947 496
Nom ou denomination : VERANDALINE HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 06/12/2016 sous le numero de dépot 5728
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0 JACQUES ZAKS 0 Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionaie de Paris 1
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1 VERANDALINE HOLDING 1 SAS au capital de 2.000.000 euros Siége SOCial : ZONE ARTISANALE DE KERJOLY
0 22320 LE HAUT CORLAY RCS SAINT BRIEUC 789 947 496
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
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1 87 rue Caulaincourt - 75018 Paris
Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la sôciété Verandaline Holding
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
0 SUR LA VALEUR DES APPORTS
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1 A l'Associé unique,
0 En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique en date du 7 novembre 2016 dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de la société Verandaline 1 Investissements (ci-aprés < VI >), société par actions simplifiée dont le siége social est situé Zone
1 artisanale de Kerjoly - 22320 Le Haut Corlay et immatriculée au Registre du commerce et des société de Saint Brieuc sous le numéro 789 873 643 (la < Société Absorbée >), par la société Verandaline 0 Holding (ci-aprés < VH >), société par actions simplifiée dont le siége social est situé Zone artisanale de Kerjoly - 22320 Le Haut Corlay et immatriculée au Registre du commerce et des société de Saint 0 Brieuc sous le numéro 789 947 496 (la < Société Absorbante >), nous avons établi le présent rapport prévu par l'articie L.225-147 du Code de Commerce (la Société Absorbée et la Société Absorbante étant ci-aprés désignées ensemble les < Parties >, et chacun individuellement, une < Partie >)
1 L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion (le < Traité de fusion >) signé en date du 25 novembre 2016. ll nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est
pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin d'apprécier la valeur des apports, de s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et de vérifier qu'elle correspond au moins & la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante, augmentée de la 1 prime de fusion. 11
11 Notre rapport est organisé selon le plan suivant : 1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
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Rapport du commissaire aux apports Page 2 sur la valeur des apports
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Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding 1
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Sociétés concernées
1 La société Verandaline investissements, Société Absorbée, est une société par actions simplifiée au a capital de 1.200.000 euros dont le siége social est situé Zone artisanale de Kerjoly - 22320 Le Haut Corlay et immatriculée au Registre du commerce et des société de Saint Brieuc sous le numéro 0 789 873 643.
0 La Société Absorbée a pour objet : 0 < Toute prise de participation, acquisition de titres, de fonds de commerce, prise en location
1 gérance, prise de participation tant en France qu'à l'étranger dans toutes entreprises industrielles, commerciales, financieres et immobilieres. A cet effet, toutes diligences et prestations relatives & 1 la recherche d'entreprises cibles ;
1 L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, parts d'intéréts, financiéres et immobiliéres ; 0
0 La gestion de tous capitaux dont elle pourrait disposer dans l'avenir :
0 Toutes prestations de services et de conseil aux entreprises :
1 Les activités de société holding animatrice de son groupe, et de société holding de développement 1 et de croissance externe : Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus visés >. 1 Le capital social de ia Société Absorbée s'éléve actuellement a 1.200.000 euros, divisé en 1 200 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'1€ chacune, intégralement libérées.
1 Préalablement à l'opération de fusion, la Société Absorbée doit procéder à une opération de réduction de capitai par rachat de ses propres actions. Ainsi, il est envisagé de réduire le capital de 122.978 euros par voie de rachat de 122 978 actions au prix unitaire de 4,72 euros, soit un prix giobal de 580.456,16 euros et aura pour effet de ramener le capital social à 1.077.022 euros
divisé en 1 077 022 actions d'1 euro de valeur nominale chacune. 1
La société Verandaline Hoiding, Société Absorbante, est une société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros dont le siége social est situé Zone artisanale de Kerjoly - 22320 Le Haut Corlay et 1 immatriculée au Registre du commerce et des société de Saint Brieuc sous le numéro 789 947 496 La Société Absorbante a pour objet :
" Toute prise de participation, acquisition de titres, de fonds de commerce, prise en location- gérance, prise de participation tant en France qu'à l'étranger dans toutes entreprises industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres. A cet effet, toutes diligences et prestations relatives à la recherche d'entreprises cibles ;
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Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding 0 1 L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres, parts d'intéréts, financiéres et immobiliéres :
La gestion de tous capitaux dont elle pourrait disposer dans l'avenir :
0 Toutes prestations de services et de conseil aux entreprises ; 0 Les activités de société holding animatrice de son groupe, et de société holding de développement
0 et de croissance externe ;
r Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus visés >. 0
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement à 2.000.000 euros, divisé en 1 2 000 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale d'1€ chacune, intégralement libérées.
0
1.2. Liens entre les deux sociétés
0 A la date du présent rapport, la Société Absorbante est détenue a 100% par la Société Absorbée. 0 A la date du présent rapport, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour Président commun 1 Monsieur Francis Leduc.
0 1.3. Economie générale de l'opération
La présente fusion constitue une opération de restructuration interne du groupe Verandaline
Selon le Traité de fusion :
< La Société Verandaline Holding - Société Absorbante est la société holding animatrice des sociétés opérationnelle exploitant la marque Verandaline.
La société VERANDALINE HOLDING est détenue à 100 % par Ia société Verandaline Investissements, qui n'a pas d'autre activité que celle de holding pure.
La fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Verandaline Holding permettra de simplifier l'organisation des holdings du Groupe Verandaline >.
1.4. Conditions de la fusion
L'opération consistant en un regroupement entre sociétés sous contrle commun, les apports seront
par dérogation effectués à leur valeur réelle, conforménent aux dispositions du Réglement du Comité 1 de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
Il est précisé que la Fusion sera rétroactive au 1er janvier 2016 (la < Date d'Effet >). Par conséquent, 1 toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis ia Date d'Effet 1
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0 Fusion absorption de la société Verandaline Investissementš par la société Verandaline Holding
0 jusqu'à la date de réalisation définitive de la Fusion seront réputées avoir été réalisées par la Société r Absorbante.
10 Selon le Traité de fusion, les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-apres : 0
l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société 0 Absorbée
1 l'approbation de la fusion, par décision extraordinaire des associés de la Société Absorbante. 1 Le tout dans ies conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La
1 réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis à vis de quiconque, par ia 1 remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations susvisées. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous
0 autres moyens appropriés. A défaut de réalisation des conditions suspensives ci-dessus visées, le 31 décembre 2016 au plus tard, le Traité de fusion sera considéré comme nul et non avenue, sans 0 indemnité de part ni d'autre. 0 Sur le plan fiscal, l'opération considérée est placée : 0 en matiére d'impt sur les sociétés, sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code 1 Générai des Impôts : et en matiére de droit d'enregistrement, la formalité de l'enregistrement sera requise au droit fixe prévu par l'article 816 du Code Général des Impôts.
Sur le plan juridique, l'opération considérée est placée sous le régime juridique des fusions
1 conformément & l'articie L..236-1 du Code de Commerce.
0 1.5. Les bases de la fusion
Les termes et conditions du Traité de fusion ont été établis par les Parties sur la base :
En ce qui concerne ia Société Absorbante, les comptes sociaux du dernier exercice social clos soit le 31 décembre 2015, approuvés par l'assemblée générale de VH en date du 28 mai 2016 ;
En ce qui concerne ia Société Absorbée, les comptes sociaux du dernier exercice social clos le 0 31 décembre 2015, approuvés par l'assemblée générale de VH en date du 28 mai 2016.
1.s. Description et évaluation des apports
1.6.1. Méthode retenue pour l'évaluation des apports
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous
1 les conditions suspensives susvisées au $ 1.4, à la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront à la date de la réalisation définitive de la Fusion. :
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Fusion absorption de la société Verandaline Investissements par la société Vérandaline Holding 1 0 Comme rappelé au Traité de fusion : < Techniquement c'est une fusion à l'envers entre deux sociétés du Groupe Verandaline par laquelle les associés de Verandaline Investissements, l'absorbée conserveront le contrle dans la société Verandaline Holding, l'absorbante. Les biens
0 et droits apportés par la société Verandaline Investissements à la société Verandaline Holding devraient donc en principe évalués à leur valeur nette comptable. Toutefois les simulations
0 chiffrées tenant compte de la parité de fusion font apparaitre que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération de l'augmentation de capital qui sera effectuée en 0 rémunération de l'apport-fusion. En conséquence et par dérogation à l'article 743-1 du PcG, les
0 valeurs réelles des éléments apportés doivent étre retenues >. 0
0 1.6.2. Bilan d'apport 0 Selon les termes du Traité de fusion, l'actif apporté et le passif pris en charge s'établissent pour leur
Rapport d'échange 1
1 La parité de fusion retenue par les Parties est de 5 actions de la Société Absorbante pour 3 actions de la Société Absorbée, soit 1.67 aprés arrondis. 1
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0 Cette parité résulte d'une évaluation à la valeur réelle d'une action de la Société Absorbante a 2,83 € 0 et d'une action de la Société Absorbée à 4,72 £, cette évaluation résultant de la valeur par action de la Société Absorbante et de la Société Absorbée convenue entre les parties. 0 0
Augmentation.de capita!
En rémunération des apports effectués par la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera, en conséquence, à une augmentation de son capital social de 1.795.037 euros, par la création de 1 795 037 actions nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune qui seront attribuées à la Société Absorbée, à raison de :
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0 Prime de fusion...
Montant de l'actif net apporté 0 5.074.123 € duquel il y a lieu de déduire : 0 la valeur des actions qu'il conviendra de créer à titre 0 d'augmentation de capital par la société Verandaline Holding soit 1.795.037 € 0 La différence qui s'éléve à 0 3.279.086 € constituera une prime de fusion à inscrire dans un compte < prime de fusion > au passif du biian de Ia Société Absorbante.
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Toutefois, "VERANDALINE INVESTISSEMENTS" (société absorbée) est propriétaire & ce jour de
0 2.000.000 actions de "VERANDALINE HOLDING" (société absorbante), de sorte que si la fusion se réalisait cette derniére recevrait 2.000.000 de ses propres actions. 1 Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, "VERANDALINE
0 HOLDING", absorbante, procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un montant égal au montant nominal des 2.000.000 d'actions, antérieurement
0 détenues par "VERANDAL.INE INVESTISSEMENTS" (société absorbée) lesquelles seront annuiées. 0 La différence entre le total de la vaieur d'apport des 2.000.000 actions antérieurement propriété de "VERANDALINE INVESTISSEMENTS" (société absorbée) (soit 5.664.000 Euros) et le montant nominal
1 de la réduction de capital nécessaire & l'annulation de ces 2.000.000 actions (soit 2.000.000 Euros), différence par conséquent égale à - 3.664.000 Euros, constituera un mali de fusion qui sera imputé sur
0 les capitaux propres de la société VERANDALINE HOLDING. 1
De convention expresse, il est précisé au Traité de fusion qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante d'autoriser le Président & procéder a l'imputation sur les postes de prime de fusion et de réserve facultative (Report à Nouveau ou Autres Réserves) du mali de -- 3.664.000 Euros ainsi que de tout ou partie des frais, droits et impts résultant de la fusion.
A l'issue de cette opération de fusion, le capital de la Société "VERANDALINE HOLDING" s'élévera &
1.795.037 Euros divisé en 1.795.037 actions d'un (1) Euro de valeur nominale chacune. 1 : Le Traité de fusion précise qu'en cas de réalisation du projet de fusion des sociétés VERANDALINE
lNVESTISSEMENTS et VERANDALiNE HOLDING, les 122.978 obligations convertibles émises par 1 VERANDALINE INVESTISSEMENTS au profit d'UNEXO, font l'objet d'un réajustement au niveau de la
base de conversion en application de l'article L 228-101 du Code de commerce. 1 1
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Etant toutefois précisé qu'il résulte de la formule de conversion stipulée à l'annexe 2.1(b) du contrat d'OC Modalités de détermination de la parité de conversion < P = M / (n x Va) >, que celle-ci ne doit pas @tre modifiée par l'effet de la fusion. En effet P augmentera mathématiquement par ia baisse de l'action Va qui passe de 4,72 @ (valeur unitaire de VERANDALINE INVESTISSEMENTS) a 2,83 € (valeur unitaire de VERANDALINE HOLDING). Par contre en cas de réalisation de la fusion la nouvelle fourchette de P apres fusion sera de [1.67 / 2.90] au lieu de [1 / 1.75] avant fusion. Ce qui correspond à l'ajustement de la parité de fusion (x5/3). Ainsi par exemple, si les 122.978 obligations convertibles étaient converties à l'issue de la fusion, elles donneraient droit a 204.964 actions (5 actions de VH pour 3 actions de VI).)
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2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Cette mission, conformément aux dispositions légales, prend fin avec le dépt de notre rapport : il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de notre rapport et la date de décision des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur l'opération.
Notre mission, suite à la décision unanime des Associés conformément a la prérogative prévue au code de commerce de s'exonérer de désigner un Commissaire à la fusion, ne comporte pas l'émission d'une opinion sur la rémunération des apports.
2.1. Diligences accomplies
Nous avons procédé aux contrôles que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
contrler la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis à la société ;
analyser les valeurs individuelles proposées dans le Traité de fusion :
vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de 0 remettre en cause les valeurs des apports ; effectuer une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
Nous nous sommes entretenus avec les représentants du Groupe Verandaline en charge de ia présente opération, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequei elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées. 1
Nous avons pris connaissance de l'opération dans son ensemble et de la documentation disponible dont notamment :
Le Traité de fusion signé en date du 25 novembre 2016 ;
Les comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2015 ;
Le rapport du commissaire aux comptes sur ies comptes annuels clos au 31 décembre 2015 de la Société Absorbée ;
L Les comptes annuels de la Société Absorbante arretés au 31 décembre 2015 : 1: Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 de la Société Absorbante ;
Le budget du Groupe pour l'exercice 2016
Le mémento d'activité du Groupe Verandaline & fin septembre 2016
Ll Nous avons effectué les vérifications comptables et juridiques que nous avons estimées nécessaires sur les comptes annuels arretés au 31 décembre 2015 de ia Société Absorbée.
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Nous avons procédé à divers contrôles en vue d'apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur des apports des résultats et évenements de la période de rétroactivité, c'est-a-dire celle située entre le 1e janvier 2016 et la date de décision de l'Assemblée générale appelée a se prononcer sur l'opération.
Nous avons pris connaissance de l'approche de valorisation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante mise en ceuvre pour déterminer le rapport d'échange.
Nous avons demandé au Président de la Société Absorbée de nous confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération.
Ces diligences ont été effectuées dans ie cadre d'une intervention particuliere ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis ; elle ne constitue, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
Les actifs apportés et les passifs transmis par la société Verandaline investissements sont. conformément a la dérogation de la réglementation comptable en vigueur et comme rappelé au $ 1.6.1, évalués à la valeur réelle.
Cette derniere correspond à la valeur réelle des actifs et passifs comptables de la société absorbée qui seront transférés a la Date d'Effet de l'opération en intégrant l'opération de réduction de capital préalable.
Le principal actif transféré est constitué des actions de la société Verandaline Holding, société holding intermédiaire du Groupe Verandaline qui n'a pas d'autres actifs significatifs que les titres des filiales opérationnelles du groupe.
La valeur des apports a été retenue sur la base du prix de l'action Verandaline Investissements retenu par les Associés pour le rachat trés récent des titres de certains actionnaires minoritaires sortants.
Cette transaction récente entre acteurs avisés constitue selon nous une référence incontournable représentative de la valeur de marché du Groupe a la date de ce rapport.
Dans le but de corroborer cette valorisation et afin de respecter le principe d'une évaluation
multicritéres, les principales approches d'évaluation ont été envisagées. La sélection des méthodes 1 retenues a été établie en tenant compte des spécificités du Groupe Verandaline, de son marché et de ia documentation disponible.
Nous avons principalement mis en cuvre une approche par comparables : ces méthodes consistent
a valoriser une société par référence aux multiples induits par la capitalisation boursiere de sociétés L cotées comparables ou par des transactions sur le capital de sociétés non cotées faisant partie du méme secteur d'activité.
Les sociétés des échantillons constitués dans le cadre de cette approche peuvent présenter des spécificités entrainant une comparabilité relative au Groupe Verandaline. Compte tenu de cette limite les résultats obtenus selon ces méthodes ne remettent cependant pas en cause la valeur d'apport.
Au terme de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible d'affecter ia valeur giobale des apports dans le cadre de la présente opération au regard de notre objectif visant à nous assurer de la non surévaluation des apports.
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3. Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'éievant à 5.074.123 euros n'est pas surévaluée @t, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris,le 5 ddcembre 2016
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