DIVERSEY (FRANCE) SAS
Acte du 14 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 03313 Numero SIREN : 412 668 543
Nom ou dénomination : DlVERSEY (France) SAS
Ce depot a ete enregistré le 14/12/2022 sous le numero de depot 28093
DIVERSEY (FRANCE) SAS
Société par actions simplifiée au capital de 15.611.169,00 euros Siége Social : 201, rue Carnot
94120 Fontenay-sous-Bois 412 668 543 RCS Créteil
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 03313 Numero SIREN : 412 668 543
Nom ou dénomination : DlVERSEY (France) SAS
Ce depot a ete enregistré le 14/12/2022 sous le numero de depot 28093
DIVERSEY (FRANCE) SAS
Société par actions simplifiée au capital de 15.611.169,00 euros Siége Social : 201, rue Carnot
94120 Fontenay-sous-Bois 412 668 543 RCS Créteil
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE
DU 5 DECEMBRE 2022
PREMIERE DECISION
L'Associé unique décide de mettre a jour l'article < 14. CONVENTIONS REGLEMENTEES >
des statuts de la Société,
En conséquence de quoi, l'article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit :
< Article 14. CONVENTIONS REGLEMENTEES >
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a
10%, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.223-3 du Code
de commerce (les "Conventions Réglementées") sont soumises a l'approbation de la collectivité des associés, dans les conditions suivantes.
Le Président avise le Commissaire aux comptes des Conventions Réglementées dans le délai d'un mois compter de la conclusion desdites Conventions.
Les Conventions Réglementées font l'objet d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes aux
associés comportant les mentions prévues a l'article R. 225-31 du Code de Commerce.
La décision de la collectivité des associés quant a l'approbation ou la désapprobation des Conventions Réglementées intervient a l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice, au vu du rapport spécial du Commissaire aux comptes. L'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses
actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
2
Les Conventions Réglementées portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions
normales ne sont pas soumises a l'approbation de la collectivité des associés.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce >.
des statuts de la Société,
En conséquence de quoi, l'article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit :
< Article 14. CONVENTIONS REGLEMENTEES >
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a
10%, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.223-3 du Code
de commerce (les "Conventions Réglementées") sont soumises a l'approbation de la collectivité des associés, dans les conditions suivantes.
Le Président avise le Commissaire aux comptes des Conventions Réglementées dans le délai d'un mois compter de la conclusion desdites Conventions.
Les Conventions Réglementées font l'objet d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes aux
associés comportant les mentions prévues a l'article R. 225-31 du Code de Commerce.
La décision de la collectivité des associés quant a l'approbation ou la désapprobation des Conventions Réglementées intervient a l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice, au vu du rapport spécial du Commissaire aux comptes. L'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses
actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
2
Les Conventions Réglementées portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions
normales ne sont pas soumises a l'approbation de la collectivité des associés.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce >.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique décide de mettre a jour l'article < 15. COMMISSAIRE AUX COMPTES >
des statuts de la Société,
En conséquence de quoi, l'article 15 des statuts est désormais rédigé comme suit :
< Article 15. COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la
loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Conformément a l'article L. 823-1 du Code de commerce, lorsqu'un Commissaire aux comptes ainsi
désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux comptes
suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de
déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire ou d'un Commissaire aux comptes
suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues l'article 17 < décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés > des présents statuts, qu'il
appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun >.
des statuts de la Société,
En conséquence de quoi, l'article 15 des statuts est désormais rédigé comme suit :
< Article 15. COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la
loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Conformément a l'article L. 823-1 du Code de commerce, lorsqu'un Commissaire aux comptes ainsi
désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux comptes
suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de
déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire ou d'un Commissaire aux comptes
suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues l'article 17 < décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés > des présents statuts, qu'il
appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun >.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise des résolutions précédentes, a modifié le reste des
articles afin d'uniformiser les statuts, sans opérer de modifications substantielles sur le fonctionnement de la Société.
En conséquence de quoi, l'Associé Unique adopte article par article puis dans son ensemble
les statuts de la Société dont un exemplaire mis a jour restera joint au présent proces-verbal.
(...)
articles afin d'uniformiser les statuts, sans opérer de modifications substantielles sur le fonctionnement de la Société.
En conséquence de quoi, l'Associé Unique adopte article par article puis dans son ensemble
les statuts de la Société dont un exemplaire mis a jour restera joint au présent proces-verbal.
(...)
CINOUIEME DECISION
L'Associé Unique, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la
société AUDITEX est arrivé a expiration a l'issue des décisions de l'Associé Unique d'approbation des comptes de l'exercice social au 31 décembre 2021, décide en application des dispositions de l'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce de ne pas procéder a son
renouvellement en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas nommer de
Commissaire aux comptes suppléant en remplacement.
société AUDITEX est arrivé a expiration a l'issue des décisions de l'Associé Unique d'approbation des comptes de l'exercice social au 31 décembre 2021, décide en application des dispositions de l'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce de ne pas procéder a son
renouvellement en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas nommer de
Commissaire aux comptes suppléant en remplacement.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie
certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de
publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Certifié conforme
DIAMOND (BC) NETHERLANDS
HOLDING B.V.
Président (Elle-méme représentée par
monsieur Rob Ahrens (Administrateur
A et monsieur Mark Layton
(Administrateur B))
DIVERSEY (FRANCE) SAS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 15.611.169 EUROS
Siege social :
201 rue Carnot, 94120 Fontenay-sous-Bois
412 668 543 R.C.S. Créteil
certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de
publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Certifié conforme
DIAMOND (BC) NETHERLANDS
HOLDING B.V.
Président (Elle-méme représentée par
monsieur Rob Ahrens (Administrateur
A et monsieur Mark Layton
(Administrateur B))
DIVERSEY (FRANCE) SAS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 15.611.169 EUROS
Siege social :
201 rue Carnot, 94120 Fontenay-sous-Bois
412 668 543 R.C.S. Créteil
Statuts
Mis a jour lors des décisions de l'Associé Unique en date du 5 décembre 2022
Certifiés conformes,
Le Président DIAMOND (BC) NETHERLANDS HOLDING B.V. Elle-méme représentée par monsieur Rob Ahrens (Administrateur A) et t monsieur Mark Layton (Administrateur B)
TABLE DES MATIERES
1. FORME
2.0BJET
3. DENOMINATION
4. SIEGE SOCIAI
5. DUREE
6. CAPITAL SOCIAL
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8. LIBERATION DES ACTIONS
9. FORME DES ACTIONS
10.INDIVISIBILITE DES ACTIONS
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13. PRESIDENT
13 bis. DIRECTEUR GENERAL
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
15. COMMISSAIRE AUX COMPTES
16. DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
17. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.1 DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.2 FORME DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.3 REUNIONS D'ASSOCIES
17.4 CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE
17.5 CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.6 DROIT DE PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
17. 7 REGISTRE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE OU DE LA COLLECTIVITE DES
ASSOCIES
18. EXERCICE SOCIAL
19. COMPTES ANNUELS
20. FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
21. CONTESTATIONS
STATUTS
1. FORME
La société JohnsonDiversey (France) S.A.S, société anonyme constituée le 20 juin 1997, a, par application des articles L. 225-243 a L. 225-245 et L. 227-3 du Code de Commerce, et en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2001 prise a l'unanimité, adopté a compter du méme jour la forme de société par actions simplifiée (la "Société").
Elle comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des actions ; elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les actions
en une seule main.
Elle est régie par les lois en vigueur, notamment par le Code de Commerce, et par les présents statuts.
2. OBJET
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
la commercialisation de gros (interentreprises) de tous produits chimiques pour le nettoyage, la désinfection, l'entretien dans les domaines industriels et professionnels tels que notamment
l'industrie agroalimentaire, l'industrie pharmaceutique, les collectivités, les blanchisseries industrielles, les entreprises de nettoyage professionnel, ainsi que des équipements, appareils et accessoires s'y rattachant :
la fourniture de services pour les sociétés du groupe Diversey, et en particulier, de services en rapport avec le marketing, la finance, la comptabilité, les ressources humaines, le service juridique, la gestion, la logistique, le stockage, les systémes d'information, les télécommunications ou l'administration ;
toutes opérations commerciales, industrielles et financieres se rapportant aux objets ci -dessus et aux industries et commerces annexes et accessoires, la participation de quelque nature qu'elle
puisse se concevoir dans tous les commerces et industries de méme nature ;
la prise a bail, avec ou sans promesse de vente, l'acquisition de tous immeubles batis, de tous terrains ou locaux pouvant servir directement ou indirectement a l'exploitation de la Société :
toutes opérations mobilires et immobilieres, commerciales, industrielles et financires et généralement quelconques, méme comme intermédiaire, se rattachant directement ou
indirectement ca tous objets qui seraient de nature a développer l'industrie ou le commerce de la
Société, ou susceptibles d'améliorer ou de perfectionner l'exploitation de son fonds, de concourir a sa prospérité, d'en augmenter la capacité de production et de valeur.
La Société pourra faire toutes les opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit en association sous quelque forme que ce soit, et elle pourra exploiter, soit par elle-méme, soit par cession, location ou régie, soit de toute autre manire, sans aucune exception.
3. DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale: "Diversey (France) SAs".
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des
initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé : 201 rue Carnot, 94120 Fontenay-sous-Bois.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.
5. DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quinze millions six cent onze mille cent soixante-neuf euros
(£ 15.611.169). Il est divisé en quinze millions six cent onze mille cent soixante-neuf (15.611.169) d'actions, toutes de méme catégorie, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, est seul(e) compétent(e) pour décider l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8. LIBERATION DESACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites et de la prime d'émission, s'il en existe.
FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions d'associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la
demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent
convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux réunions d'associés.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute réunion
d'associés qui se tiendrait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1. Pour le présent article, les définitions suivantes seront appliquées
"Titres" : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobilieres émises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité
du capital ou de droits de vote de la Société;
"Transfert" : on entend par "Transfert" toute mutation, transfert ou cession de Titres a caractere gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique ou non, l'apport a une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y
compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la
donation, la dévolution successorale, la liquidation de communauté entre époux, le transfert de nue-
propriété ou usufruit, le prét, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc .., de tout ou partie des Titres qui sont ou deviendraient la propriété des associés.
11.2.Tout Transfert des Titres de l'associé unique est libre et en cas de pluralité d'associés ne pourra intervenir qu'avec l'approbation d'une décision collective des associés, sauf pour les Transferts
entre associés qui restent libres.
11.3.A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire effectuer un Transfert de tout ou partie de ses Titres ou, en cas de décés d'un associé, ses héritiers (ci-aprés dénommées) dans les deux
cas, (le "Cédant") informe(nt) le président du projet de Transfert ou du décs de l'associé en cause (suivant le cas), par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant l'identité du cessionnaire proposé ou des héritiers de l'associé décédé, ainsi que le nombre de Titres objet du Transfert.
Dans les quinze (15) jours qui suivent, le président de la Société soumet le projet de Transfert a l'agrément d'une décision collective des associés, prise dans les conditions prévues aux Statuts. Le Cédant a le droit de voter sur l'approbation du projet de Transfert.
A défaut d'adoption par les associés d'une décision quant a l'agrément du projet de Transfert
dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception par le président de la lettre du Cédant l'informant du projet de Transfert, ce projet est réputé agréé par les associés.
Si le Transfert est agréé, il doit étre régularisé dans les deux (2) mois de la date de l'agrément ou de la date a laquelle cet agrément est réputé intervenir ; a défaut de régularisation dans ce
délai, le cessionnaire doit a nouveau &tre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus- indiquées.
Si le Transfert n'est pas agréé et sauf en cas de Transfert par suite du décs d'un associé, le Cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la date du refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président
de la Société s'il entend renoncer a son projet de Transfert.
En cas de refus d'agrément et a défaut d'exercice de ce droit de renonciation (ou en toute
hypothse si le projet de Transfert résulte du décs d'un associé), la Société doit, dans un délai de deux (2) mois a compter de la date du refus d'agrément.
soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ou par un tiers qui aurait recueilli l'agrément des associés autres que le Cédant, statuant a la majorité absolue du nombre d'actions détenues par eux ;
soit procéder elle-méme a ce rachat, dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des Titres du Cédant est fixé d'un commun accord. A défaut d'accord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
11.4. La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Le président est tenu de procéder a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trois (3) jours ouvrables qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
12.2.L'associé unique ou la collectivité des associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
12.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en
nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
13. PRESIDENT
La Société est représentée a l'égard des tiers, par un président (personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société) (le "Président") nommé pour une durée indéterminée par l'associé unique ou les associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le Président est représenté par les dirigeants sociaux de ladite personne morale, qui sont alors soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est révocable ad nutum sur décision de l'associé unique ou des associés. La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou desassociés. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts a l'associé unique ou aux associés statuant par décision collective.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
13 bis. DIRECTEUR GENERAL
Désignation
L'associé unique, ou la collectivité des associés a la majorité, peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination ou dans une décision
ultérieure de la collectivité des associés ou de l'associé unique le cas échéant.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de
son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat, sous réserve de respecter un préavis de quatorze, (14)
jours, a compter de l'envoi de la lettre recommandée avec accusé de réception annoncant sa démission, lequel
pourra @tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés, ou par décision de l'associé unique le cas échéant, qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique, ou le cas échéant de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de
nomination ou dans une décision ultérieure de la collectivité des associés ou de l'associé unique le cas échéant.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.223-3 du Code de commerce (les "Conventions Réglementées") sont soumises a l'approbation de la collectivité des associés, dans les conditions suivantes.
Le Président avise le Commissaire aux comptes des Conventions Réglementées dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites Conventions.
Les Conventions Réglementées font l'objet d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes aux associés comportant les mentions prévues a l'article R. 225-31 du Code de Commerce.
La décision de la collectivité des associés quant a l'approbation ou la désapprobation des Conventions Réglementées intervient a l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice, au vu du rapport spécial du Commissaire aux comptes. L'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les Conventions Réglementées portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a l'approbation de la collectivité des associés.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société
la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
15. COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions
légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Conformément a l'article L. 823-1 du Code de commerce, lorsqu'un Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire ou d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 17 <
Certifiés conformes,
Le Président DIAMOND (BC) NETHERLANDS HOLDING B.V. Elle-méme représentée par monsieur Rob Ahrens (Administrateur A) et t monsieur Mark Layton (Administrateur B)
TABLE DES MATIERES
1. FORME
2.0BJET
3. DENOMINATION
4. SIEGE SOCIAI
5. DUREE
6. CAPITAL SOCIAL
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8. LIBERATION DES ACTIONS
9. FORME DES ACTIONS
10.INDIVISIBILITE DES ACTIONS
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13. PRESIDENT
13 bis. DIRECTEUR GENERAL
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
15. COMMISSAIRE AUX COMPTES
16. DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
17. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.1 DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.2 FORME DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.3 REUNIONS D'ASSOCIES
17.4 CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE
17.5 CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.6 DROIT DE PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
17. 7 REGISTRE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE OU DE LA COLLECTIVITE DES
ASSOCIES
18. EXERCICE SOCIAL
19. COMPTES ANNUELS
20. FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
21. CONTESTATIONS
STATUTS
1. FORME
La société JohnsonDiversey (France) S.A.S, société anonyme constituée le 20 juin 1997, a, par application des articles L. 225-243 a L. 225-245 et L. 227-3 du Code de Commerce, et en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2001 prise a l'unanimité, adopté a compter du méme jour la forme de société par actions simplifiée (la "Société").
Elle comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des actions ; elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par réunion de toutes les actions
en une seule main.
Elle est régie par les lois en vigueur, notamment par le Code de Commerce, et par les présents statuts.
2. OBJET
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
la commercialisation de gros (interentreprises) de tous produits chimiques pour le nettoyage, la désinfection, l'entretien dans les domaines industriels et professionnels tels que notamment
l'industrie agroalimentaire, l'industrie pharmaceutique, les collectivités, les blanchisseries industrielles, les entreprises de nettoyage professionnel, ainsi que des équipements, appareils et accessoires s'y rattachant :
la fourniture de services pour les sociétés du groupe Diversey, et en particulier, de services en rapport avec le marketing, la finance, la comptabilité, les ressources humaines, le service juridique, la gestion, la logistique, le stockage, les systémes d'information, les télécommunications ou l'administration ;
toutes opérations commerciales, industrielles et financieres se rapportant aux objets ci -dessus et aux industries et commerces annexes et accessoires, la participation de quelque nature qu'elle
puisse se concevoir dans tous les commerces et industries de méme nature ;
la prise a bail, avec ou sans promesse de vente, l'acquisition de tous immeubles batis, de tous terrains ou locaux pouvant servir directement ou indirectement a l'exploitation de la Société :
toutes opérations mobilires et immobilieres, commerciales, industrielles et financires et généralement quelconques, méme comme intermédiaire, se rattachant directement ou
indirectement ca tous objets qui seraient de nature a développer l'industrie ou le commerce de la
Société, ou susceptibles d'améliorer ou de perfectionner l'exploitation de son fonds, de concourir a sa prospérité, d'en augmenter la capacité de production et de valeur.
La Société pourra faire toutes les opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit en association sous quelque forme que ce soit, et elle pourra exploiter, soit par elle-méme, soit par cession, location ou régie, soit de toute autre manire, sans aucune exception.
3. DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale: "Diversey (France) SAs".
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des
initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé : 201 rue Carnot, 94120 Fontenay-sous-Bois.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.
5. DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quinze millions six cent onze mille cent soixante-neuf euros
(£ 15.611.169). Il est divisé en quinze millions six cent onze mille cent soixante-neuf (15.611.169) d'actions, toutes de méme catégorie, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, est seul(e) compétent(e) pour décider l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8. LIBERATION DESACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites et de la prime d'émission, s'il en existe.
FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions d'associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la
demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent
convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux réunions d'associés.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute réunion
d'associés qui se tiendrait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1. Pour le présent article, les définitions suivantes seront appliquées
"Titres" : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobilieres émises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité
du capital ou de droits de vote de la Société;
"Transfert" : on entend par "Transfert" toute mutation, transfert ou cession de Titres a caractere gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique ou non, l'apport a une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y
compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la
donation, la dévolution successorale, la liquidation de communauté entre époux, le transfert de nue-
propriété ou usufruit, le prét, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc .., de tout ou partie des Titres qui sont ou deviendraient la propriété des associés.
11.2.Tout Transfert des Titres de l'associé unique est libre et en cas de pluralité d'associés ne pourra intervenir qu'avec l'approbation d'une décision collective des associés, sauf pour les Transferts
entre associés qui restent libres.
11.3.A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire effectuer un Transfert de tout ou partie de ses Titres ou, en cas de décés d'un associé, ses héritiers (ci-aprés dénommées) dans les deux
cas, (le "Cédant") informe(nt) le président du projet de Transfert ou du décs de l'associé en cause (suivant le cas), par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant l'identité du cessionnaire proposé ou des héritiers de l'associé décédé, ainsi que le nombre de Titres objet du Transfert.
Dans les quinze (15) jours qui suivent, le président de la Société soumet le projet de Transfert a l'agrément d'une décision collective des associés, prise dans les conditions prévues aux Statuts. Le Cédant a le droit de voter sur l'approbation du projet de Transfert.
A défaut d'adoption par les associés d'une décision quant a l'agrément du projet de Transfert
dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception par le président de la lettre du Cédant l'informant du projet de Transfert, ce projet est réputé agréé par les associés.
Si le Transfert est agréé, il doit étre régularisé dans les deux (2) mois de la date de l'agrément ou de la date a laquelle cet agrément est réputé intervenir ; a défaut de régularisation dans ce
délai, le cessionnaire doit a nouveau &tre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus- indiquées.
Si le Transfert n'est pas agréé et sauf en cas de Transfert par suite du décs d'un associé, le Cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la date du refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président
de la Société s'il entend renoncer a son projet de Transfert.
En cas de refus d'agrément et a défaut d'exercice de ce droit de renonciation (ou en toute
hypothse si le projet de Transfert résulte du décs d'un associé), la Société doit, dans un délai de deux (2) mois a compter de la date du refus d'agrément.
soit faire racheter les Titres dont le Transfert était envisagé par un ou plusieurs associés ou par un tiers qui aurait recueilli l'agrément des associés autres que le Cédant, statuant a la majorité absolue du nombre d'actions détenues par eux ;
soit procéder elle-méme a ce rachat, dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des Titres du Cédant est fixé d'un commun accord. A défaut d'accord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
11.4. La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Le président est tenu de procéder a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trois (3) jours ouvrables qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
12.2.L'associé unique ou la collectivité des associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
12.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en
nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
13. PRESIDENT
La Société est représentée a l'égard des tiers, par un président (personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société) (le "Président") nommé pour une durée indéterminée par l'associé unique ou les associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le Président est représenté par les dirigeants sociaux de ladite personne morale, qui sont alors soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est révocable ad nutum sur décision de l'associé unique ou des associés. La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou desassociés. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts a l'associé unique ou aux associés statuant par décision collective.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
13 bis. DIRECTEUR GENERAL
Désignation
L'associé unique, ou la collectivité des associés a la majorité, peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination ou dans une décision
ultérieure de la collectivité des associés ou de l'associé unique le cas échéant.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de
son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation
judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat, sous réserve de respecter un préavis de quatorze, (14)
jours, a compter de l'envoi de la lettre recommandée avec accusé de réception annoncant sa démission, lequel
pourra @tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés, ou par décision de l'associé unique le cas échéant, qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique, ou le cas échéant de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de
nomination ou dans une décision ultérieure de la collectivité des associés ou de l'associé unique le cas échéant.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
14. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.223-3 du Code de commerce (les "Conventions Réglementées") sont soumises a l'approbation de la collectivité des associés, dans les conditions suivantes.
Le Président avise le Commissaire aux comptes des Conventions Réglementées dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites Conventions.
Les Conventions Réglementées font l'objet d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes aux associés comportant les mentions prévues a l'article R. 225-31 du Code de Commerce.
La décision de la collectivité des associés quant a l'approbation ou la désapprobation des Conventions Réglementées intervient a l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice, au vu du rapport spécial du Commissaire aux comptes. L'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les Conventions Réglementées portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a l'approbation de la collectivité des associés.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société
la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
15. COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions
légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Conformément a l'article L. 823-1 du Code de commerce, lorsqu'un Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire ou d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 17 <
décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés > des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
16. DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise de la Société exercent auprs du Président les droits qui leur sont attribués
par l'article L. 432-6 du Code du travail.
17. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.1. Décisions de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions énumérées ci-apres : Approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; a) b) Distribuer tout ou partie des réserves de la société : c) Nommer et révoquer le président et les directeurs généraux ; fixer leurs rémunérations ; d) Nommer le ou les commissaires aux comptes ; e) Agréer un projet de transfert de titres :
f) Approuver les conventions réglementées ; g) Nommer et révoquer les liquidateurs, approuver les comptes établis a la cloture ou au cours de la liquidation ;
h) Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
i Modifier les statuts, sauf a l'effet de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe ; j Proroger la durée de la société, dissoudre la société, autoriser pendant la liquidation la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion.
Toutes les décisions autres que celles énumérées ci-avant relvent de la compétence du président ou de(s) directeur(s) général(aux).
Lorsque l'associé unique prend une décision, le commissaire aux comptes doit étre informé a l'avance dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports prévus par la loi.
Toutes les décisions visées aux statuts de la Société relevant de la compétence du président relévent également
de la compétence de(s) directeur(s) général(aux) sans qu'il soit besoin que ce soit précisé de maniére individuelle dans chacun des articles concernés. >
17.2. Forme des décisions collectives des associés
17.2.1 L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les Statuts. Sa volonté s'exprime par des décisions écrites signées par lui. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
17.2.1. Les décisions collectives peuvent en outre &tre valablement exprimées dans un acte sous seing privé ou notarié signé de tous les associés.
17.2.2. Sous réserve des articles 17.2.2 et 17.2.3, les décisions collectives des associés sont prises en réunion selon les modalités précisées a l'article 17.3 ci-apres ou par consultation par correspondance selon les modalités précisées a l'article 17.4 ci-apres.
17.3. Réunions d'associés
17.3.1. Les associés se réunissent sur la convocation du Président, d'un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des actions de la Société ou, en période de liquidation, d'un liquidateur. A défaut, les réunions d'associés peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L. 225-103-I1-2° du Code de commerce.
17.3.2. Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué a toutes les réunions d'associés.
17.3.3. En cas de pluralité d'associés, la convocation est faite par lettre ou télécopie, avec un préavis minimum de huit (8) jours, sauf en cas d'urgence, ou la convocation peut étre faite par oral et sans préavis spécifique. Dans ce cas, les associés ne délibrent valablement que si tous les associés sont présents ou représentés a la réunion. En cas d'associé unique, la convocation est faite par tout moyen, méme oralement, sans préavis
17.3.4. Les réunions ont lieu, au choix de l'auteur de la convocation, soit physiquement en un lieu précisé dans l'avis de convocation, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) selon des modalités précisées dans l'avis de convocation, soit par combinaison d'une réunion physique et d'une téléconférence. Dans ce dernier cas, l'avis de convocation précise les modalités selon lesquelles les
personnes convoquées a la réunion des associés peuvent, si elles le souhaitent, participer a la réunion
au moyen d'une téléconférence au lieu de s'y rendre physiquement.
17.3.5. L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.
17.3.6. Les réunions d'associés sont présidées par le Président ou en son absence par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions.
17.3.7. Le président de séance établit un procs-verbal de la réunion conformément a l'article 17.7 ci- aprs. Les proces-verbaux de réunion sont signés par tous les associés ou mandataires d'associés ayant
participé a la réunion et par le président de séance.
Toutefois, en cas de réunion par téléconférence ou en cas de réunion physique a laquelle certains des associés ont participé par téléconférence, le procs-verbal de réunion peut n'etre valablement signé que par le président de séance et (s'il y en avait) les associés ou mandataires d'associés présents physiquement avec lui lors de la réunion, a condition que le président de séance ait envoyé, a l'issue de la réunion, par tous moyens, une copie du proces-verbal de la réunion a chacun des associés ou mandataires d'associés non présents physiquement lors de la réunion et que ceux-ci l'aient retournée signée au Président, par tous moyens. Les preuves d'envoi de la copie du proces-verbal aux associés ou mandataires d'associés non présents physiquement et la copie en retour signée par ceux-ci sont
conservés au sige social par le Président, en annexe au registre spécial ou aux feuilles mobiles visé(es) a l'article 17.7.1.
17.3.8. Au cas ou un associé a délégué un mandataire a une réunion et que ce mandataire y assiste par téléconférence, le mandataire fait parvenir au Président, par lettre ou par télécopie, la preuve de ses
pouvoirs, au plus tard avant la fin de la réunion.
17.4. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chaque associé, par le Président, par tous moyens. Le vote de chaque associé peut étre émis par tous moyens. Il est formulé pour chaque
résolution par les mots "oui" ou "non". Si un associé n'a pas répondu dans un délai de quinze (15 jours a compter de la réception des projets de résolutions, il est adressé par le Président une demande de réponse. Faute pour l'associé concerné de répondre dans un délai de trois (3) jours a compter de la
réception de cette demande de réponse, ledit associé est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président dans les conditions précisées a l'article 17.7 ci-apres, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Les différentes correspondances échangées entre le Président et les associés dans le cadre de toute consultation par correspondance sont conservées au siége social, en annexe au registre spécial ou aux
feuilles mobiles visé(es) a l'article 17.7 1.
17.5. Conditions d'adoption des décisions collectives des associés
En cas de pluralité d'associés, sauf mention contraire expresse des Statuts et sous réserve de toute disposition impérative de la loi:
a) les décisions visées aux paragraphes (a) a (t) de l'article 17.1 ci-avant sont adoptées parun ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des actions de la Société; et
b) les décisions visées aux paragraphes (g) a G) de l'article 17.1 ci-avant sont adoptées par un ou plusieurs associés détenant plus des deux tiers des actions de la Société.
17.6. Droit de participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives des associés personnellement ou par mandataire.
17.7. Registre des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés
17.7.1. Les décisions de l'associé unique font l'objet d'un proces-verbal signé par l'associé unique et répertorié, a sa date, sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées et enregistrés dans l'ordre chronologique. Ces feuilles ou registre sont tenus au siege de la Société.
17.7.2. Les décisions collectives des associés et les décisions de l'associé unique, quel qu'en soit leur forme, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles visé (es) a l'article 17.7.1.
17.7.3. Les proces-verbaux indiquent la date de la décision, la forme de la décision (réunion, consultation par correspondance ou acte signé de tous les associés ou de l'associé unique), la liste des
documents et rapports éventuellement soumis aux associés préalablement a leur décision, le texte des résolutions et sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou
rejet).
17.7.4. En outre, en cas de réunion des associés, les proces-verbaux précisent les associés présents, représentés ou absents, le nom des mandataires des associés représentés, toute autre personne ayant participé a la réunion, la personne ayant présidé la réunion et le mode de tenue de la réunion (réunion physique, par téléconférence ou par combinaison des deux).
17.7.5. Lorsque la volonté des associés s'exprime par un acte sous seing privé ou notarié signé de tous les associés, le procés-verbal de la décision des associés est établi sur le registre spécial ou sur
les feuilles mobiles visé(es) a l'article 17.7.1, a sa date, par le Président, qui le signe et y précise les signataires de l'acte, outre les mentions visées au 17.7.2 ci-dessus. Un original ou une expédition authentique (s'il s'agit d'un acte notarié) de l'acte est conservé(e) en annexe au registre spécial ou aux feuilles mobiles visé(es) a l'article 17.7. 1
17.7.6. Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés
par le ou les liquidateurs.
18. EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre
19. COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte des résultats et l'annexe.
Il établit un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.
Les associés se réunissent pour statuer sur les comptes annuels dans un délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.
20. FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprs prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer, l'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des
associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
21.CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Les délégués du comité d'entreprise de la Société exercent auprs du Président les droits qui leur sont attribués
par l'article L. 432-6 du Code du travail.
17. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.1. Décisions de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions énumérées ci-apres : Approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; a) b) Distribuer tout ou partie des réserves de la société : c) Nommer et révoquer le président et les directeurs généraux ; fixer leurs rémunérations ; d) Nommer le ou les commissaires aux comptes ; e) Agréer un projet de transfert de titres :
f) Approuver les conventions réglementées ; g) Nommer et révoquer les liquidateurs, approuver les comptes établis a la cloture ou au cours de la liquidation ;
h) Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
i Modifier les statuts, sauf a l'effet de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe ; j Proroger la durée de la société, dissoudre la société, autoriser pendant la liquidation la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion.
Toutes les décisions autres que celles énumérées ci-avant relvent de la compétence du président ou de(s) directeur(s) général(aux).
Lorsque l'associé unique prend une décision, le commissaire aux comptes doit étre informé a l'avance dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports prévus par la loi.
Toutes les décisions visées aux statuts de la Société relevant de la compétence du président relévent également
de la compétence de(s) directeur(s) général(aux) sans qu'il soit besoin que ce soit précisé de maniére individuelle dans chacun des articles concernés. >
17.2. Forme des décisions collectives des associés
17.2.1 L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les Statuts. Sa volonté s'exprime par des décisions écrites signées par lui. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
17.2.1. Les décisions collectives peuvent en outre &tre valablement exprimées dans un acte sous seing privé ou notarié signé de tous les associés.
17.2.2. Sous réserve des articles 17.2.2 et 17.2.3, les décisions collectives des associés sont prises en réunion selon les modalités précisées a l'article 17.3 ci-apres ou par consultation par correspondance selon les modalités précisées a l'article 17.4 ci-apres.
17.3. Réunions d'associés
17.3.1. Les associés se réunissent sur la convocation du Président, d'un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des actions de la Société ou, en période de liquidation, d'un liquidateur. A défaut, les réunions d'associés peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L. 225-103-I1-2° du Code de commerce.
17.3.2. Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué a toutes les réunions d'associés.
17.3.3. En cas de pluralité d'associés, la convocation est faite par lettre ou télécopie, avec un préavis minimum de huit (8) jours, sauf en cas d'urgence, ou la convocation peut étre faite par oral et sans préavis spécifique. Dans ce cas, les associés ne délibrent valablement que si tous les associés sont présents ou représentés a la réunion. En cas d'associé unique, la convocation est faite par tout moyen, méme oralement, sans préavis
17.3.4. Les réunions ont lieu, au choix de l'auteur de la convocation, soit physiquement en un lieu précisé dans l'avis de convocation, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) selon des modalités précisées dans l'avis de convocation, soit par combinaison d'une réunion physique et d'une téléconférence. Dans ce dernier cas, l'avis de convocation précise les modalités selon lesquelles les
personnes convoquées a la réunion des associés peuvent, si elles le souhaitent, participer a la réunion
au moyen d'une téléconférence au lieu de s'y rendre physiquement.
17.3.5. L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.
17.3.6. Les réunions d'associés sont présidées par le Président ou en son absence par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions.
17.3.7. Le président de séance établit un procs-verbal de la réunion conformément a l'article 17.7 ci- aprs. Les proces-verbaux de réunion sont signés par tous les associés ou mandataires d'associés ayant
participé a la réunion et par le président de séance.
Toutefois, en cas de réunion par téléconférence ou en cas de réunion physique a laquelle certains des associés ont participé par téléconférence, le procs-verbal de réunion peut n'etre valablement signé que par le président de séance et (s'il y en avait) les associés ou mandataires d'associés présents physiquement avec lui lors de la réunion, a condition que le président de séance ait envoyé, a l'issue de la réunion, par tous moyens, une copie du proces-verbal de la réunion a chacun des associés ou mandataires d'associés non présents physiquement lors de la réunion et que ceux-ci l'aient retournée signée au Président, par tous moyens. Les preuves d'envoi de la copie du proces-verbal aux associés ou mandataires d'associés non présents physiquement et la copie en retour signée par ceux-ci sont
conservés au sige social par le Président, en annexe au registre spécial ou aux feuilles mobiles visé(es) a l'article 17.7.1.
17.3.8. Au cas ou un associé a délégué un mandataire a une réunion et que ce mandataire y assiste par téléconférence, le mandataire fait parvenir au Président, par lettre ou par télécopie, la preuve de ses
pouvoirs, au plus tard avant la fin de la réunion.
17.4. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chaque associé, par le Président, par tous moyens. Le vote de chaque associé peut étre émis par tous moyens. Il est formulé pour chaque
résolution par les mots "oui" ou "non". Si un associé n'a pas répondu dans un délai de quinze (15 jours a compter de la réception des projets de résolutions, il est adressé par le Président une demande de réponse. Faute pour l'associé concerné de répondre dans un délai de trois (3) jours a compter de la
réception de cette demande de réponse, ledit associé est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président dans les conditions précisées a l'article 17.7 ci-apres, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Les différentes correspondances échangées entre le Président et les associés dans le cadre de toute consultation par correspondance sont conservées au siége social, en annexe au registre spécial ou aux
feuilles mobiles visé(es) a l'article 17.7 1.
17.5. Conditions d'adoption des décisions collectives des associés
En cas de pluralité d'associés, sauf mention contraire expresse des Statuts et sous réserve de toute disposition impérative de la loi:
a) les décisions visées aux paragraphes (a) a (t) de l'article 17.1 ci-avant sont adoptées parun ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des actions de la Société; et
b) les décisions visées aux paragraphes (g) a G) de l'article 17.1 ci-avant sont adoptées par un ou plusieurs associés détenant plus des deux tiers des actions de la Société.
17.6. Droit de participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives des associés personnellement ou par mandataire.
17.7. Registre des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés
17.7.1. Les décisions de l'associé unique font l'objet d'un proces-verbal signé par l'associé unique et répertorié, a sa date, sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées et enregistrés dans l'ordre chronologique. Ces feuilles ou registre sont tenus au siege de la Société.
17.7.2. Les décisions collectives des associés et les décisions de l'associé unique, quel qu'en soit leur forme, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles visé (es) a l'article 17.7.1.
17.7.3. Les proces-verbaux indiquent la date de la décision, la forme de la décision (réunion, consultation par correspondance ou acte signé de tous les associés ou de l'associé unique), la liste des
documents et rapports éventuellement soumis aux associés préalablement a leur décision, le texte des résolutions et sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou
rejet).
17.7.4. En outre, en cas de réunion des associés, les proces-verbaux précisent les associés présents, représentés ou absents, le nom des mandataires des associés représentés, toute autre personne ayant participé a la réunion, la personne ayant présidé la réunion et le mode de tenue de la réunion (réunion physique, par téléconférence ou par combinaison des deux).
17.7.5. Lorsque la volonté des associés s'exprime par un acte sous seing privé ou notarié signé de tous les associés, le procés-verbal de la décision des associés est établi sur le registre spécial ou sur
les feuilles mobiles visé(es) a l'article 17.7.1, a sa date, par le Président, qui le signe et y précise les signataires de l'acte, outre les mentions visées au 17.7.2 ci-dessus. Un original ou une expédition authentique (s'il s'agit d'un acte notarié) de l'acte est conservé(e) en annexe au registre spécial ou aux feuilles mobiles visé(es) a l'article 17.7. 1
17.7.6. Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés
par le ou les liquidateurs.
18. EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre
19. COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte des résultats et l'annexe.
Il établit un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.
Les associés se réunissent pour statuer sur les comptes annuels dans un délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.
20. FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprs prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer, l'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des
associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
21.CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.