Acte du 22 décembre 2016

L'associé unique décide de transférer, à compter de ce jour, le siége social du 1, rue Louis Blanc, 40100 Dax, au 68, rue de la Papeterie, 40200 Mimizan.

En conséquence, l'associé unique décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé 68, rue de la Papeterie, 40200 Mimizan.

L'associé unique décide de mettre à jour les statuts de la Société et d'adopter en conséquence article par article puis dans son ensemble le nouveau texte qui lui est proposé et dont un exemplaire restera annexé au procés-verbal des présentes décisions.

L'associé unique prend acte en tant que de besoin que la forme de la société, sa dénomination, son objet, sa durée et son capital ne sont pas affectés par cette mise à jour.

L'associé unique, en application des dispositions du nouvel article 13.2 des statuts décide de nommer a compter de ce jour en qualité de directeur général :

Monsieur Olivier Tassel Demeurant 1 clos du Grand Veneur, 78860 Saint-Nom-la-Bretéche

pour une durée non limitée.

Dans l'exercice de ses fonctions de directeur général, Monsieur Tassel disposera des pouvoirs prévus a l'article 13.2 des statuts

En accord avec Monsieur Tassel, l'associé unique décide qu'il ne percevra pas de rémunération pour l'exercice de ses fonctions. Monsieur Tassel aura toutefois droit au remboursement de ses frais de déplacement et représentation sur présentation de justificatifs.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le représentant de l'associé unique.

Gascogne

par : Monsieur Dominigue Coutiére

GASCOGNE FLEXIBLE

STATUTS (mis à jour par décisions du 16/12/2016)

Société par actions simplifiée au capital de 12.081.075 € Siége social: 68, rue de la Papeterie - 40200 Mimizan 312 757 347 RCS Mont-de-Marsan

GASCOGNE FLEXIBLE

La Société a été créée sous la forme d'une société anonyme. Par décision de l'assemblée générale

extraordinaire du 19 décembre 2002 elle a été transformée en société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment par ses articles L. 227-1 à L. 227-20 ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte un seul associé, propriétaire de la totalité des actions ci-aprés créées.

La Société est dénommée GASCOGNE FLEXIBLE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet :

Ia fabrication ou l'achat de tous complexes, métaux, papiers, matiéres plastiques ou autres et leur transformation a usage d'emballage, d'étiquettes, sachets, boites, etc. ; la fabrication, l'achat, la vente et le commerce en général de tous produits, sous réserve, pour ceux dont la fabrication ou le commerce est réglementé, de l'observation des autorisations nécessaires ou de la déclaration requise ;

et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres, ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége social est fixé 68, rue de la Papeterie, 40200 Mimizan.

La durée de la Société a été fixée à 99 ans à compter de sa constitution le 21 avril 1978. Elle expirera donc le 20 avril 2077, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

: 2

Il a été fait à la Société, à sa constitution, des apports en numéraire correspondant au montant du capital initial.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1978, le capital social a été augmenté de 14.099.400 F par création de 140.994 actions de numéraire de 100 F attribuées a la société Aquitaine Total Emballage en rémunération de l'apport de 149.994 actions de la société Polypapier SA estimées globalement à 14.099.400 F.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 aoat 1978, le capitai social a été augmenté de 26.700.000 F par création de 267.000 actions de numéraire de 100 F attribuées à la société Papeteries de Gascogne en rémunération de l'apport de 70.072 actions de la société Sopal SA estimées globalement à 26.700.000 F.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 1980, le capital social a été augmenté de 40.899.400 F par création de 408.994 actions de numéraire de 100 F attribuées à la société Dixie Marathon en rémunération de l'apport de 396.465 actions de la société Trentesaux Toulemonde SA estimées globalement à 40.899.400 F.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 1980, le capital social a été augmenté de 21.600.000 F par création de 216.000 actions de numéraire de 100 F correspondant à des apports en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1983, le capital social a été réduit de 103.295.400 F et ramené à 103.400 F par amortissement des pertes et création de 1.034 actions nouvelles de 100 F chacune attribuées aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour 1.000. actions anciennes ; puis par décision du méme jour, le capital social a été augmenté de 13.506.600 F par création de 135.066 actions de numéraire de 100 F correspondant à des apports en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1983, le capital social a été augmenté de 1.470.600 F par création de 14.706 actions de numéraire de 100 F créées en rémunération des apports effectués au titre de la fusion avec la Société Provencale d'Aluminium, - Sopal.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1983, le capital social a été augmenté de 400 F par création de 4 actions de numéraire de 100 F créées en rémunération des apports effectués au titre de la fusion avec la société Polypapier.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1986, le capital social a été augmenté de 2.994.000 F par création de 29.940 actions de numéraire de 100 F attribuées a la société K.D.P. (Keller Dorian Papier) en rémunération de l'apport des éléments corporels et incorporels dépendant de son fonds de commerce et d'industrie tels que désignés dans le traité d'apport et évalués à 5.000.000 F.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1988, le capital social a été augmenté de 4.504.500 F par création de 45.045 actions de numéraire de 100 F attribuées la société Cellulose du Pin en rémunération de l'apport de sa participation dans la société C.E.P., Compagnie des Emballages Pratiques, estimée globalement à 10.000.000 F.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1990, le capital social a été augmenté de 11.900 F par création de 119 actions de numéraire de 100 F créées en rémunération des apports effectués au titre de la fusion avec la société C.E.P., Compagnie des Emballages Pratiques.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1990, ie capital social a été augmenté de 1.000 F par création de 10 actions de numéraire de 100 F créées en rémunération des apports effectués au titre de la fusion avec la société Frangom.

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Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1990, le capital social a été augmenté de 1.625.000 F par création de 16.250 actions de numéraire de 100 F correspondant à des apports en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1992, le capital social a été

augmenté de 5.000.000 F par création de 50.000 actions de numéraire de 100 F correspondant à des apports en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1995, le capital social a été augmenté de 3.000.000 F par création de 30.000 actions de numéraire de 100 F correspondant à des apports en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2000, le capital social a été augmenté de 1.595.766,48 F par incorporation au capital de pareille somme prélevée sur les réserves, puis converti en euros.

Selon procés-verbal de consuitation écrite en date du 25 avril 2003, le capital social a été réduit de 5.154.784 € a 5.154.592 € par annulation des 6 actions inscrites au compte < membres de l'indivision Petit > suite à leur exclusion sur la base du $ 2 de l'article 13 des statuts.

Par décisions du président en date du 23 décembre 2010 prise en exécution de la délégation consentie par décisions de l'associé unique en date du 22 décembre 2010, il a été constaté une

augmentation du capital social de 11.275.670 €.

Par décisions du président en date du 23 décembre 2010 prise en exécution de la délégation consentie par décisions de l'associé unique en date du 22 décembre 2010, il a été décidé de réduire le capital social de 3.170.074,08 € par compensation avec les pertes reportées et virement du solde (2.998,08 €) à la réserve légale, puis de réduire le capital de 1.179.112,92 € par virement à la réserve iégale.

Le capital sociat est fixé à douze millions quatre-vingt-un mille soixante-quinze euros (12.081.075 £)

1l est divisé en trois cent vingt-deux mille cent soixante-deux (322.162) actions de trente-sept euros et cinquante centimes (37,50 £) de nominal chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la

valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans Ie délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

La possession d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.

13.1 La Société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de Président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée auprés de la Société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient Président en leur nom propre.

Le Président nommé par l'associé unique peut renoncer à ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins à l'avance. L'associé unique peut le dispenser de demeurer en fonction durant tout ou partie de ce délai de prévenance Le Président peut étre révoqué par décision de l'associé unique sans que celui-ci ait a fournir un quelconque motif (révocation ad nutum).

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués à l'associé unique par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts.

Il représente la Société à l'égard des tiers. l peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenable et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Si l'associé unique n'exerce.pas lui-méme les fonctions de Président, il peut à titre de régiement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre à son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.

13.2 Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques. Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont nommés, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique. Le mandat des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est renouvelable par

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Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son

Président doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé à l'article 15 ci-aprés.

A peine de nullité, ii est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices, nomination, révocation du Président, détermination de. la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, nomination, révocation du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions, prorogation de la durée de la Société, dissolution de la Société.

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Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.

Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. De méme, l'associé unique pourra s'assurer que les délégations de pouvoirs en place sont valides.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à l'associé unique les comptes annuels, son rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet à l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et son rapport ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport, sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis à l'Associé unique dans les trois mois suivant la date de clóture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, à titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du Président par l'associé unigue.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annueliement à l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, a défaut, par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du

tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu δ

dissolution anticipée de la Société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code civil, transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Pour copie certifiée conforme

Le Président

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GASCOGNE FLEXIBLE

Société par actions simplifiée au capital de 12.081.075 € Siége social: 68, rue de la Papeterie, 40200 Mimizan 312 757 347 RCS Mont-de-Marsan

-00000-

ETAT DES SIEGES SOCIAUX SUCCESSIFS (Art. R. 123-110 du Code de commerce)

Du 20 janvier1978. date de son immatriculation au RCS de Dax, au 15 décembre 2016:

1, rue Louis Blanc, 40100 Dax

A compter du 16 décembre 2016 :

68, rue de la Papeterie, 40200 Mimizan

Le Président Gascogne Par : Dominique Coutiére