Acte du 16 novembre 2018

(..)

15.3. Pouvoirs

Le second alinéa de l'articie 1145 du Code civil dispose que la capacité des personnes morales est limitée aux actes utiles à la réalisation de leur objet tel que défini par leurs statuts et aux actes qui leur sont

accessoires, dans le respect des régles applicables à chacune d'entre elles.

Sous cette réserve, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet sociat, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant", ou "'un des gérants", le tout

pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la signature.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'll ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Ar

Dans les rapports entre associés, le gérant exercera les actes de gestion que demande l'intérét de la société, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

A titre de réglement intérieur, dans les rapports entre associés, le gérant ne peut accomplir aucun des actes

suivants sans y avoir été préaiablement autorisé par une décision collective extraordinaire des associés, et dans la mesure oû ils sont compatibles avec l'objet social et l'intérét de la société : - emprunts & l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant,

consentis par les associés,

-- achats, échanges ou cession de fonds d'officine de pharmacie, qu d'immeubles,

- tout engagement, dépense ou investissement supérieur à un montant de vingt mille (20 000) euros, -- hypothéques, nantissements et autres sretés réelles sur tes biens de la Société, - la fondation de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute

prise d'intérét dans ces sociétés,

- transfert de l'officine, fusion avec une autre officine, regroupement d'officine,

- toute renégociation relative à la situation locative de la société (renouvellement du bail commercial, conclusion d'un nouveau bail commercial).

Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique, lequel agit librement en toute circonstance. "

-- aux termes de cette méme assemblée, les associées ont également décidé :

. de procéder a la mise en harmonie des statuts de ia société par la modification de différents articles, afin de tenir compte des dispositions de l'ordonnance n°2018-3 du 3 janvier 2018, relative à l'adaptation des

conditions de création, transfert, regroupement et cession des officines de pharmacie ; cette mise en harmonie

prenant effet & compter du 15 octobre 2018.

MadameAnne ALlAMUs, s-qualités, déclare enfin que :

- la modification de la déclaration préalable d'exploitation de la société PHARMACIE DES BAINS a été enregistrée

par le Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens de la Région Basse-Normandie & compter du 15 octobre 2018,

ainsi qu'il résulte du certificat d'inscription de la société, délivré par Monsieur Franck BLANDAMOUR, Président du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens de Basse-Normandie, en date du 14 septembre 2018.

- la mise en harmonie des statuts susvisée tiendra également compte :

: des dispositions du décret d'application n'2018-672 du 30 juillet 2018, relatif aux demandes d'autorisation de création, transfert et regroupement et aux conditions minimales d'installation des officines de pharmacies :

. et des dispositions de la loi n*2018-287 du 20 avril 2018, ratifiant l'ordonnance du n*2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, applicables

a compter du 1er octobre 2018.

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A

Ces déclarations faites, Madame Anne ALiAMUs, és-qualités, constate a la date de ce jour :

- le changement de qualité de Madame Agnés PINCEPOCHE, devenue < associée professionnelle extérieure >,

- et que les modifications corrélatives des statuts et leur mise en harmonie susvisées sont devenues définitives.

De tout ce qui dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

Anne ALIAMUS

Sont annexés au présent procés-verbal dont ils forment partie intégrante :

- le procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06 aout 2018,

- le certificat d'inscription au Tableau annexe de la section A de l'Ordre des Pharmaciens de la Région Basse- Normandie de la société PHARMACIE DES BAINS, inscrite à compter du 15 octobre 2018, sous le numéro 19678, délivré le 14 septembre 2018 par Monsieur le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens de Basse- Normandie.

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PHARMACIE DES BAINS Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée

Au capital de 85 000 euros Sige social : 42 rue des Bains 14510 HOULGATE

440 036 184 R.C.S. LISIEUX

DESDELIBERATIONS DE LASSEMBLEEGENERALEEXTRAORDINAIRE DU.O6AO

L'an deux mille dix-huit,

Le six aout, A onze heures,

Les associées de la société d'exercice libéral a responsabilité limitée PHARMACIE DES BAINS au capital de 85 000 euros, divisé en 850 parts sociales de 100 euros de valeur nominale chacune, se sont réunies, d'un commun accord

entre elles, au siége social de la société, en Assemblée Générale Extraordinaire.

L'assemblée générale est présidée par Madame Anne ALlAMUS, gérante associée, qui constate que sont présentes cette assemblée :

- Madame Anne ALlAMUS, propriétaire de 1 part

- la société SPFPL HANNAH, propriétaire de 119 parts Représentée par Madame Anne ALIAMUS, gérante

- la société SPFPL LES BAINS, propriétaire de 309 parts Représentée par Mesdames Anne ALIAMUS et Agnés PINCEPOCHE, gérantes

- Madame Agns PINCEPOCHE, propriétaire de 1 part

- Ia société AGNES PINCEPOCHE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES

DE PROFESSION LIBERALE DE PHARMACIENS D'OFFICINE, propriétaire de 420 parts Représentée par Madame Agnés PINCEPOCHE, gérante

Possédant ensemble 850 parts Soit l'intégralité des titres composant le capital social.

La Présidente dépose devant l'assemblée et met a la disposition des associées :

- le rapport de la gérance,

- la lettre de démission de Madame Agnés PINCEPOCHE de ses fonctions de gérante, et d'arrét de son activité

professionnelle de pharmacien titulaire au sein de la société,

-- les statuts de la société,

- le texte des résolutions soumises au vote des associées.

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La Présidente déclare que les documents susvisés et le texte des résolutions proposées aux associées dans les délais légaux et dans le méme temps tenus à leur disposition au lieu du sige social. Qu'ainsi, les associées ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information, ce qui est unanimement admis et reconnu.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

La Présidente rappelle que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- constatation de fa démissian de Madame Agnés PINCEPOCHE de son mandat de gérance,

- modification du statut d' associée professionnelle en exercice " de Madame Agnés PINCEPOCHE en < associée professionnelle extérieure ", au sein de la société, suite à l'arrét de son activité professionnelle,

- modifications corrélatives des articles 7.1. et 15.3.des statuts,

.- mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires en vigueur,

soumission de l'ensemble des résolutions à la condition suspensive de l'enregistrement de la modification de la

déclaration préalable d'exploitation que la Société PHARMACIE DES BAINS est tenue de faire auprés du Conseil

Régionai de l'Ordre des Pharmaciens de Basse-Normandie, en conformité de l'article L.5125-9 du Code de la santé publique,

- pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

La Présidente déclare ensuite la discussion ouverte.

Aprés échange de vues, sans débat, entre les associées et personne ne demandant plus la parole,

La Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes & l'ordre du jour :

Démission de Madame Agns PINCEPOCHE de son mandat de gérance au 14 octobre 2018 minuit

L'assemblée générale, prend acte de la démission de Madame Agnés PINCEPOCHE, de ses fonctions de gérante, laquelle prendra effet au 14 octobre 2018 à minuit.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Cessation de la profession de pharmacien titulaire de Madame Agnês PINCEPOCHE au sein de la Société Changement de sa qualité d'associé

L'assemblée générale, prend également acte de la volonté de Madame Agnes PINCEPOCHE de cesser

définitivement d'exercer sa profession de pharmacien titulaire au sein de la société PHARMACIE DES BAINS, &

compter du 14 octobre 2018 a minuit, tout en conservant ia qualité d'associé professionnelle extérieure.

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L'assemblée générale, confére ainsi & cette derniére la qualité d'< associée professionnelle extérieure compter du 15 octobre 2018.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

LUTIONE

Modifications corrélatives des statuts

L'assemblée générale, en conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier a compter du 15 octobre 2018, les articles 7.1. et 15.3. des statuts de la maniere suivante :

7.1. Le capital est fixé & la somme de QUATRE-VINGT-CINQ MIlLE (85 000) EUROS.

ll est divisé en HUIT CENT CINQUANTE (850) parts de CENT (10O) EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de 1 & 850, et attribuées aux associés dans les proportions suivantes :

- & la société SPFPL LES BAINS,

ASSOCIEE NON PROFESSIONNELLE,

trois cent neuf parts sociales portant les numéros 1 à 190 et 231 & 310 et 731 à 769, 309 parts

- à ia société SPFPL HANNAH,

ASSOCIEE NON PROFESSIONNELLE,

cent dix-neuf parts sociales portant les numéros 191 & 229 et 771 & 850, 119 parts

- à Madame Anne ALIAMUS, ASSOCIEE PROFESSIONNELLE EN EXERCICE,

une part sociale portant le numéro 230, 1 part

- & ia SOCiété AGNES PINCEPOCHE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES

DE PROFESSION LIBERALE DE PHARMACIENS D'OFFICINE,

ASSOCIEE NON PROFESSIONNELLE,

quatre cent vingt parts sociales portant les numéros 311 & 730, 420 parts

- & Madame Agnés PINCEPOCHE,

ASSOCIEE PROFESSIONNELLE EXTERIEURE,

une part sociale portant le numéro 770, 1 part

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 850 parts

Les assoclés déclarent expressément que ces parts sociales sont réparties entre eux dans les proportions ci-

dessus indiquées, et qu'elles sont entiérement souscrites et libérées intégralement. >

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A

" ARTICLE 15. - GERANCE - EXERCICE - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE

(.)

15.3. Pouvoirs

Le second alinéa de l'article 1145 du Code civil dispose que la capacité des personnes morales est limitée

aux actes utiles à la réalisation de leur objet tet que défini par leurs statuts et aux actes qui leur sont

accessoires, dans le respect des régles applicables à chacune d'entre elles.

Sous cette réserve, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de t'objet social, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. il a la signature sociale

donnée par Ia mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant", ou "l'un des gérants", le tout

pouvant tre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la signature.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société par tes actes entrant dans l'objet

social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, moins qu'il

ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Dans les rapports entre associés, le gérant exercera les actes de gestion que dermande l'intérét de ta société,

sauf le droit qui appartient & chacun de s'opposer & une opération avant qu'elle ne soit conclue.

A titre de rglement intérieur, dans les rapports entre associés, le gérant ne peut accomplir aucun des actes

suivants sans y avoir été préalablement autorisé par une décision collective extraordinaire des associés, et

dans la mesure oû ils sont compatibles avec l'objet social et l'intérét de la société :

- emprunts & l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant, consentis par les associés,

- achats, échanges ou cession de fonds d'officine de pharmacie, ou d'immeubles,

- tout engagement, dépense ou investissement supérieur un montant de vingt mille (20 000) euros, - hypothques, nantissements et autres sretés réelles sur les biens de la Société,

- la fondation de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute

prise d'intért dans ces sociétés, - transfert de l'officine, fusion avec une autre officine, regroupement d'officine,

- toute renégociation relative à la situation locative de la société (renouvellement du bail commercial, conclusion d'un nouveau bail commercial).

Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique, lequel agit librement en toute circonstance. "

Cette résolution mise aux voix, est adopté & l'unanimité.

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Mise en harmonie des statuts

L'assemblée générale, afin de tenir compte des dispositions de l'ordonnance n*2018-3 du 3 janvier 2018, relative

a l'adaptation des conditions de création, transfert, regroupement et cession des officines de pharmacie, décide

de procéder a la mise en harmonie des statuts de la société par la modification de différents articles.

Cette mise en harmonie prendra effet à compter du 15 octobre 2018

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

INQUIEME

Soumission de l'ensemble des résolutions à la réalisation d'une condition suspensive

L'assemblée générale, décide que l'ensemble des résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de

l'enregistrement de la modification de la déclaration préalable d'exploitation que la Société est tenue de faire

auprés du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens de Basse-Normandie, en conformité de l'article L.5125-9

du Code de la santé publique, & compter du 15 octobre 2018.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Pouvoirs

L'assemblée générale, donne tous pouvoirs a ia gérance à l'effet d'accomplir, partout oû sera besoin, toutes démarches et formalités légales et ordinales, en conséquence des résolutions qui précédent, et aux fins

notamment de constater la réalisation de la condition suspensive ci-dessus stipulée.

Elle donne également tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal constatant ses délibérations & l'effet d'effectuer toutes formalités légales ou réglementaires.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

***

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AA

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par toutes les associées, et consigné dans le registre spécial prévu à cet effet par les articles L. 223-31 et R. 223-26 du Code de commerce.

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RE

DES

CONSEIL REGIONAL BASSE-NORMANDIE CERTIFICAT D'INSCRIPTION

au tableau de la SECTION A de l'Ordre des Pharmaciens CALVADOS, MANCHE, ORNE:

Je sOussigné, Président du CONSEIL REGIONAL DE BASSE-NORMAND1E de l'Ordre National des Pharmaciens, certifie que la :

SEL. A RESPONSABILITE LIMITEE PHARMACIE DES BAINS

dont le siêge social est : PMARMACIE DES BAINS 42 R DES BAINS 14510 HOULGATE

qul exploite l'officine :

PHARMACIE DES BAINS 42 RDES BA!NS 14510 HOULGATE

Titulaire(s) : Mme Anne ALIAMUS pharmacien Numéra national d'identification RPPS: 10000926732

Associé(s) nan explaitant(s): Mme Agnes PINCEPOCHE pharmacien Numéro national d'identification RPPS: 10000786888

Associé(s) non exploltant(s): AGNES PINCEPOCHE SPFPL SPFPL HANNAH SPFPL LES BAINS

est inscrite sous le numéro 19678 au tableau annexe de Ia SECTION A de l'Ordre des pharmaciens a compter du 15 Octobre 2018.

Fait a CAEN, le 14 Septembre 2018

Le Président

ranck BLANDAMOUF

tmmeuble "Le Yauban" 8, Bd Georges Pompidau 14000 CAEN T6l. 02 31 84 47 65 Fax 02 31 52 01 40

e-maif c.caen@ordre.pharmacien. site internet : www.ardre.pharnacier

STATUTS PHARMACIE DES BAINS

PHARMACIE DES BAINS. Société d'Exercice Liberala ResponsablliteLimitée de Pharmaciens d'Officine

Au.capital de.85000Euros

$iege social.:42.rue.des Bains: 14510HOULGATE

440 036184R.C.S.LISIEUX

La Société a été constituée & l'origine sous forme d'une Société en Nom Collectif, aux termes d'un acte recu par Mattre Jean-Yves LASTENNET, Notaire associé a LIMAY (78520), le 26 novembre 2001, enregistré a la Recette des

Impts de MANTES (78200), le 28 novembre 2001, bordereau 440/1, initialement dénommée SNC LEPINARD-

PINCEPOCHE.

Par délibérations prises en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 février 2007, les associés ont décidé sous ia condition suspensive de l'enregistrement de la déclaration préalable d'exploitation, d'adopter la forme d'une Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée de Pharmaciens d'officine.

Suivant proces-verbal de constatation du 12 avril 2007, la gérance a constaté la réalisation définitive de la transformation de la Société sous forme de SELARL, suite à la réalisation de la condition suspensive.

Ladite Société d'exercice libéral a responsabilité limitée de pharmaciens d'officine, de nationalité francaise, est régie

par les présents statuts et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment :

- le Code de commerce et principalement les articles L.223-1 a L.223-43 compatibles avec les autres textes

applicables ci-aprés (CC),

- le décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés commerciales (D67),

- la loi n* 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l'exercice, sous forme de Société, des professions

libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé (L90),

- le décret d'application n* 92-909 du 28 août 1992 relatif a l'exercice en commun de la profession de pharmacien

d'officine, et le décret du 23 juillet 1992 régissant les comptes courants d'associés (D92),

- le décret n* 2013-466 du 4 juin 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'une officine par une SEL et a la

constitution des SPF-PL

- la loi n* 2015-990 du 6 aot 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (dite Loi Macron),

- la loi n*2016-41 du 26 janvier 2016 de modernisation de notre systéme de santé,

- le décret d'application n* 2017-354 du 20 mars 2017 relatif a l'exercice en commun de la profession de

pharmacien d'officine sous forme de Société d'exercice libéral et aux Sociétés de participations financiéres de

profession libérale de pharmacien d'officine,

- l'ordonnance n°2017-747 du 4 mai 2017, portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés,

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STATUTS PHARMACIE DES BAINS

- l'ordonnance n'2018-3 du 3 janvier 2018, relative a l'adaptation des conditions de création, transfert,

regroupement et cession des officines de pharmacie,

- le décret d'application n"2018 - 672 du 30 juillet 2018, relatif aux demandes d'autorisation de création, transfert

et regroupement et aux conditions minimales d'installation des officines de pharmacie,

- et par tous textes législatifs et réglementaires, codifiés ou non, applicables au cours de la vie sociale et, spécialement, par le Code de la santé publique (CSP).

A tout moment, la présente Société peut devenir unipersonnelle, puis redevenir pluripersonnelle par tous moyens

compatibles avec la législation concernant ce type de Société et respectant les prescriptions législatives et

réglementaires visées ci-dessus.

La Société a pour objet l'exercice de la profession de pharmacien d'officine (R. 5125-14 CSP), telle qu'elle est

définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un ou plusieurs de ses membres

ayant qualité pour l'exercer.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la propriété, l'exploitation et l'administration d'une

officine de pharmacie située en France et présentement au lieu du sige social, en ce compris toutes activités de conseil et activités accessoires autorisées.

Ainsi, dans le cadre de l'exploitation de l'officine, outre la délivrance des médicaments et produits dont les

pharmaciens ont le monopole, elle peut faire le commerce - vente ou location - des marchandises, produits,

objets, articles, accessoires et appareils en rapport avec la santé, et que les pharmaciens sont ou seront autorisés

à commercialiser.

Les activités spécialisées de l'officine entrant dans le champ professionnel du pharmacien doivent étre exercées

conformément aux réglementation qui leur sont propres (R. 4235-56 CSP).

La Société peut en outre accomplir toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser son extension ou son développement ou encore prendre des participations dans :des Sociétés connexes ou complémentaires, sous la condition que ces opérations ne soient pas contraires aux dispositions législatives ou

réglementaires applicables aux pharmaciens.

Conformément aux dispositions de l'article L. 5125-2 du CSP, l'exploitation d'une officine de pharmacie est

incompatible avec l'exercice de toute autre profession.

La Société ne peut exploiter qu'une seule officine (R. 5125-16 CSP) et ne peut détenir de participations directes

ou indirectes que dans quatre (4) Sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine (R. 5125-18 CSP).

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STATUTS PHARMACIE DES BAINS

En cas d'apport ou d'acquisition, elle ne sera propriétaire du fonds et ne pourra commencer l'exploitation de celui-

ci qu'a compter de l'enregistrement de la déclaration d'exploitation par le Conseil de l'Ordre des pharmaciens territorialement compétent, conformément aux dispositions visées a l'article L. 5125-9 du CsP.

3.1. La Société est dénommée :

PHARMACIE DES BAINS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée >, ou des initiales

, ainsi que de l'énonciation du montant du capital social, de son siége social, et enfin la mention de
l'inscription de la Société au tableau de l'Ordre des Pharmaciens (article R. 5125-22 du CSP), ainsi que du lieu et
du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le nom d'un ou plusieurs associés exercant leur profession au sein de la Société peut etre inclus dans la
dénomination sociale. Le nom d'un ou plusieurs anciens associés ayant exercé leur profession au sein de la Société
peut étre maintenu dans la dénomination sociale à condition d'étre précédé du mot "anciennement". Toutefois, cette faculté cesse lorsqu'il n'existe plus, au nombre des associés, une personne au moins qui ait exercé la
profession au sein de la Société, avec l'ancien associé dont le nom serait maintenu (article 2 L90).
3.2. La Société adopte le nom commercial de PHARMACIE DES BAINS.
3.3. Enseignes :
La signalisation extérieure de l'officine peut comporter conformément aux dispositions de l'article R. 4235-53 du Code de la santé publique outre sa dénomination, les emblémes et indications ci-aprés :
1* - croix grecque de couleur verte, lumineuse ou non :
2 - caducée pharmaceutique de couleur verte, lumineux ou non, tel que reconnu par le ministere chargé de la
santé en tant qu'embléme officiel des pharmaciens francais et constitué par une coupe d'Hygie et un serpent d'Epidaure ;
3 - le cas échéant, le nom ou le sigle de l'association, du groupement ou du réseau dont ie pharmacien ou les associés est/sont membre(s) ; ce nom ou ce sigle ne saurait prévaloir sur la dénomination ou l'identité de l'officine.
L'usage de l'enseigne est limité par exemple aux panneaux signalétiques extérieurs ou intérieurs aux locaux dans
lesquels est exploité le fonds ou aux annuaires téléphoniques ou autres supports signalétiques dans les limites
prévues par la déontologie professionnelle.
La présentation extérieure et intérieure de l'officine doit étre conforme à la dignité professionnelle.
Enfin, conformément a l'article R. 4235-52 du CSP, l'officine doit porter de facon lisible a l'extérieur le nom du ou
des pharmaciens associés en exercice. Les noms des pharmaciens adjaints peuvent étre également mentionnés.
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STATUTS PHARMACIE DES 8AINS
Ces inscriptions ne peuvent &tre accompagnées que des seuls titres universitaires, hospitaliers et scientifiques dont la liste est établie par le Conseil National de l'Ordre des Pharmaciens.

Le siége de la Société est fixé a :
HOULGATE (14510), 42 rue des Bains
Le transfert du siége social est décidé par décision collective extraordinaire des associés.
Le siége social étant fixé au lieu d'exploitation, le transfert de celui-ci est subordonné à l'obtention de la licence délivrée par le directeur général de l'agence régionale de la santé, visée & l'article L. 5125-18 CSP, et l'ouverture au public dans les nouveaux locaux ne pourra avoir lieu, qu'aprés modification par le Conseil de l'Ordre de la
déclaration d'exploitation prévue a l'article L. 5125-9 CSP.
Il est interdit a la Société de mettre a la disposition de personnes étrangéres a l'officine, à quelque titre que ce
soit, onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses locaux professionnels pour l'exercice de toute autre profession ou
de toute autre activité. Seules les activités spécialisées réglementairement prévues sont autorisées dans ses locaux
(R. 4235-67 CSP).

La durée de la Société est de QUATRE-VINGT DIX-NEUF (99) années, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a
compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

6.1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport :
- par Monsieur Denys LEPINARD, d'une somme en numéraire de 38 500 € - par Madame Agnés PINCEPOCHE, d'une somme en numéraire de 38 500 €
SOIT AU TOTAL SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE EUROS 77000 €
6.2. Suivant acte sous seing privé en date a HOULGATE (14510), du 12 avril 2007, Monsieur Denys LEPINARD a
cédé, & Madame Agnés PINCEPOCHE, les 385 parts sociales, portant les numéros 1 a 385, qu'il détenait dans le
capital de la société.
6.3. Suivant acte sous seing privé en date a HOULGATE (14510), du 11 avril 2014, Madame Agnés PINCEPOCHE a cédé 230 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société, de la maniere suivante :
- 40 parts sociales, numérotées de 191 à 230, au profit de Madame Anne ALIAMUS,
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
- 190 parts sociales, numérotées de 1 a 19O, au profit de la société AGNES PINCEPOCHE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSION LIBERALE DE PHARMACIENS D'OFFICINE.
6.4. Suivant délibérations prises en Assembiée Générale Extraordinaire du 26 juin 2014, contrat d'apport régularisé
le méme jour, et procês-verbal de constatation du 11 juillet 2014, Madame Agnés PINCEPOCHE a fait apport de
500 parts sociales, portant les numéros 231 a 730, qu'elle détenait dans le capital de la société, à la société AGNEs PINCEPOCHE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSION LIBERALE DE PHARMACIENS D'OFFICINE
6.5. Suivant délibérations prises en Assemblée Générale Extraordinaire du 28 aout 2017, contrat d'apport
régularisé le méme jour, et procés-verbal de constatation du 31 octobre 2017, Madame Anne ALlAMUs a fait apport de 39 parts sociales, portant les numéros 191 a 229, qu'elle détenalt dans le capital de la société, & la
société SPFPL HANNAH.
6.6. Aux termes des déibérations prises en Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2017,
Ie capital social a été augmenté d'une somme de 8 000 euros, + 8 000 € pour &tre porté de 77 000 euros a 85 000 euros, par apport en numéraire de la société SPFPL HANNAH.
SOIT UN TOTAL DE QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS 85 000 €
6.7. Suivant acte sous seing privé en date à HOULGATE (14510) du 02 aoQt 2018, la société SPFPL LES BAINS a
acquis 309 parts sociales de la société PHARMACIE DES BAINS, de la maniére suivante : - 39 parts sociales, portant les numéros 731 à 769, cédées par Madame Agnês PINCEPOCHE,
- 270 parts sociales, portant les numéros 1 a 190 et 231 & 310, cédées par la société AGNES PINCEPOCHE SOCIETE
DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSION LIBERALE DE PHARMACIENS D'OFFICINE.

7.1. Le capital est fixé a la somme de QUATRE-VINGT-CINQ MlLLE (85 000) EUROS
il est divisé en HUIT CENT CINQUANTE (850) parts de CENT (100) EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 850, et attribuées aux associés dans les proportions suivantes :
- a la société sPFPL LES BAINS, ASSOCIEE NON PROFESSIONNELLE,
trois cent neuf parts sociales portant les numéros 1 & 190 et 231 à 310 et 731 a 769, 309 parts
- a la société SPFPL HANNAH, ASSOCIEE NON PROFESSIONNELLE,
cent dix-neuf parts sociales portant les numéros 191 & 229 et 771 & 850, 119 parts
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
- à Madame Anne ALlAMUS,
ASSOCIEE PROFESSIONNELLE EN EXERCICE, 1 part une part sociale portant le numéro 230,
- & la SOCiété AGNES PINCEPOCHE SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
DE PROFESSION LIBERALE DE PHARMACIENS D'OFFICINE,
ASSOCIEE NON PROFESSIONNELLE, quatre cent vingt parts sociales portant les numéros 311 a 730, 420 parts
- a Madame Agnês PINCEPOCHE,
ASSOCIEE PROFESSIONNELLE EXTERIEURE,
une part sociale portant le numéro 770, 1 part
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 850 parts
Les associés déclarent expressérnent que ces parts sociales sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus
indiquées, et qu'elles sont entiérerment souscrites et libérées intégralement.
7.2. Seules peuvent étre associées des personnes exercant la profession de pharmacien d'officine, des Sociétés
d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie ou des personnes expressément visées par les dispositions
Iégales et réglementaires ainsi que par les dispositions du Code de la santé publique.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue :
- directement par des pharmaciens exercant exclusivement leur profession au sein de la Société, qui sont dénommés ci-aprés "associés professionnels".
- indirectement par l' intermédiaire d'une Société de participations financiéres de profession libérale régie
par le titre IV de la loi de 1990 précitée,
- et, indirectement par des pharmaciens en exercice au sein de la Société, regroupés au sein d'une Société
constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du Code général des impts (R.E.s.).
La majorité du capital social et des droits de vote d'une Société d'exercice libéral peut toutefois @tre détenue par
une Société de participations financiéres de profession libérale a la condition que la majorité de son capital et de
ses droits de vote soit détenue par un ou plusieurs pharmaciens titulaires de l'officine exploitée par la Société d'exercice libéral. (R. 5125-18-1 du CSP)
Le complément peut étre détenu par :
a) des personnes physiques ou morales exercant la profession libérale de pharmacien d'officine. Les personnes
ainsi visées sont dénommées ci-aprés < professionnels extérieurs ou < professionnels investisseurs .
b) pendant un délai de dix ans, par des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la Société. Ces personnes sont dénommées ci-aprés <
anciens associés >.
c) les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cina ans suivant leur décés.
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
d) une Société de participations financiéres de profession libérale régie par le titre IV de la ioi n'90-1258 du 31
décembre 1990, ainsi que par le décret n°2013-466 du 4 juin 2013.
e) toute personne physique ou morale établie dans un autre état membre de l'UE ou partie à l'accord sur l'espace économique européen ou en Suisse, qui exerce la profession. s'il s'agit d'une Société, celle-ci doit satisfaire aux
exigences de détention du capital et des droits de vote, prévues par la présente loi.
Il est précisé :
est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts représentant tout ou partie du capital social d'une Société
d'exercice libéral de pharmaciens d'officine par toute personne physique ou morale exergant une profession
libérale de santé autre que celle de pharmacien d'officine (R. 5125-19 CSP).
- tout pharmacien associé dans une Société exploitant une officine et qui y exerce son activité doit détenir
directement une fraction du capital social et des droits de vote qui y sont attachés (L. 5125-12 CSP).
-- un pharmacien ou une société ne peut étre propriétaire que d'une seule officine (L. 5125-11 csp)
- un pharmacien adjoint d'une officine peut, directement ou par l'intermédiaire d'une Société de participations financiéres de profession libérale qu'il contrle, détenir une fraction du capital de la Société d'exercice libéral de
pharmaciens d'officine au sein de laquelle il exerce à titre exclusif son activité, dans la limite de 10 % de celui-ci.
(L. 5125-13 CSP).
- sous réserve du plafond fixé par l'article L. 5125-13 du Code de la santé publique, un pharmacien adjoint d'une
officine ne peut détenir des participations directes que dans la Société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine
au sein de laquelle il exerce a titre exclusif et des participations indirectes que dans quatre (4) Sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine autres que celle au sein de laquelle il exerce à titre exclusif (R. 5125-18 alinéa 1
CSP}.
- une SNC ou une SARL de pharmaciens ne peut pas détenir de participation dans la présente Société.
- une SELARL ne peut avoir pour associé unique une autre SEL.
- un pharmacien titulaire ne peut détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre (4) Sociétés
d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, autres que celle au sein de la laquelle il exerce (R. 5125-18 CSP).
- une Société de participations financiéres de profession libérale de pharmaciens d'officine ne peut détenir des
participations que dans trois (3) Sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine (R. 5125-18 CSP).
- une Société de participations financiéres de profession libérale de pharmaciens d'officine ne peut pas détenir
100 % du capital d'une SEL.
Dans l'hypothése oû l'une des conditions ci-dessus prévues a l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 viendrait a
ne plus étre remplie, la Société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec la législation en vigueur. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut étre prononcée,
si au jour ou il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exercant pas au
sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession
constituant l'objet de la Société (article 7 L90).

L'associé exercant sa profession au sein d'une Société d'exercice libéral ainsi que ses ayants droit devenus associés,
peuvent mettre à la disposition de la Société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital. Tout autre associé peut mettre au
méme titre a la disposition de cette Société des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder
celui de sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent tre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification & la Société, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée, fixée par les statuts, ne peut etre inférieure,
pour l'associé exercant au sein de la Société d'exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés a l'alinéa précédent, a six mois, pour tout autre associé, & un an.
La gérance est responsable du respect de ces conditions légales.

9.1. Le capital peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute modification du nombre de parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou
de réduction de capital doivent respecter les conditions visées à l'article 7.2. ci-dessus, relatives à la répartition du capital.
Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation du capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 11
9.2. Le capital peut étre augmenté dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur.
Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées. Elles sont attribuées en représentatian d'apports en nature ou en numéraire, ou par la conversion de
tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou l'affectation de ces primes, bénéfices et réserves à l'élévation de la valeur nominale des parts.
La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec
prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
Toute augmentation de capital a lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les
associés représentant au mains la moitié des parts sociales.
9.3 Le capital social peut également @tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés,
pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat
partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit
ramenée a une somme inférieure au minimum légal.
En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
En cas de décision de réduction de capitai non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date de dépt au greffe du procés-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former
opposition a la réduction, dans le délai d'un mois à compter de la date de ce dépt. Une décision de justice rejette
l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la Société en offre
et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai
d'opposition.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition
suspensive soit d'une augmentation ayant pour effet de porter le capital social au minimum légal ; soit de la transformation de la Société en Société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
En cas d'inobservation de ce qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société,
cette derniére ne pouvant etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
9.4. Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés
disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un
nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de
droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les
associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour
permettre l'opération

La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ta Société et dans tout l'actif
social.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis
des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de
leurs apports.
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STATUTS PHARiMACIE DES 8ANS
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelgues mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les
associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, il dispose d'un nombre de voix égal a celui des
parts sociales qu'il posséde. Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés
de la Saciété par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas
soumis a agrément.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie qui ne sont pas prises en
compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de leur création. Tout pharmacien associé dans une Société exploitant une officine et qui y exerce son activité peut se voir attribuer des
parts d'industrie pour une durée maximale de cing ans, éventuellement renouvelable une fois pour trois ans.

11.1. Dispositions générales
Les parts ne peuvent etre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées a l'article 7.2., et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'étre membre de la Société en vertu des mémes
dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-aprés prévus.
11.2. Cession de parts
Les parts ne peuvent étre cédées à quelque titre que ce soit a des tiers étrangers à la Société, conjoints, ascendants
ou descendants, et méme entre associés, qu'avec le consentement de la majorité des trois quarts des porteurs de
parts exercant la profession au sein de la Société (article 10 de la loi de 1990 précitée).
Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion, scission, dissolution d'une Société aprés réunion de toutes les parts en une seule main, et partage d'une personne morale.
Toute cession des parts s'opére par.un acte authentique ou sous signatures privées.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la
signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par
la Gérance d'une attestation de ce dépt. La cession n'est opposable aux tiers gu'aprés l'accomplissement de ces
formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du Commerce et des Sociétés ; ce dépt
peut étre effectué par voie électronique.
Les parts sociales ne peuvent &tre cédées définitivement à des personnes présentées ou agréées par les autres
membres de la Société en vue d'exercer leur profession au sein de la Société que sous la condition suspensive de son
inscription à l'ordre des pharmaciens et des formalités prescrites par l'article L. 5125-9 du CsP.
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
11.2.1. Demande d'agrément
Lorsque la Société comporte plus qu'un associé, celui qui désire aliéner tout ou partie de ses parts doit notifier
préalablement son projet a la gérance et a chacun des autres associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.
La notification doit mentionner :
a. les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, son état civil complet et y compris son régime
matrimonial s'il est marié,
b. tout document justifiant que le cessionnaire à la capacité nécessaire pour devenir associé, ainsi que les éléments permettant d'apprécier son expérience professionnelle, c. un inventaire estimatif de son patrimoine, certifié sur l'honneur par le cessionnaire,
d. et l'intégralité des conditions jurid iques et financiéres de la mutation projetée, le prix convenu ou la valeur retenue,
ou les modalités de sa détermination, les modalités de paiement et de financement envisagées, ainsi que la date
approximative de réalisation de toutes les conditions suspensives de la cession, e..e cédant doit indiquer les liens familiaux pouvant exister entre lui-meme ou l' un des associés et le cessionnaire.
La notification n'est efficace qu'a la réception de tous ces renseignements.
11.2.2. Procédure d'agrément
Dans le mois de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le
projet de cession des parts sociales ou consulter tous les associés par écrit sur ledit projet.
Les associés extérieurs, retraités ou ayant-droits, bien que convoqués, ne prennent pas part au vote.
L'associé qui souhaite exercer son droit de préemption si ce dernier est prévu, doit en notifier l'intention a la gérance et à chacun de ses associés ainsi qu'au cédant au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession a lieu de plein droit au profit du ou des associés qui
préemptent et la procédure d'agrément est sans objet.
La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception. si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a cômpter de la derniere des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.
si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus
d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de
commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter ces parts au prix détermine à l'alinéa précédent. Un délai de paiement
.qui ne saurait excéder deux.ans, peut sur justification étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére
commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas précédents n'est intervenue,
l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, à condition qu'il détienne ses parts depuis au moins deux
ans ou qu'il en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste
propriétaire de ses parts.
11.2.3. Conditions de rachat par la Société
Si le rachat des parts sociales est réalisé par la Société :
* le prix, sauf accord des parties, est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code civil.
* sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué par la Société elle-méme, le
paiement ne saurait excéder six mois et les intéréts moratoires sont dus à compter de la fixation du prix.
A la demande de la gérance, ces délais pourront étre prorogés une seule fois par décision du président du tribunal
de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder un an.
* En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les cédants huit
jours d'avance à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.
Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de parts, la mutation des parts sera régularisée
d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature
des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités à se présenter
personnellement ou par mandataire régulier au siége de la Société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
11.3. Transmission par déces
a) En cas de déces d'un associé professionnel, d'un professionnel extérieur ou d'un ancien associé, ses parts sont
librement transmises au profit de toute personne qui est déja membre de la Société.
Tous autres héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois
quarts des porteurs de part exercant la profession au sein de la Société.
La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.
De méme, il est fait application, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires prévues en cas de refus
d'agrément.
Toutefois, lorsque, à l'expiration du délai de cinq ans a compter du décés de leur auteur, les héritiers et ayants-droit
n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital
du montant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article
1843-4 du Code civil
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants-droit qui, au jour du décés de leur auteur, sont déja membres de la Société ni à ceux qui acquiérent la qualité d'associé professionnel avant
l'expiration du délai visé a cet alinéa.
Dans le cas du déces de l'associé unique, il sera fait application des dispositions de l'article L. 5125-16 du CSP qui
prévoit la gérance de l'officine pendant un délai maximum de 2 ans par un pharmacien autorisé à cet effet.
b) En cas de décés d'un ayant droit, ses parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déja
membre de la Société.
Tous autres héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s'is recoivent l'agrément de la majorité des trois
quarts des associés professionnels.
La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.
De méme, il est fait application, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires prévues en cas de refus d'agrément.
11.4. Liquidation d'une communauté de biens entre époux
a) En cas de dissolution de communauté par le décés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient
pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, aucun
agrément n'est exigé de l'attributaire qui est déja associé.
Ceux des attributaires qui remplissent l'une des qualités requises pour étre membre de la Société, ne deviennent
associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la loi. Toutefois, le conjoint associé
bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants-droit non agréés.
Tout autre héritier n'a, à aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts ou droits sociaux sont rachetées a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en
cas de décés d'un ayant droit, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.
b) En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux
conjoints sont déja associés. Lorsque l'un l'étant et que l'autre justifie de l'une des qualités requises pour le devenir, ce dernier, s'il est attributaire des parts, ne devient associé qu'a la condition d'étre agréé par la majorité des trois
quarts des associés professionnels. Hormis ces hypothéses, comme en cas de refus d'agrément, le conjoint non
membre de la Société, attributaire de parts, n'a jamais la qualité d'associé, et est seulement créancier de la valeur de celles-ci qui lui sont rachetées selon les dispositions prévues à l'alinéa précédent.
11.5. Revendication de la qualité d'associé par un époux commun en biens
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention
d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit @tre agréé par une décision prise a la
majorité des trois quarts des associés professionnels en exercice au sein de la Société, l'époux associé, s'il a cette
qualité, ne participant pas au vote, et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
refus d'agrément, le conjoint associé demeure seul titulaire des parts sociales, sans préjudice de leur caractére de
biens communs.
11.6. Nantissement de parts
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement de parts sociales. En cas de
réalisation forcée des parts nanties, le cessionnaire devra étre agréé par une décision prise à la majorité des trois
quarts des associés professionnels.
11.7. Dispositions communes
Dans tous les cas oû le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts :
a) le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code civil,
b) sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué par la Société elle-méme, un délai de paierment qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé par décision de justice.
c) lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts, il est passé outre à ce refus sur la
signature d'un gérant qutnze jours aprés la mise en demeure, à lui faite par la Société et demeurée infructueuse.
11.8. Notifications
Toutes notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure et sommations sont faites par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans la mesure oû la Société est pluripersonnelle, les associés ont établi un réglement intérieur, fixant les
modalités et les conditions de leur exercice en commun de la profession. Ce réglement intérieur est communiqué avec les présents statuts au Conseil Régional de l'Ordre de Pharmaciens.
Les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de pharmacien d'officine sont
applicables aux associés exercant leur activité au sein de la Société.
La Société d'exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables a la profession de pharmacien.
Elle ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un
ou plusieurs associés exergant leurs fonctions en son sein (R. 5125-23 CSP).
Un pharmacien titulaire associé d'une ou plusieurs Sociétés d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie
ne peut exercer sa profession qu'au sein de la Société exploitant l'officine dont il est titulaire (R. 5125-17 CSP) et
ne peut donc exercer la méme profession à titre individuel ou au sein d'une autre Société.
Un associé extérieur, personne physique, peut sous réserve du respect de l'article L. 5125-9 du Csp, devenir professionnel en exercice au sein de la Société.
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes accomplis dans le cadre de son activité
professionnelle. La Société est solidairement responsable avec lui (article 16 de la L90).
Toutes les assurances de responsabilité civile professionnelle sont souscrites par la Société et à charge de celle-ci.

13.1.1. Cessation de l'activité professionneile d'un associé pharmacien titulaire
Tout associé, pharmacien titulaire, exergant au sein de la Société peut, a la condition d'en informer la Société et le
Conseil de l'Ordre compétent, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, envoyée dans les six mois
précédant son départ, cesser son activité professionnelle (R. 5125-20 CsP).
Tout associé, pharmacien titulaire, qui cesse définitivement d'exercer sa profession au sein de la Société, mais qui
continue a exercer la profession de pharmacien titulaire d'officine hors de la Société, peut demeurer associé, en
qualité de professionnel extérieur, sous réserve :
. qu'il ne détienne pas de participation directe ou indirecte dans plus de quatre (4) Sociétés d'exercice libéral autres
que celle oû il exerce;
que sa cessation d'activité n'ait pas pour effet de réduire la quotité de capital des associés professionnels à une
fraction inférieure au minimum légal rappelé & l'article 7.2. Dans ce cas, ses droits seraient réduits par rachat à la diligence de la gérance, de maniére à ce que les associés professionnels continuent à détenir directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social.
Tout associé, pharmacien titulaire, qui cesse définitivement toute activité professionnelle, sans étre frappé d'une interdiction d'exercer sa prafession, peut demeurer associé, avec la qualité d'ancien associé professionnel pendant une durée de dix années a compter de la date oû la cessation de son activité est effective, sous réserve que sa
cessation d'activité n'ait pas pour effet de réduire la quotité de capital des associés professionnels à une fraction
inférieure au minimun légal rappelé a l'article 7.2.
Dans ce cas, ses droits seraient réduits par rachat a la diligence de la gérance, de maniére a ce que les associés
professionnels continuent à détenir directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Tout associé, pharmacien titulaire, qui cesse définitivement d'exercer la profession de pharmacien d'officine pour
exercer une au'tre profession de santé, comme tout ancien associe professionnel ayant cessé son activité au sein de
la Société depuis plus de dix ans, ou tout ayant droit a l'issue du délai de cinq ans, perd, dés ce moment et de plein
droit, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
Les parts sociales de l'associé retrayant sont alors achetées par les associés subsistants, soit par un acquéreur agréé
par ces derniers, soit par la Société qui peut alors, décider de réduire son capital et de les racheter.
13.1.2. Cessation de l'activité d'un pharmacien adjoint associé de la Société
Lorsqu'un pharmacien adjoint associé de la Société cesse son activité au sein de celle-ci, il peut rester associé a condition de devenir titulaire d'une officine et sous réserve des dispositions de l'article R. 5125-18 du Code de la
santé publique et, le cas échéant, des clauses statutaires prévoyant les causes d'exclusion d'un associé.
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
Lorsqu'il cesse son activité a titre exclusif au sein de l'officine sans devenir titulaire, et au plus tard dans le délai d'un
an, il se retire de la Société et ses parts sociales au'il détient directement dans la Société sont vendus, soit :
a un des associés subsistants ou a un acquéreur agréé par ceux-ci, sous réserve du respect des seuils ou plafonds
de détention du capital prévus par le I de l'article 5 de la loi n*90-1258 du 31 décembre 1990 précitée ou, le cas
échéant, par l'article L. 5125-12 du Code de la santé publique ; précision faite que l'acquéreur agréé peut étre une Société de participatians financiéres dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par la pharmacien
adjoint, sous réserve des dispositions de l'article R. 5125-18 du Code de la santé publique.
- a la Société, qui réduit alors son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des parts sociales ou sur leur valeur de rachat, il sera recouru a la procédure
de l'article 1843-4 du Code civil.
13.2. Cessation de l'activité professionnelle d'un professionnel extérieur
Tout professionnel extérieur frappé d'une interdiction d'exercer sa profession supérieure à un an, ou ayant cessé définitivement d'exercer la profession de pharmacien d'officine pour exercer une autre profession de santé, perd dés
ce moment et de plein droit, l'exercice des droits attachés aux parts qu'i détient. Ses parts sont rachetées a la diligence de la gérance.
13.3. Interdiction d'exercer la profession
L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharmacie perd dés ce
moment et de plein droit l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base de la valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil (R.
5125-24 1er alinéa CSP).
Il en va de meme, sur décision prise dans les conditions prévues a l'article R. 5125-21 du CSP, d'une interdiction
temporaire pour une durée de plus d'un an (R. 5125-24 2éme alinéa CSP).
Dans le cas oû l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée au plus égale à un an, l'associé conserve pendant ce temps sa qualité d'associé professionnel avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de la rémunération liée a l'exercice de son activité professionnelle (R. 5125-24 3éme alinéa CSP).
La décision qui prononce l'interdiction soit de la Saciété d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, soit de tous les
associés commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous actes nécessaires à la gestion de la Société et a. l'exercice de la profession.
Au cas oû la Société d'exercice libéral et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits peuvent
@tre nommés administrateurs provisoires (R. 5125-24 4éme et 5éme aliénas CSP)
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L'exclusion d'un associé professionnel peut etre décidée, lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la
Société, par les autres associés statuant a la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant les
associés professionnels ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité
des autres associés exercant au sein de la Société et habilités a se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé professionnel n'a pas été réguliérement convoqué a
l'assemblée générale, quinze (15) jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Toute décision d'exclusion peut @tre contestée devant le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
Les parts de l'associé professionnel exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés professionnels
subsistants, soit achetées par la Société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru a la procédure de l'article
1843-4 du Code civil

15.1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés
professionnels, exercant leur activité au sein de la Société, avec limitation ou non de la durée de leur mandat. Les
gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
15.2. Exercice - Obligation de la gérance
Dans le cas oû il n'existe qu'un seul associé, celui-ci doit occuper obligatoirement les fonctions de gérant et exercer
sa profession au sein de la Société.
Le gérant doit toujours étre propriétaire de parts sociales et doit consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires en assurant personnellement et continuellement la gestion de l'officine sociale, sans pouvoir, exercer aucune autre activité pharmaceutique hors de la Société ni une activité queiconque contraire aux dispositions du Code de la santé publique.
Chaque gérant, comme chaque associé professionnel doit éxercer personnellement sa profession de pharmacien
au sein de la Société (R. 4235-1-4éme alinéa CSP).
15.3. Pouvoirs
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant", ou "l'un des gérants", le tout pouvant @tre apposé au moyen d'une
griffe et devant étre suivi de la signature.
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
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L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne
soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports entre associés, le gérant exercera les actes de gestion que demande l'intérét de la société, sauf
le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.
A titre de réglement intérieur, dans les rapports entre associés, le gérant ne peut accomplir aucun des actes suivants sans y avoir été préalablement autorisé par une décision collective extraordinaire des associés, et dans la mesure oû ils sont compatibles avec l'objet social et l'intérét de la société : - emprunts à l'exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant,
consentis par les associés, - achats, échanges ou cession de fonds d'officine de pharmacie, ou d'immeubles, - tout engagement, dépense ou investissement supérieur a un montant de vingt mille (20 000) euros, - hypothéques, nantissements et autres saretés réelles sur les biens de la Société, - la fondation de sociétés ou tous apports & des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute
prise d'intéret dans ces sociétés, - transfert de l'officine, fusion avec une autre officine, regroupement d'officine, - toute renégociation relative à la situation locative de la société (renouvellement du bail commercial, conclusion d'un nouveau bail commercial).
Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique, lequel agit librement en toute circonstance.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les
tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

17.1. Tout gérant nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision des associés représentant plus de la
moitié des parts sociales. Cette majorité renforcée est également requise pour la seconde consultation. Si sa
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est
révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Le ou les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions, mais seulement en prévenant les associés trois mois
au moins a l'avance. Par décision collective ordinaire, les associés peuvent dispenser le gérant de l'exécution du
préavis.
Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts, cette mention peut, en cas de cessation des fonctions de ce
gérant pour quelque cause que ce soit, étre supprimée par décision collective ordinaire des associés.
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En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le
ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.
17.2. L'associé gérant faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction temporaire de plus d'un an d'exercer
la pharmacie perd l'ensemble de ses droits d'associé et doit se retirer de la Société laquelle continue entre les
autres associés, dans les conditions précisées ci-dessus.
17.3. Le décés d'un gérant ou son retrait pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra
provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
Dans le cas d'un gérant unique, il peut étre désigné un autre gérant parmi les associés en exercice ou hors de la
Société, sous réserve que ce dernier remplisse les conditions légales pour exercer la profession au sein de la
Société. Si le gérant est associé unique, il sera fatt application de l'article L. 5125-16 du CSP.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée
par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.

18.1. Rémunération de la gérance
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel à titre de rémunération de
son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, dont le montant et les modalités de
paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés prise & la majorité des trois quarts des
parts sociales des associés.
18.2. Rémunération des associés en exercice
Les associés en exercice au sein de la Société ont droit a une rémunération spécifique au titre de leur activité professionnelle de pharmaciens, rémunération qui est indépendante de la rémunération des fonctions de gérant. Les rémunérations individuelles sont fixées par décision des seuls associés exercant leur profession au sein de la
Société statuant a la majorité des trois quarts des porteurs de parts.
Le montant des rémunérations individuelles doit étre déterminé de maniere équitable en tenant compte
notamment de la contribution personnelle de chacun a l'exercice de la profession par la Société.
18.3. Prise en charge des cotisations sociales et fiscales des dirigeants et associés professionnels en exercice
Les rémunérations des associés sont portées aux frais généraux de la société. Les cotisations sociales et fiscales
obligatoires ainsi que les cotisatians sociales facultatives des associés sont supportées par chacun d'eux à titre
personnel.
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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour
procéder au remplacement du gérant en cas de décés du gérant unique.
Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation, l'assemblée générale est convoquée par la gérance
ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au
moins avant la réunion a chacun des associés à son dernier domicile connu.
Les associés fondateurs donnent expressément leur accord pour recevoir chaque convocation par voie
électronique. A cet effet, ils fourniront & la gérance, au moins quinze jours avant la premiére assemblée générale,
leur adresse électronique et auront pour obligation de communiquer tout changement.
En vertu des textes en vigueur au jour de la présente constitution, a savoir notarmment l'article R.223-20 du Code
de commerce, il conviendra de requérir l'accord de tout nouvel associé pour permettre sa convocation aux
assemblées par voie électronique.
La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions
qui y figurent.
Dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur, les associés ont la faculté de faire inscrire a l'ordre du
jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés dans
les conditians déterminées également par les dispositions en vigueur.
Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par les dispositions en vigueur peuvent demander la
réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un
mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires,
ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assembléé. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés
présents.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception
du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les
mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives, sous réserve des interdictions pouvant résulter de la
loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la Société ne comprenne que deux époux. Un associé
peut également se faire représenter par un autre associé à condition que la Société réunisse plus de deux associés.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1l peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme
jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-mémes associés.
Les procés-verbaux constatant les délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Lorsque la décision des associés
résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre des délibérations. L'acte lui-méme ou sa copie est conservé par la Société de maniere à permettre sa consultation en
méme temps que le registre susvisé.

20.1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'ordinaires, se prononcent sur toutes propositions
concernant la Société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission
de parts sociales soumise a agrément.
20.2, Sous réserves d'exceptions qui pourraient étre précisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent,
pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, Si
cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés
une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére
assemblée ou consultation.

21.1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des
statuts, l'agrément en qualité d'associé, l'autorisation de transmission de parts sociales soumise à agrément.
21.2. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées :
à l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la Société, obliger un des associés a augmenter son
engagement ou transformer la Société en Société en nom collectif, en Société d'exercice libéral en commandite
par actions, en Société d'exercice libéral par actions simplifiée,
- a la majorité prévue a l'article 11- 2. pour les décisions d'agrément,
- à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves ; cette régle de
majorité est également applicable a la transformation en Société d'exercice libéral a forme anonyme dans le cas
oû les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
- l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou
représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Les décisions sont prises a la majorité des trois quarts des parts sociales
détenues par les associés présents ou représentés.

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à ia collectivité des associés.
Le commissaire aux comptes le cas échéant, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, postée 15 jours au moins avant la date prévue pour
Ia prise de décision.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé
Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé.

Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la Société et les associés, autres que celles portant sur
des opérations courantes conclues à des conditions normales, sont soumises à l'approbation des associés dans les
conditions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit,
des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi
qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Lorsque ces conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession au sein
de la Société, seuls les < associés professionnels en exercice > prennent part aux délibérations prévues par ce texte
(article 12 alinéa 3 de la loi de 1990).
La gérance ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents
communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la
Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des
ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intér@ts stipulés, des sûretés
conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des
sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour
le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour
l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables a la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé et que la convention est
conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.

L'exercice social commence le 1er décembre pour se terminer le 30 novembre de chaque année

Conformément aux dispositions de l'article L. 223-35 du Code de commerce, si les conditions légales sont réunies,
le contrle légal de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur
mission conformément à la loi et nommés a cet effet pour la premiere fois par décision collective des associés
prise a la majorité des assemblées ordinaires.
Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes
ainsi désigné est une personne physigue ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes
suppléants, appelés & remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont
désignés dans les mémes conditions.
Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent
à la clóture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le
total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours
d'un exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en
justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
La nomination peut aussi étre demandée en justice par un associé et le commissaire aux comptes est alors désigné
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
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Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. IIs exercent leur mission de contrôle
conformément & la loi.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des
comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle et un état des participations en portefeuille.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencantrées, l'évolution prévisible de cette
situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice
et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les troisiéme & sixiéme alinéas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 du Code de commerce s'appliquent
au rapport de gestion. Le cas échéant, l'article L. 225-100-2 s'applique au rapport consolidé de gestion.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes
d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de
Ia Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements
nécessaires
Si à la clture de l'exercice la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir
une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, du passif exigible, un compte de
résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement
prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité, prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du
Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents et le cas
échéant le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date
de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé peut en outre et a toute époque prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes
annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois
derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre
copie.
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
En outre, deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en
existe un.
En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée
conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions,
constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cina pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixieme du capital social. ll reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation
à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie,
le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de
dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distributian de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est
prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut
étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou à défaut
par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés citure
de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur
requéte a la demande de la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, hors le cas
de distribution de dividende fictif
Les dividendes non réclamés dans les cing ans sont prescrits.

La dissolution de la Société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai
d'un an au cours duquel le nombre des associés serait supérieur a cent si, dans le méme délai, une régularisation
n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L. 223-3 du Code de commerce.
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Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment de la dissolutian
anticipée ; ce sujet doit @tre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs la moitié du capital social
du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société lorsque les capitaux propres étant
inférieurs a la moitié du capital social, soit parce que le gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas
provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit
que les associés n'ant pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit encore à défaut d'assainissement du bilan
dans le délai et dans les conditions visées a l'article L. 223-42 du Code de commerce.
Il est fait observer que la Société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses
associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.
La dissolutian met fin aux fonctions de la gérance et au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le mandat des liquidateurs, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de
la liquidation.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus
étendus pour agir méme séparément.
Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les
mémes conditions que durant la vie sociale.
En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le cormpte de liquidation, le quitus de la
gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

: La Société en application de l' article 3 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 modifié par l'article 67 de la loi n*
2015-990 du 6 aoàt 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, adressera une fois
par an au Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens dont elle reléve un état de la composition de son capital
social.
Tout changement dans la situation de la Société déclarée en application de l'article R. 4222-3 du Code de la santé
publique doit étre cammuniqué par le représentant légal de la Société au président du Conseil Régional de l'Ordre
des pharmaciens compétent, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception et dans le mois suivant la date a laquelle il se produit (R. 5125-15-1 CSP).
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STATUTS PHARMACIE DES BAINS
Pour le cas o la Société cesserait de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le
président du Conseil Régional de l'Ordre des pharmaciens compétent peut mettre en demeure la Société de
régulariser sa situation dans un délai qu'il fixe. A défaut, le .conseil de l'ordre prononce la radiation de la Société
par une décision motivée qui lui est notifiée par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa réception. La décision de radiation peut faire l'objet d'un recours devant le Consell National de l'Ordre des pharmaciens.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les
liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a
l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et
soumises a la juridiction compétente.
Toutefois, les contestations nées entre associés sont soumises, à titre préalable et obligatoire pour tentative de
conciliation au Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens.
TELS SONT LES STATUTS
COPIE CERTIFIEE CONFORME
LA GERANCE
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