LACTALIS NESTLE ULTRA-FRAIS MARQUES
Acte du 11 août 2023
Début de l'acte
RCS : LAVAL
Code greffe : 5301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 11/08/2023 sous le numero de depot 3910
LACTALIS NESTLE ULTRA-FRAIS MARQUES Par abréviation : L.N.U.F. MARQUES Société anonyme Au capital social de 67 636 170 EUR Siége social : 60 bd Francis Le Basser 53000 LAVAL 350 063 384 R.C.S. LAVAL
(la < Société >)
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE] DU 26/06/2023 (comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022)
[...]
RESOLUTION N°4 (Ratification de la cooptation de monsieur Christophe JOUIN en qualité de membre du Conseil d'administration)
Il est rappelé que, par décision en date du 27 octobre 2022, le Conseil d'administration a décidé de coopter monsieur Christophe JOUIN en qualité de membre du Conseil d'administration, avec effet immédiat, en remplacement de madame Catherine ROUX, membre du Conseil démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette derniére, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale de 2023 statuant sur les comptes de l''exercice clos le 31 décembre 2022.
Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'Assemblée décide de ratifier cette nomination faite par voie de cooptation.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
RESOLUTION N°5 (Renouvellement des membres du Conseil d'administration)
Le Conseil d'administration est composé comme suit jusqu'& l'issue de la présente Assemblée statuant sur les comptes annuels de 2022 : . Monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE, Président du Conseil et Directeur Général ; . Monsieur Josep FIBLA ADSERA, administrateur : . Madame Nadia GUEDE, administratrice : . Monsieur Christophe JOUIN, administrateur ; et . Madame Anne-Gaelle LANNIC, administratrice.
L'Assemblée constate que le mandat de monsieur Christophe JOUIN arrive a expiration a 1'issue de la présente Assemblée et propose de ne pas renouveler ce mandat, ni de procéder a son remplacement.
Page 1 sur 2
L'Assemblée décide de procéder au renouvellement des mandats de monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE, monsieur Josep FIBLA ADSERA, Madame Nadia GUEDE et madame Anne-Gaelle LANNIC pour la durée d'un (1) exercice, soit jusqu'a l'issue de l'assemble générale annuelle 2024 statuant sur les comptes annuels de 2023.
Les membres du Conseil exercent leurs fonctions selon les modalités fixées par la loi et les statuts. Ils ne percoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. L'article relatif au Conseil d'administration des statuts adoptés par l'Assemblée est applicable de plein droit aux mandats ainsi renouvelés, en ce compris les modalités de révocation de mandats.
L'Assemblée constate par ailleurs que, sous réserve du renouvellement de son mandant en qualité de membre du Conseil par l'Assemblée, le Conseil d'administration a décidé, en date du 29 mars 2023, de procéder au renouvellement du mandat du Président - Directeur Général exercé par Monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE, pour la méme durée, soit jusqu'à l'issue de 1'assemblée générale de 2024 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
[...]
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Certifié conforme par le Président du Conseil d'administration Monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE
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LACTALIS NESTLE ULTRA-FRAIS MARQUES Par abréviation : L.N.U.F. MARQUES Société anonyme Au capital social de 67 636 170 EUR Siége social : 60 bd Francis Le Basser 53000 LAVAL 350 063 384 R.C.S. LAVAL
(la < Société >)
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE] DU 26/06/2023 (comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022)
[...]
RESOLUTION N°7 (Modifications statutaires)
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société comme suit :
[...] Article 14 Composition du Conseil
La Société est administrée par un conseil composé de 4 membres au moins et de douze membres au plus, personnes physiques ou sociétés, nommées dans le ou les actes constitutifs et ensuite par l'Assemblée Générale Ordinaire ; elles doivent remplir les conditions prescrites par les lois en vigueur. Notamment, toute personne morale nommee administrateur doit, au moment de sa nomination, désigner pour la durée de son mandat, son représentant permanent au sein du Conseil ; ce représentant est obligatoirement une personne physique.
[...]
[...]
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Certifié conforme par le Président du Con&eil d'administration Monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE
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LACTALIS NESTLE ULTRA-FRAIS MARQUES L.N.U.F. MARQUES Société anonyme Au capital social de 67 636 170 EUR Siege social : 60 bd Francis Le Basser LAVAL (53000) 350 063 384 R.C.S. LAVAL
(la < Société>)
Code greffe : 5301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
LACTALIS NESTLE ULTRA-FRAIS MARQUES Par abréviation : L.N.U.F. MARQUES Société anonyme Au capital social de 67 636 170 EUR Siége social : 60 bd Francis Le Basser 53000 LAVAL 350 063 384 R.C.S. LAVAL
(la < Société >)
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE] DU 26/06/2023 (comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022)
[...]
RESOLUTION N°4 (Ratification de la cooptation de monsieur Christophe JOUIN en qualité de membre du Conseil d'administration)
Il est rappelé que, par décision en date du 27 octobre 2022, le Conseil d'administration a décidé de coopter monsieur Christophe JOUIN en qualité de membre du Conseil d'administration, avec effet immédiat, en remplacement de madame Catherine ROUX, membre du Conseil démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette derniére, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale de 2023 statuant sur les comptes de l''exercice clos le 31 décembre 2022.
Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'Assemblée décide de ratifier cette nomination faite par voie de cooptation.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
RESOLUTION N°5 (Renouvellement des membres du Conseil d'administration)
Le Conseil d'administration est composé comme suit jusqu'& l'issue de la présente Assemblée statuant sur les comptes annuels de 2022 : . Monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE, Président du Conseil et Directeur Général ; . Monsieur Josep FIBLA ADSERA, administrateur : . Madame Nadia GUEDE, administratrice : . Monsieur Christophe JOUIN, administrateur ; et . Madame Anne-Gaelle LANNIC, administratrice.
L'Assemblée constate que le mandat de monsieur Christophe JOUIN arrive a expiration a 1'issue de la présente Assemblée et propose de ne pas renouveler ce mandat, ni de procéder a son remplacement.
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L'Assemblée décide de procéder au renouvellement des mandats de monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE, monsieur Josep FIBLA ADSERA, Madame Nadia GUEDE et madame Anne-Gaelle LANNIC pour la durée d'un (1) exercice, soit jusqu'a l'issue de l'assemble générale annuelle 2024 statuant sur les comptes annuels de 2023.
Les membres du Conseil exercent leurs fonctions selon les modalités fixées par la loi et les statuts. Ils ne percoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. L'article relatif au Conseil d'administration des statuts adoptés par l'Assemblée est applicable de plein droit aux mandats ainsi renouvelés, en ce compris les modalités de révocation de mandats.
L'Assemblée constate par ailleurs que, sous réserve du renouvellement de son mandant en qualité de membre du Conseil par l'Assemblée, le Conseil d'administration a décidé, en date du 29 mars 2023, de procéder au renouvellement du mandat du Président - Directeur Général exercé par Monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE, pour la méme durée, soit jusqu'à l'issue de 1'assemblée générale de 2024 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
[...]
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Certifié conforme par le Président du Conseil d'administration Monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE
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LACTALIS NESTLE ULTRA-FRAIS MARQUES Par abréviation : L.N.U.F. MARQUES Société anonyme Au capital social de 67 636 170 EUR Siége social : 60 bd Francis Le Basser 53000 LAVAL 350 063 384 R.C.S. LAVAL
(la < Société >)
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE] DU 26/06/2023 (comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022)
[...]
RESOLUTION N°7 (Modifications statutaires)
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société comme suit :
[...] Article 14 Composition du Conseil
La Société est administrée par un conseil composé de 4 membres au moins et de douze membres au plus, personnes physiques ou sociétés, nommées dans le ou les actes constitutifs et ensuite par l'Assemblée Générale Ordinaire ; elles doivent remplir les conditions prescrites par les lois en vigueur. Notamment, toute personne morale nommee administrateur doit, au moment de sa nomination, désigner pour la durée de son mandat, son représentant permanent au sein du Conseil ; ce représentant est obligatoirement une personne physique.
[...]
[...]
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Certifié conforme par le Président du Con&eil d'administration Monsieur Jean-Paul MOUCHOTTE
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LACTALIS NESTLE ULTRA-FRAIS MARQUES L.N.U.F. MARQUES Société anonyme Au capital social de 67 636 170 EUR Siege social : 60 bd Francis Le Basser LAVAL (53000) 350 063 384 R.C.S. LAVAL
(la < Société>)
Statuts
STATUTS, A EFFET AU 1er JUILLET 2023, MIS A JOUR EN CONFORMITE AVEC LE PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2023
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Direats GeueRal
J-P.MOUCHoTTE
Le tout en France qu'en tous autres pays, sans aucune restriction
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Direats GeueRal
J-P.MOUCHoTTE
Le tout en France qu'en tous autres pays, sans aucune restriction
Article 4 Durée
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce de Nanterre, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Article 5 Siége
Le Siége Social est fixé a 60 bd Francis Le Basser LAVAL (53000)
Article 6 Transfert de siége
Le siége social pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, et en tout autre lieu, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 7 Apports - Capital Social
1) APPORTS :
L'assemblée générale extraordinaire du 4 MAI 2007 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 30.277.170 EUROS par voie de création et d'émission de 9.611.800 actions de 3,15 EUROS de valeur nominale.
2°) CAPITAL SOCIAL :
Le capital social, formé par les apports effectués a la société, est fixé a la somme de 67.636.170 EUROS. Il est divisé en 21.471.800 actions de 3,15 euros chacune, toutes de méme rang, et intégralement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 4 MAI 2007 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 30.277.170 EUROS par voie de création et d'émission de 9.611.800 actions de 3,15 EUROS de valeur nominale.
2°) CAPITAL SOCIAL :
Le capital social, formé par les apports effectués a la société, est fixé a la somme de 67.636.170 EUROS. Il est divisé en 21.471.800 actions de 3,15 euros chacune, toutes de méme rang, et intégralement souscrites et libérées.
Article 8 Augmentation et Réduction du Capital Social
Le capital social pourra, en vertu de délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre augmenté par tous moyens permis par les lois en vigueur et notamment s'il descend au- dessous du minimum prescrit par la loi.
5
Si, dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, des actions n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant, le Conseil d'Administration peut, un mois aprés l'envoi à l'actionnaire défaillant ou en cas de décés de ce dernier, à l'un quelconque de ses héritiers, d'une lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet, faire vendre ces actions méme sur duplicata, sans aucune autorisation de justice.
Dés l'expiration dudit délai d'un mois, les actions non libérées des versements exigibles ne sont plus admises au transfert ; elles cessent de donner droit a l'admission et au vote dans les Assemblées d'actionnaires, et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription, notamment, sont suspendus. La prescription des dividendes et la clôture de la souscription sont opposables a l'actionnaire défaillant qui perd ainsi ses droits.
Aprés l'expiration du délai d'un mois ci-dessus stipulé, les numéros de ces actions sont publiés dans l'un des journaux d'annonces légales du lieu du siége social. Seize jours aprés cette publication, et l'envoi au débiteur d'une lettre recommandée contenant la date et le numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée, le Conseil d'Administration de la Société. auquel tous pouvoirs sont donnés a cet effet, a le droit de faire vendre comme libérées des versements exigibles, les actions dont le propriétaire n'a pas fait face a ses obligations. Cette vente a lieu en bloc ou en détail, méme en plusieurs fois, pour le compte et aux risques et périls du retardataire, en Bourse si les actions y sont cotées, ou a défaut, aux enchéres publiques, par un agent de change, ou un notaire, sur une mise a prix fixée par le Conseil et qui peut etre indéfiniment baissée. Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres portant les mémes numéros d'actions. Quant au produit net de la vente, il revient à la Société et s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui lui est dû en principal et intéréts par l'actionnaire exproprié, et ensuite sur le remboursement des frais de vente exposés. L'actionnaire défaillant reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.
La Société peut également exercer l'action personnelle et de droit commun contre l'actionnaire défaillant, soit avant ou aprés la vente, soit en méme temps que cette vente.
5
Si, dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, des actions n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant, le Conseil d'Administration peut, un mois aprés l'envoi à l'actionnaire défaillant ou en cas de décés de ce dernier, à l'un quelconque de ses héritiers, d'une lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet, faire vendre ces actions méme sur duplicata, sans aucune autorisation de justice.
Dés l'expiration dudit délai d'un mois, les actions non libérées des versements exigibles ne sont plus admises au transfert ; elles cessent de donner droit a l'admission et au vote dans les Assemblées d'actionnaires, et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription, notamment, sont suspendus. La prescription des dividendes et la clôture de la souscription sont opposables a l'actionnaire défaillant qui perd ainsi ses droits.
Aprés l'expiration du délai d'un mois ci-dessus stipulé, les numéros de ces actions sont publiés dans l'un des journaux d'annonces légales du lieu du siége social. Seize jours aprés cette publication, et l'envoi au débiteur d'une lettre recommandée contenant la date et le numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée, le Conseil d'Administration de la Société. auquel tous pouvoirs sont donnés a cet effet, a le droit de faire vendre comme libérées des versements exigibles, les actions dont le propriétaire n'a pas fait face a ses obligations. Cette vente a lieu en bloc ou en détail, méme en plusieurs fois, pour le compte et aux risques et périls du retardataire, en Bourse si les actions y sont cotées, ou a défaut, aux enchéres publiques, par un agent de change, ou un notaire, sur une mise a prix fixée par le Conseil et qui peut etre indéfiniment baissée. Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres portant les mémes numéros d'actions. Quant au produit net de la vente, il revient à la Société et s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui lui est dû en principal et intéréts par l'actionnaire exproprié, et ensuite sur le remboursement des frais de vente exposés. L'actionnaire défaillant reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.
La Société peut également exercer l'action personnelle et de droit commun contre l'actionnaire défaillant, soit avant ou aprés la vente, soit en méme temps que cette vente.
Article 11 Forme des Actions
Sous réserve de l'application des prescriptions légales et réglementaires en vigueur, les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
Article 12 Transmission des Actions
Sous réserve des transferts par voie civile, la cession des actions nominatives ne peut s'opérer, aux frais du cessionnaire, que par un ordre de mouvement signé du cédant et inscrit sur un registre spécial coté et paraphé. Toutefois, si les actions ne sont pas entiérement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire.
Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert.
7
par les lois en vigueur. Notamment, toute personne morale nommée administrateur doit, au moment de sa nomination, désigner pour la durée de son mandat, son représentant permanent au sein du Conseil ; ce représentant est obligatoirement une personne physique.
Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert.
7
par les lois en vigueur. Notamment, toute personne morale nommée administrateur doit, au moment de sa nomination, désigner pour la durée de son mandat, son représentant permanent au sein du Conseil ; ce représentant est obligatoirement une personne physique.
Article 15 Durée des fonctions des administrateurs Renouvellement vacance - adjonction
La durée des fonctions des Administrateurs est d'une année expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice é'coulé, dans les six mois de la cloture.
Tout administrateur sortant est rééligible.
En cas de vacance par décés, démission ou autre cause, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, se compléter.
Lorsque le nombre des Administrateurs est inférieur au minimum fixé sous l'article 14, sans toutefois étre inférieur au minimum légal, le Conseil d'Administration doit procéder. a la cooptation de nouveaux administrateurs. Par contre, si le nombre des administrateurs descend au-dessous du minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire pour compléter l'effectif du Conseil. En cas de carence du Conseil d'Administration, un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de tout intéressé, procéde à la convocation de l'Assemblée Gén'rale.
Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration ne sont que provisoires ; elles sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Si ces nominations provisoires ne sont par ratifiées, les délibérations auxquelles auraient participé les nouveaux administrateurs ainsi nommés, de méme que les actes passés par le Conseil et par ces administrateurs, n'en restent pas moins valables.
Tout administrateur sortant est rééligible.
En cas de vacance par décés, démission ou autre cause, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, se compléter.
Lorsque le nombre des Administrateurs est inférieur au minimum fixé sous l'article 14, sans toutefois étre inférieur au minimum légal, le Conseil d'Administration doit procéder. a la cooptation de nouveaux administrateurs. Par contre, si le nombre des administrateurs descend au-dessous du minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire pour compléter l'effectif du Conseil. En cas de carence du Conseil d'Administration, un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de tout intéressé, procéde à la convocation de l'Assemblée Gén'rale.
Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration ne sont que provisoires ; elles sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Si ces nominations provisoires ne sont par ratifiées, les délibérations auxquelles auraient participé les nouveaux administrateurs ainsi nommés, de méme que les actes passés par le Conseil et par ces administrateurs, n'en restent pas moins valables.
Article 16 Bureau du Conseil
Le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la durée des fonctions.
Le Conseil nomme aussi un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des Administrateurs.
Les membres du bureau sont indéfiniment rééligibles.
Le Conseil nomme aussi un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des Administrateurs.
Les membres du bureau sont indéfiniment rééligibles.
Article 17 Article 19 Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés".
Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés".
Article 20 Direction de la Société - Pouvoirs
Le Conseil d'Administration choisit, a la majorité simple, entre une direction générale de la société assurée par le Président du Conseil d'Administration ou par un Directeur Général
La personne assurant la direction générale de la société représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Elle est investie vis-a-vis de ces derniers des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société.
La personne assurant la direction générale de la société représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Elle est investie vis-a-vis de ces derniers des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société.
Article 21 Rémunération du Conseil d'Administration
Les administrateurs peuvent recevoir à titre de jetons de présence, dont la répartition entre ses membres est laissée a la discrétion du Conseil d'Administration, une rémunération fixe annuelle dont le montant, déterminé par l'Assemblée Générale et porté dans les frais généraux, est maintenu jusqu'a décision nouvelle de sa part.
TITRE IV
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22 Commissaires aux Comptes
L'Assemblée Générale Ordinaire nomme un ou plusieurs Commissaires selon les dispositions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Les Commissaires aux comptes sont notamment convoqués à toute Assemblée d'actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception sous les mémes délais que ces derniers
Les Commissaires aux comptes sont notamment convoqués à toute Assemblée d'actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception sous les mémes délais que ces derniers
TITRE V
11
Article 25 Bureau de l'Assemblée
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, ou par 1'Administrateur le suppléant ou encore, à défaut de ceux-ci, par un administrateur désigné par le Conseil. En l'absence de cette délégation, l'Assemblée élit elle-méme son Président a la majorité simple.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptants, qui représentent le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires, et certifie exacte la feuille de présence, émargée par les actionnaires ou par leurs mandataires, et a laquelle sont éventuellement annexés les documents et énonciations prescrits par la loi.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptants, qui représentent le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires, et certifie exacte la feuille de présence, émargée par les actionnaires ou par leurs mandataires, et a laquelle sont éventuellement annexés les documents et énonciations prescrits par la loi.
Article 26 Ordre du jour
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Il n'y est porté que ses propositions et éventuellement celles qui auront été signifiées à la Société sous les délais et dans les conditions de validité prescrits par la loi.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question non inscrite a l'ordre du jour.
Toutefois, la révocation et la nomination d'administrateurs sont toujours de droit a l'ordre du jour des Assemblées Générales qu'il s'agisse d'Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, et que l'avis de convocation l'indique ou non.
Il n'y est porté que ses propositions et éventuellement celles qui auront été signifiées à la Société sous les délais et dans les conditions de validité prescrits par la loi.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question non inscrite a l'ordre du jour.
Toutefois, la révocation et la nomination d'administrateurs sont toujours de droit a l'ordre du jour des Assemblées Générales qu'il s'agisse d'Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, et que l'avis de convocation l'indique ou non.
Article 27 Compétence - Quorum et Majorité - Vote - Voix
1) L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur toutes les questions se rapportant directement ou indirectement aux comptes, a l'affectation des résultats, au fonctionnement et au controle de la gestion sociale. Elle peut toujours couvrir la nullité d'opérations visées par l'article L225-38 du code de commerce, réalisées sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale Extraordinaire apporte, dans le respect des lois en vigueur, toutes modifications aux statuts résultant de ses décisions, notamment sur l'objet social, la dénomination, le siége social, le capital, la forme de la Société, sa nationalité, sa fusion avec une autre entreprise, le tout sans limitation de compétence.
2) Les Assemblées Générales de toute nature doivent pour pouvoir délibérer valablement réunir les conditions de quorum et de majorité prescrites par les lois en vigueur, étant observé qu'elles ne peuvent en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité, augmenter les engagements des actionnaires, notamment a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire a réaliser par élévation de la valeur nominale des actions en circulation.
3) Les votes sont exprimés en scrutin public, a main levée ou par appel nominal ; toutefois, le vote au scrutin secret peut étre imposé par le bureau de l'Assemblée s'il le juge nécessaire.
13
actionnaires, et ce, soit pour les affecter a des amortissements supplémentaires de l'actif social, soit pour les reporter a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour les porter a tous fonds de réserve extraordinaire ou de prévoyance, généraux ou spéciaux, créés ou a créer.
Cette Assemblée peut, sur la proposition du Conseil d'Administration, décider la répartition en espéces ou en titres, de tout ou partie des fonds de réserve qu'elle a constitués. Elle peut aussi en faire tel autre emploi qu'elle juge convenable, et notamment à son choix, les affecter soit au rachat et a l'annulation d'actions de la Société, soit a l'amortissement total de ces actions ou a leurs amortissements par voie de remboursement d'une somme égale sur chacune d'elles ou par tous autres moyens permis par les lois en vigueur. Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance ayant les mémes droits que les autres actions, sauf le remboursement de leur capital.
D'une facon générale, les réserves de la Société pourront toujours étre incorporées au capital social, mais, dans ce cas, l'augmentation de capital en résultant devra étre obligatoirement décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
2) Les Assemblées Générales de toute nature doivent pour pouvoir délibérer valablement réunir les conditions de quorum et de majorité prescrites par les lois en vigueur, étant observé qu'elles ne peuvent en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité, augmenter les engagements des actionnaires, notamment a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire a réaliser par élévation de la valeur nominale des actions en circulation.
3) Les votes sont exprimés en scrutin public, a main levée ou par appel nominal ; toutefois, le vote au scrutin secret peut étre imposé par le bureau de l'Assemblée s'il le juge nécessaire.
13
actionnaires, et ce, soit pour les affecter a des amortissements supplémentaires de l'actif social, soit pour les reporter a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour les porter a tous fonds de réserve extraordinaire ou de prévoyance, généraux ou spéciaux, créés ou a créer.
Cette Assemblée peut, sur la proposition du Conseil d'Administration, décider la répartition en espéces ou en titres, de tout ou partie des fonds de réserve qu'elle a constitués. Elle peut aussi en faire tel autre emploi qu'elle juge convenable, et notamment à son choix, les affecter soit au rachat et a l'annulation d'actions de la Société, soit a l'amortissement total de ces actions ou a leurs amortissements par voie de remboursement d'une somme égale sur chacune d'elles ou par tous autres moyens permis par les lois en vigueur. Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance ayant les mémes droits que les autres actions, sauf le remboursement de leur capital.
D'une facon générale, les réserves de la Société pourront toujours étre incorporées au capital social, mais, dans ce cas, l'augmentation de capital en résultant devra étre obligatoirement décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Article 31 Paiement des Dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement dans les neuf mois suivant la date de clture de l'exercice à l'époque et aux lieux désignés par le Conseil d'Administration.
Ce délai de neuf mois peut étre prorogé par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social.
Le Conseil peut néanmoins décider, lorsque la loi le permet, le paiement d'un ou plusieurs acomptes sur dividende.
Ce délai de neuf mois peut étre prorogé par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social.
Le Conseil peut néanmoins décider, lorsque la loi le permet, le paiement d'un ou plusieurs acomptes sur dividende.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32 Dissolution - Liquidation - Répartition de l'Actif Net
Dans tous les cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la Société et éteindre son passif, dans le cadre des lois en vigueur. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs comprendront notamment ceux de recevoir les comptes des administrateurs en exercice, les approuver et donner a ces derniers quitus de leur gestion pour la partie de l'exercice en cours au jour de la dissolution.
Aprés la dissolution de la Société, les Assemblées Générales, notamment celles de clôture de liquidation, seront toujours des Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement.
Le boni de liquidation sera réparti entre les actionnaires en conformité avec les dispositions prévues par la loi et les réglements.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs comprendront notamment ceux de recevoir les comptes des administrateurs en exercice, les approuver et donner a ces derniers quitus de leur gestion pour la partie de l'exercice en cours au jour de la dissolution.
Aprés la dissolution de la Société, les Assemblées Générales, notamment celles de clôture de liquidation, seront toujours des Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement.
Le boni de liquidation sera réparti entre les actionnaires en conformité avec les dispositions prévues par la loi et les réglements.