LACTALIS NESTLE ULTRA-FRAIS MARQUES
Acte du 7 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : LAVAL
Code greffe : 5301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 07/10/2021 sous le numero de depot 4190
LACTALIS NESTLÉ ULTRA-FRAIS MARQUES Par abréviation : L.N.U.F. MARQUES Société anonyme
Au capital social de 67 636 170 EUR Siége social : 60 bd Francis Le Basser 53000 LAVAL 350 063 384 R.C.S. LAVAL (la
)
Code greffe : 5301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
LACTALIS NESTLÉ ULTRA-FRAIS MARQUES Par abréviation : L.N.U.F. MARQUES Société anonyme
Au capital social de 67 636 170 EUR Siége social : 60 bd Francis Le Basser 53000 LAVAL 350 063 384 R.C.S. LAVAL (la
)
Procés-verbal de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 28/06/2021
Conformément a la loi et aux statuts de la société visée ci-dessus (la ), le présent
procés-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle (l') a été établi avec les mentions requises, ainsi qu'il suit :
Date et lieu de réunion : 28/06/2021, a 17 heures 30, dans les locaux du groupe auquel la Société appartient situés a Bourgbarré (35230) Les Placis.
Mode de convocation : par lettre du 11 juin 2021 signée pour ordre du président du conseil d'administration, laquelle a été expédiée par courrier recommandé aux actionnaires et par email au commissaire aux comptes.
Ordre du jour : présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise des comptes de l'exercice clos le 31/12/2020, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes y afférent; approbation de ces comptes et rapports ; quitus aux administrateurs ; présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; approbation, s'il y a lieu, desdites conventions ; affectation du résultat dudit exercice ;
renouvellement des membres du conseil d'administration ; décision à prendre relativement aux mandats des commissaires aux comptes ;
pouvoirs pour les formalités.
Feuille de présence : elle est signée par chaque Actionnaire entrant en séance.
Composition du bureau : Jean-Paul Mouchotte, étant la seule personne présente a l'Assemblée, il assure à la fois les fonctions de président, secrétaire et scrutateur.
Nombre d'actions participant au vote : 21 470 803 sur les 21 471 800 composant le capital social.
1
Quorum atteint a titre ordinaire : au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote,
soit le quorum requis par la loi pour délibérer, sur premiére convocation, en assemblée qualifiée d'ordinaire.
Régles de vote à titre ordinaire : l'Assemblée statue à titre ordinaire à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, conformément à l'article 27 des
statuts.
Documents et rapports soumis à l'Assemblée : -rapport de gestion ; -rapport sur le gouvernement d'entreprise ; -comptes annuels ; -rapport du commissaire aux comptes sur ces comptes ; -rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; -ordre du jour et projet de texte des résolutions.
Par ailleurs, le président de séance déclare que les comptes annuels, le rapport de gestion
le/les rapport(s) du CAC, ainsi que l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions ont été présentés aux représentants du comité social et économique ; les représentants du CSE déclarant ne pas avoir de commentaires sur lesdits documents ni de questions à formuler à
l'Assemblée.
Résumé des débats :
Aprés avoir excusé les commissaires aux comptes absents, le président de l'Assemblée déclare que la feuille de présence est certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, ce qui lui permet de constater que ladite Assemblée, réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Puis, il commente les documents et rapports déposés sur le bureau et mis a disposition des
actionnaires.
Enfin, il met aux voix le projet de texte des résolutions arrétées par le Conseil d'administration.
RESOLUTION N°1 (présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise des comptes de l'exercice clos le 31/12/2020, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes y afférent ; approbation de ces comptes et rapports ; quitus aux administrateurs)
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2020, du rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux dudit exercice, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes annuels se soldant par un bénéfice de 16 900 848 EUR.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports. 2
Elle constate qu'au titre de l'Exercice, le montant global des dépenses et charges non- déductibles s'éléve a 40.551 EUR et l'impôt ainsi supporté est de 12.570 EUR.
L'Assemblée, donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur
mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
RESOLUTION N°2
(présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; approbation, s'il y a lieu, desdites conventions)
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire, ratifie les
conventions suivantes approuvées par le conseil d'administration en date du 26/11/2020 :
Amendment Agreement to the Master Transfer and Servicing Agreement (MTSA) (l' "Amendment Agreement to the MTSA") Amendment Agreement to the Master Framework Agreement (MFA (l' "Amendment Agreement to the MFA") (précédemment intitulé "Master Definitions Agreement") Fourth Amendment to the Intragroup Funding and Indemnity Agreement ("AIFIA")
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
RESOLUTION N°3
(affectation du résultat dudit exercice)
L'Assemblée décide d'affecter comme suit Ie résultat de l'exercice s'élevant a 16 900 848 EUR : Affectation de 16 900 848 EUR au poste autres réserves.
Pour se conformer a l'article 243 bis du code général des impôts, l'Assemblée reconnait
qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents (2019, 2018 et 2017).
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises,
est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
3
RESOLUTION N°4 :
(renouvellement des membres du conseil d'administration)
Le conseil d'administration (ci-aprés le < Conseil >) est composé comme suit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de 2021 statuant sur les comptes annuels de 2020:
Jean-Paul Mouchotte, Membre et Président du Conseil exercant la Direction Générale;
Josep Fibla, Membre du Conseil ; Francois Lebreton, Membre du Conseil ; Nadia Guédé, Membre du Conseil ; Catherine Roux, Membre du Conseil.
L'Assemblée décide de procéder au renouvellement desdits mandats pour la durée de 1 exercice soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de 2022 statuant sur les comptes annuels de 2021. Les membres du Conseil exercent leurs fonctions selon les modalités fixées par la loi et les statuts. lls ne percoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. L'article relatif au conseil d'administration des statuts adoptés par l'Assemblée
est applicable de plein droit aux mandats ainsi renouvelé en ce compris les modalités de révocation de mandats.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
RESOLUTION N°5 :
(décision à prendre relativement aux mandats des commissaires aux comptes)
L'Assemblée constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire est assumé par KPMG S.A.
Ce mandat lui a été confié (renouvellement) en date du 25/06/2015 pour une durée venant a expiration à la date de la décision de l'organe social statuant en 2021 sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2020.
L'assemblée, constant en outre, que la société ERNST & YOUNG et AUTRES a d'ores-et-déja
été désignée comme commissaire aux comptes titulaire, en date du 19/12/2018 et pour une durée venant à échéance a la date de la décision de l'organe social statuant en 2024 sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2023, décide de prendre acte de la cessation avec effet immédiat du mandat exercé par KPMG S.A. et de ne pas pourvoir à son remplacement.
L'Assemblée constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant est assumé par SALUSTRO REYDEL. Ce mandat lui a été confié en date du 25/06/2015 pour une durée venant a expiration a la date de la décision de l'organe social statuant en 2021 sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2020.
4
L'Assemblée, aprés avoir pris acte :
> que ERNST & YOUNG et AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire, est une société pluripersonnelle,
> des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce (tel que modifié par la Loi Sapin Il du 9 décembre 2016) selon lesquelles la désignation d'un ou de plusieurs Commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, décide de ne pas procéder au remplacement du commissaire aux comptes suppléant.
RESOLUTION N°6 :
(pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée, donne tous pouvoirs au directeur général de la Société ou a Maxime QUELIER ou à toute personne que l'un ou l'autre délégue a cet effet pour effectuer les formalités de publicité, de dépôt et autres afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises,
est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
Le bureau : Jean-Paul Mouchotte, président, secrétaire et scrutateur
5
Mode de convocation : par lettre du 11 juin 2021 signée pour ordre du président du conseil d'administration, laquelle a été expédiée par courrier recommandé aux actionnaires et par email au commissaire aux comptes.
Ordre du jour : présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise des comptes de l'exercice clos le 31/12/2020, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes y afférent; approbation de ces comptes et rapports ; quitus aux administrateurs ; présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; approbation, s'il y a lieu, desdites conventions ; affectation du résultat dudit exercice ;
renouvellement des membres du conseil d'administration ; décision à prendre relativement aux mandats des commissaires aux comptes ;
pouvoirs pour les formalités.
Feuille de présence : elle est signée par chaque Actionnaire entrant en séance.
Composition du bureau : Jean-Paul Mouchotte, étant la seule personne présente a l'Assemblée, il assure à la fois les fonctions de président, secrétaire et scrutateur.
Nombre d'actions participant au vote : 21 470 803 sur les 21 471 800 composant le capital social.
1
Quorum atteint a titre ordinaire : au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote,
soit le quorum requis par la loi pour délibérer, sur premiére convocation, en assemblée qualifiée d'ordinaire.
Régles de vote à titre ordinaire : l'Assemblée statue à titre ordinaire à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, conformément à l'article 27 des
statuts.
Documents et rapports soumis à l'Assemblée : -rapport de gestion ; -rapport sur le gouvernement d'entreprise ; -comptes annuels ; -rapport du commissaire aux comptes sur ces comptes ; -rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; -ordre du jour et projet de texte des résolutions.
Par ailleurs, le président de séance déclare que les comptes annuels, le rapport de gestion
le/les rapport(s) du CAC, ainsi que l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions ont été présentés aux représentants du comité social et économique ; les représentants du CSE déclarant ne pas avoir de commentaires sur lesdits documents ni de questions à formuler à
l'Assemblée.
Résumé des débats :
Aprés avoir excusé les commissaires aux comptes absents, le président de l'Assemblée déclare que la feuille de présence est certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, ce qui lui permet de constater que ladite Assemblée, réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Puis, il commente les documents et rapports déposés sur le bureau et mis a disposition des
actionnaires.
Enfin, il met aux voix le projet de texte des résolutions arrétées par le Conseil d'administration.
RESOLUTION N°1 (présentation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise des comptes de l'exercice clos le 31/12/2020, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes y afférent ; approbation de ces comptes et rapports ; quitus aux administrateurs)
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2020, du rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux dudit exercice, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes annuels se soldant par un bénéfice de 16 900 848 EUR.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports. 2
Elle constate qu'au titre de l'Exercice, le montant global des dépenses et charges non- déductibles s'éléve a 40.551 EUR et l'impôt ainsi supporté est de 12.570 EUR.
L'Assemblée, donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur
mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
RESOLUTION N°2
(présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; approbation, s'il y a lieu, desdites conventions)
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire, ratifie les
conventions suivantes approuvées par le conseil d'administration en date du 26/11/2020 :
Amendment Agreement to the Master Transfer and Servicing Agreement (MTSA) (l' "Amendment Agreement to the MTSA") Amendment Agreement to the Master Framework Agreement (MFA (l' "Amendment Agreement to the MFA") (précédemment intitulé "Master Definitions Agreement") Fourth Amendment to the Intragroup Funding and Indemnity Agreement ("AIFIA")
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
RESOLUTION N°3
(affectation du résultat dudit exercice)
L'Assemblée décide d'affecter comme suit Ie résultat de l'exercice s'élevant a 16 900 848 EUR : Affectation de 16 900 848 EUR au poste autres réserves.
Pour se conformer a l'article 243 bis du code général des impôts, l'Assemblée reconnait
qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents (2019, 2018 et 2017).
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises,
est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
3
RESOLUTION N°4 :
(renouvellement des membres du conseil d'administration)
Le conseil d'administration (ci-aprés le < Conseil >) est composé comme suit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de 2021 statuant sur les comptes annuels de 2020:
Jean-Paul Mouchotte, Membre et Président du Conseil exercant la Direction Générale;
Josep Fibla, Membre du Conseil ; Francois Lebreton, Membre du Conseil ; Nadia Guédé, Membre du Conseil ; Catherine Roux, Membre du Conseil.
L'Assemblée décide de procéder au renouvellement desdits mandats pour la durée de 1 exercice soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de 2022 statuant sur les comptes annuels de 2021. Les membres du Conseil exercent leurs fonctions selon les modalités fixées par la loi et les statuts. lls ne percoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. L'article relatif au conseil d'administration des statuts adoptés par l'Assemblée
est applicable de plein droit aux mandats ainsi renouvelé en ce compris les modalités de révocation de mandats.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
RESOLUTION N°5 :
(décision à prendre relativement aux mandats des commissaires aux comptes)
L'Assemblée constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire est assumé par KPMG S.A.
Ce mandat lui a été confié (renouvellement) en date du 25/06/2015 pour une durée venant a expiration à la date de la décision de l'organe social statuant en 2021 sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2020.
L'assemblée, constant en outre, que la société ERNST & YOUNG et AUTRES a d'ores-et-déja
été désignée comme commissaire aux comptes titulaire, en date du 19/12/2018 et pour une durée venant à échéance a la date de la décision de l'organe social statuant en 2024 sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2023, décide de prendre acte de la cessation avec effet immédiat du mandat exercé par KPMG S.A. et de ne pas pourvoir à son remplacement.
L'Assemblée constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant est assumé par SALUSTRO REYDEL. Ce mandat lui a été confié en date du 25/06/2015 pour une durée venant a expiration a la date de la décision de l'organe social statuant en 2021 sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2020.
4
L'Assemblée, aprés avoir pris acte :
> que ERNST & YOUNG et AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire, est une société pluripersonnelle,
> des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce (tel que modifié par la Loi Sapin Il du 9 décembre 2016) selon lesquelles la désignation d'un ou de plusieurs Commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, décide de ne pas procéder au remplacement du commissaire aux comptes suppléant.
RESOLUTION N°6 :
(pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée, donne tous pouvoirs au directeur général de la Société ou a Maxime QUELIER ou à toute personne que l'un ou l'autre délégue a cet effet pour effectuer les formalités de publicité, de dépôt et autres afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution ordinaire, mise aux voix aux conditions de quorum et de majorité requises,
est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
Le bureau : Jean-Paul Mouchotte, président, secrétaire et scrutateur
5