Acte du 13 juin 2013

1.1 Caractéristiques

* La Société APELLE INVEST a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 aoat 2008, pour une durée de 99 années qui expire ie 19 aout 2107 et enregistré au S.l.E. DE TOULOUSE SUD EST le 13 aout 2008, Bordereau n°2008/1 214 Case n°3.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE depuis le 19 aoat 2008 sous le numéro 507 671 022.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport uniguement de sommes en numéraire, pour un montant de trente-sept mille (37.000) euros, correspondant à la souscription de trois mille sept cents (3.700) actions de dix (10) euros de nominal chacune.

Par décisions Extraordinaires de l'Associée Unique de la Société en date du 30 juin 2011, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de trente mille (30.000) Euros pour le porter de trente-sept mille 37.000 Euros à soixante-sept mille (67.000) Euros par apports en numéraire et émission de 3.000 actions nouvelles de 10 Euros chacune de valeur nominale ;

Sous condition suspensive de la réalisation effective de l'intégralité de l'augmentation de capital précédemment décidée, l'Associée Unique a en outre décidé le 30 juin 2011 de réduire le capital social d'une somme de quarante-sept mille neuf cents (47.900) euros, afin de résorber les pertes antérieures.

La réalisation définitive de chacune de ces deux opérations a été constatée par décisions de la Présidente en date du 30 septembre 2011. A cette date, le capital social de la Société a ainsi été ramené de soixante-sept mille (67.000) Euros à dix-neuf mille cent (19.100) Euros et divisé en 6.700 actions, de 2,85075 Euros chacune de nominal, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits.

Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

Elle a pour objet en France et dans tous pays :

<- la réalisation d'opérations financiéres en rapport avec l'art, le marché de l'art et le milieu artistique et culturel au sens le plus large du terme et ce soit pour son compte, soit en qualité d'intermédiaire, courtier ou tout autre statut ;

- la réalisation de toutes prestations de services, tant pour elle-méme que pour toutes sociétés au sein de laquelle elle détiendra, directement ou indirectement, une participation, en rapport avec l'art, le marché de l'art et le milieu artistique et culturel au sens le plus large du terme :

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

La Societé peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires."

* La Société APELLE GROUPE a été constituée sous ia forme d'une société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé dûment enregistré, pour une durée de 99 années qui expire le 05 mars 2107.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE depuis le 05 mars 2008 sous le numéro 502 922 420.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de sommes en numéraire uniquement, pour un montant de trente-sept mille (37.000) euros, correspondant a la souscription de trois mille sept cents (3.700) actions de dix (10) euros de nominal chacune ;

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2011, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 185.000 Euros pour le porter de 37.000 Euros à 222.000 Euros par apports en numéraire et émission de 18.500 actions nouvelles de 10 Euros chacune de valeur nominale ; Aprés avoir pris acte de l'état des souscriptions au 30 septembre 2011 le Président a, par décisions en date du 30 septembre 2011, décidé de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, soit à la somme de 139.710 euros, correspondant à la souscription de treize mille neuf cent soixante-et-onze (13.971) actions de dix (10) euros de nominal chacune, libérées en totalité lors de leur souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Le capital social de la Société a donc ainsi été porté de 37.000 Euros à 176.710 Euros et divisé en 17.671 actions de 10 Euros chacune de nominal.

Aux termes d'une Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 29 juin 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.670 euros par apports en numéraire et création de 1.767 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, assorties chacune d'une prime d'émission de 46,593 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 29 octobre 2012 il a été décidé d'augmenter le capital social, d'un montant de 26.500 Euros pour le porter de 194.380 Euros à 220.880 Euros par apports en numéraire et émission de 2.650 actions nouvelles de 10 Euros chacune de valeur nominale et assorties chacune d'une prime d'émission de 27,735 euros. La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée par décisions du Président en date du 12 novembre 2012. A cette date, le capital social de la Société a ainsi été porté de 194.380 Euros à 220.880 Euros divisé en 22.088 actions de 10 Euros chacune de nominal, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits.

Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

Elle a pour objet, en France et dans tous pays :

- la prise de participations dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres, quelque soient leur objet social et leur activité ;

- la gestion des titres de participation :

- la réalisation de toutes prestations administratives, financiéres, commerciales, comptables, informatiques, de gestion et de direction, tant pour elle-méme que pour toutes sociétés au sein de laquelle elle détiendra, directement ou indirectement, une participation :

FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

- les relations internationales, gestion des établissements secondaires pour le compte des filiales;

- les préts financiers et avances de trésorerie au profit de sociétés filiales, ainsi que toutes garanties au profit desdites sociétés dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

- l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ;

- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.>

1.2 Liens entre les sociétés

Liens en capital

La Société APELLE GROUPE détient, au jour de la signature du présent projet de fusion, l'intégralité des 6.700 actions composant le capital de la Société APELLE INVEST. En conséquence, l'opération de fusion est régie par l'article L.236-11 du Code de Commerce.

Aussi et conformément à l'article L.236-11 du Code de Commerce, il n'y aura pas lieu de procéder à approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante et par décisions Extraordinaires de l'Associée Unique de la Société Absorbée.

Dirigeant commun aux deux sociétés

Monsieur Jean-Michel AMOR est Président de la Société APELLE GROUPE, Société Absorbante. II est, de surcroit, le représentant légal de ia Société APELLE GROUPE, Présidente de ia Société APELLE INVEST, Société Absorbée.

La fusion par absorption de la Société APELLE INVEST par la Société APELLE GROUPE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe APELLE, dont la société mére est la Société APELLE GROUPE.

La présente fusion doit permettre d'optimiser les coûts de gestion des entités et répondre ainsi à un objectif économique et structurel nécessaire à une meilleure exploitation.

Pour établir les conditions de l'opération, le Président de la Société Absorbante et la Présidente de la Société Absorbée ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 30 septembre 2012, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

Les comptes de ia Société APELLE INVEST ont été approuvés suivant Décisions Ordinaires de l'Associée Unique en date du 29 mars 2013. Ils figurent en Annexe 1 du présent projet de fusion.

FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

Les comptes de la société APELLE GROUPE ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 29 mars 2013. 1ls figurent en Annexe 2 du présent projet de fusion.

Il est précisé que conformément aux dispositions de l'article R.236-3, 4° du Code de Commerce, les comptes de référence pour la présente fusion se rapportant à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à ia date du projet de fusion, il a été arrété une situation intermédiaire au 31 mars 2013.

Conformément aux dispositions de l'articie L.236-4 du Code du Commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1ER OCTOBRE 2012.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'articie R.236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la Société APELLE INVEST à compter du 1er octobre 2012 et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société APELLE GROUPE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'articie L.236-3 du Code du Commerce, la Société APELLE INVEST transmettra à la Société APELLE GROUPE tous ies éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

5.1 Critéres du traitement comptable

Pour l'établissement des conditions de la fusion, impliguant des sociétés sous contrle commun, il est fait référence, conformément aux dispositions du réglement du Comité de la réglementation comptable n°2004-01 du 4 mai 2004 (homologué par arrété ministériel du 7 juin 2004) a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif figurant au bilan de la Société Absorbée à la date du 30 septembre 2012.

5.2 Conséquences fiscales du traitement comptable

Conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 août 1993 (4.1.1.93), la Société APELLE GROUPE reprendra & son bilan les écritures comptables de la Société APELLE INVEST (valeur d'origine - amortissements - provisions pour dépréciation), et elle continuera à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société APELLE INVEST.

5.3 Absence d'échange d'actions au titre de l'absorption de la Société APELLE INVEST

Il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la Société APELLE GROUPE, à raison de l'absorption de la Société APELLE INVEST, la Société APELLE GROUPE détenant la totalité des actions de la Société APELLE INVEST. II n'y a donc pas à déterminer de parité d'échange de titres puisque l'opération ne se traduira pas par l'émission de nouvelles actions. En conséquence, la Société APELLE GROUPE n'a pas été valorisée.

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II. - PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE APELLE INVEST

La Société APELLE INVEST transmet & la Société APELLE GROUPE, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous ies conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.

A la date de référence soit ie 30 septembre 2012, choisie d'un commun accord entre les Sociétés APELLE iNVEST et APELLE GROUPE pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci- dessus l'actif et le passif de la Société APELLE INVEST consistent dans les éiéments ci-aprés énumérés.

Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société APELLE INVEST devant etre dévolu à la Société APELLE GROUPE dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.

1.1. Actif dont la transmission est prévue

a - Immobilisations :

Des immobilisations incorporelles. :

- Autres Immobilisations incorporelles Transmises pour un montant brut de 63 € duquel il faut déduire 63 £ d'amortissement

Soit un montant net de .... 0 euro Des immobilisations.corporelles : Transmises pour un montant brut de 1.679 € duquel il faut déduire 1.679 € d'amortissement

Soit un montant net de .... 0 euro TOTAL GENERAL DES IMMOBILISATIONS.. 0 euro

b - Actif circulant :

Des stocks et en-cours:

- Marchandises transmises pour un montant brut de 9.059 € duquel il faut déduire 0 £ d'amortissement Soit un montant net de ... 9.059 euros Des avances et acomptes versés sur commandes transmis pour un montant net de ....... 500 euros Des créances commerciales :

- Clients et Comptes rattachés transmis pour un montant net de ...... 1.118 euros - Autres Créances transmises pour un montant net de 16.058 euros TOTAL GENERAL DE L'ACTIF CIRCULANT. 26.735 euros

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FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

TOTAL GENERAL DE L'ACTIF APPORTE 26.735 euros

1.2 Passif dont la transmission est prévue

1l comprend le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 30 septembre 2012 (dont le détail figure en Annexe 1), à savoir :

Emprunts et dettes :

a - Dettes financieres :

. Des emprunts et dettes assimilées, pour... 1.352 euros (Cf. détail Annexe 1)

b - Dettes fournisseurs :

- Des dettes fournisseurs et comptes rattachés, pour .. 13.863 euros c - Autres dettes

. Des autres dettes, pour . 47.286 euros TOTAL GENERAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE. 62.501 euros

1.3 Actif net

: Montant total de l'actif de la Société APELLE INVEST 26.735 euros . A retrancher :

- montant du passif de la Société APELLE INVEST 62.501 euros

ACTIF NET ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2012.. - 35.767 curos Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société APELLE GROUPE prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société APELLE INVEST et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan >.

Monsieur Jean-Michel AMOR, és-qualités de représentant légal de la Société APELLE GROUPE, Présidente de la Société APELLE INVEST, déclare que :

- la Société APELLE INVEST, compte tenu du lancement récent de son Offre-Produit, n'est propriétaire, à ce jour, d'aucun fonds de commerce.

- la Société APELLE INVEST entend transmettre à la Société APELLE GROUPE l'intégralité des biens composant son patrimoine social au jour de la réalisation définitive de la présente fusion, sans aucune exception ni réserve; en conséquence, ladite Société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;

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- Il ressort d'un état récapitulatif des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse que les biens de la Société APELLE INVEST ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti (Annexe 3).

- La Société APELLE INVEST n'a jamais été en état de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire de redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un régiement amiable ;

- La Société APELLE INVEST n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- la Société APELLE INVEST a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient @tre nécessaires pour assurer valablement la transmission de l'ensemble des biens compris dans le patrimoine de la Société APELLE INVEST ;

- les créances apportées sont de libre disposition, les procédures d'agrément préaiable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à l'Absorbante ont été réguliérement entreprises ;

- le chiffre d'affaires, hors taxes, de la Société APELLE INVEST, de chacun des trois derniers exercices s'est élevé à :

* Exercice clos le 30.09.2010 (durée : 12 mois) : 0€ * Exercice clos le 30.09.2011 (durée : 12 mois) : 1.000 € * Exercice clos le 30.09.2012 (durée : 12 mois) : 11.677 € - les résultats nets de la Société APELLE INVEST, aprés impt sur les sociétés pendant la méme période, se sont élevés à :

* Exercice clos le 30.09.2010 (durée : 12 mois) : -20.934 € * Exercice clos le 30.09.2011 (durée : 12 mois) : -47.051 € * Exercice clos le 30.09.2012 (durée : 12 mois) : -7.811 €

- les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société APELLE INVEST dûment visés seront remis à la Société APELLE GROUPE

3.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis

a) La Société APELLE GROUPE aura la propriété des biens et droits de la Société APELLE INVEST, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette Société, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion et en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er octobre 2012.

Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société APELLE INVEST devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont ies biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er octobre 2012 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société APELLE GROUPE.

b) L'ensemble du passif de ia Société APELLE INVEST à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société APELLE INVEST, seront transmis à la Société APELLE GROUPE.

FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

Il est précisé :

- que la Société APELLE INVEST assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société APELLE GROUPE, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er octobre 2012 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société APELLE INVEST :

- et gue s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société APELLE GROUPE et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société APELLE GROUPE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

3.2 Charges et conditions générales de la fusion

a) La Société APELLE INVEST s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la Société APELLE GROUPE - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société APELLE INVEST sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société APELLE GROUPE.

c) La Société APELLE GROUPE prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état iors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société APELLE INVEST, notamment pour usure ou mauvais état du matériei et des objets mobiliers, erreur dans les désignations quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

La Société APELLE GROUPE bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées à la Société APELLE INVEST. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société APELLE INVEST et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

d) La Société APELLE GROUPE sera débitrice des créanciers de la Société APELLE INVEST au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société APELLE GROUPE dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la pubtication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

La Société APELLE GROUPE supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.

La Société APELLE GROUPE fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société APELLE INVEST sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements quels qu'ils soient qui auront pu étre souscrits par la Société APELLE INVEST.

e) La Société APELLE GROUPE se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout à ses risques et périls.

f) Enfin, aprs réalisation de la fusion, les représentants de la Société APELLE INVEST devront, à premiére demande et aux frais de la Société APELLE GROUPE, fournir à cette derniére tous

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FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société APELLE INVEST et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.

3.3.Contrats de travail

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Société APELLE GROUPE reprendra l'ensemble du personnel de la Société APELLE INVEST. La Société APELLE GROUPE sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et ia charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.

A ce titre, Monsieur Jean-Michel AMOR, és-qualités de représentant légal de la Société APELLE GROUPE, Présidente de la Société APELLE iNVEST, déclare, en tant que de besoin, qu'à ce jour la Société Absorbée ne comprend aucun personnel salarié et qu'il n'existe aucune procédure de licenciement en cours à l'encontre d'un salarié et qu'il n'a été procédé à aucun licenciement pour motif économique.

3.4 Conditions particuliéres - Régime fiscal

3.4.1 Enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Jean-Michei AMOR, és-qualités de Président de la Société Absorbante et és-qualités de représentant légal de la Société APELLE GROUPE, Présidente de la Société Absorbée, déclare que la Société APELLE GROUPE et la Société APELLE INVEST, étant deux personnes morales toutes deux soumises à l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code général des impts, et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 375 euros, lors du dépôt de la déclaration de régularité et de conformité.

La prise en charge du passif dont sont grevés ies apports est exonérée de tous droits et taxe de mutation.

3.4.2 impôt sur les sociétés

Monsieur Jean-Michel AMOR, és-qualités de Président de la Société Absorbante et és-qualités de représentant légal de la Société APELLE GROUPE, Présidente de la Société Absorbée, déclare placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts et engage lesdites Sociétés à respecter les prescriptions des articles 210 A et suivants du Code général des impôts.

En conséquence, Monsieur Jean-Michel AMOR, és-qualités de Président de la Société Absorbante, engagent expressément cette derniére a respecter, en sa qualité d'Absorbante, les prescriptions prévues à l'article 210-A-3 du Code général des impts et notamment :

a) à reprendre à son passif :

- d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société APELLE INVEST et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

- d'autre part, le cas échéant, la réserve spéciale oû la Société APELLE INVEST a porté les plus- values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés à l'un des taux réduits prévus par l'article 219-l-a du Code général des impôts ;

b) a se substituer, le cas échéant, à la Société APELLE INVEST pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée chez cette derniére :

FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

c) à calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société APELLE INVEST au 1er octobre 2012 (article 210 A-3.c. du Code Général des Impts) ;

d) à réintégrer dans ses bénéfices imposabies, selon ies modalités prévues à l'article 210 A-3-d du Code générai des impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables, étant précisé que les apports des immobilisations corporelles sont effectués en valeur comptable nette ne dégageant aucune plus value ainsi que l'autorisent les instructions administratives du 11 aout 1993 et du 3 aout 2000.

La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée :

e) à inscrire à son bilan les éléments autres que ies immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société APELLE INVEST.

A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société APELLE INVEST.

La Société APELLE GROUPE s'engage, pour les éléments de l'actif immobilisé, à inscrire & son bilan, Ies écritures comptables de la Société APELLE iNVEST (valeurs brutes, amortissements et provisions) et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société APELLE INVEST.

Par ailleurs, ia Société APELLE GROUPE s'engage à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code général des impôts.

Enfin, les Parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal une date d'effet rétroactive, fixée au 1er octobre 2012.

La Société APELLE INVEST ne bénéficie pas de subvention d'investissements.

3.4.3 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée

a) Crédit de TVA

La Société APELLE GROUPE sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société APELLE INVEST.

En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement à ia Société APELLE GROUPE les crédits de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.

La Société APELLE INVEST adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la Société APELLE GROUPE.

b) Transmission d'une universalité totale de biens

Conformément à l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la transmission des actifs envisagée au présent traité est dispensée du paiement de la TVA, dans la mesure oû la fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA. La Société Absorbante, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée en ce qui concerne notamment les régularisations de TVA auxquelles cette derniére aurait dû procéder, le cas échéant, si elle avait continué son expioitation.

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FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

La Société Absorbée et la Société Absorbante mentionneront le montant total hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la fusion, sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non-imposables >.

c) Stock

En ce qui concerne ies stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés à ia vente l'apport desdits stocks n'est pas soumis à TVA. A cet effet, la Société Absorbante s'engage à soumettre à TVA, la vente des stocks recus de la Société Absorbée.

En outre, la Société Absorbante s'engage, conformément à l'instruction administrative 3 D4-96 du 3 octobre 1996, à procéder, le cas échéant, à l'imposition des livraisons à soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que les immobilisations dés lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

3.4.4 Opérations antérieures

La Société APELLE GROUPE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par ia Société APELLE INVEST à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

3.4.5 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue

La Société APELLE GROUPE s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de ia formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société APELLE INVEST.

3.4.6 Dispositions.relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction

La Société APELLE GROUPE s'engage à prendre en charge, le cas échéant, la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a iaquelle la Société APELLE INVEST resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2010.

La Société APELLE GROUPE s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements qui auraient été réalisés antérieurement par la Société APELLE INVEST et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.

Elle demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Absorbée et existant à la date de prise d'effet de la fusion.

11I. -ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE - MALI DE FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 alinéa 2 du Code de Commerce, et dés lors que ia Société APELLE GROUPE détient & ce jour ia totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la Société APELLE INVEST et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra étre procédé à l'échange des actions de la Société APELLE INVEST contre des actions de la Société APELLE GROUPE.

1l n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société APELLE GROUPE contre les actions de la Société APELLE INVEST, ni à augmentation du capital de la Société APELLE GROUPE.

FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange.

L'opération ne donnant pas lieu à création d'actions de la Société Absorbante, aucune prime de fusion n'est constituée.

La valeur du patrimoine de la Société APELLE INVEST transmis & la Société APELLE GROUPE ressortait au 30 septembre 2012..... -35.767 euros Et

La valeur comptable des actions de ia Société APELLE INVEST dans ies livres de la Société APELLE GROUPE ressortait au 30 septembre 2012, et ce compte tenu d'une reprise de provision pour dépréciation des titres, à ..... 54.790 euros

La différence, soit.. 90.557 euros

Constitue le mali de fusion.

Conformément au réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilés, les Parties ont convenu, d'un commun accord, et pour les raisons exposées dans la note explicative annexée au présent projet (Annexe 4) que ce mali de fusion constitue un < mali technique > qui sera inscrit dans les comptes de la Société APELLE GROUPE, de la facon suivante :

En intégralité, soit & hauteur de 90.557 euros à l'actif de son bilan en immobilisation incorporelle, dans un sous-compte intitulé < Mali de fusion > du compte 207 < Fonds commercial >.

IV. - DECLARATIONS DIVERSES

La Société APELLE GROUPE détenant, au jour de la signature du présent projet de fusion, l'intégralité des 6.700 actions composant le capital la Société APELLE INVEST, la présente opération de fusion est régie par l'article L.236-11 du Code de Commerce.

Par conséquent, Monsieur Jean-Michel AMOR, és-qualités et au nom de Ia Société APELLE GROUPE, déclare que, conformément aux dispositions de l'articie L.236-11 du Code de Commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société.

Monsieur Jean-Michel AMOR, és-qualités de représentant légal de la Société APELLE GROUPE, Présidente de la Société APELLE iNVEST, déclare que, conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de Commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par décisions extraordinaires de l'Associée Unique de la Société.

Monsieur Jean-Michel AMOR, és-qualités, est habilité & l'effet:

- d'établir et signer ie présent projet de fusion, la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L.236-6 du Code de Commerce, ainsi que tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société APELLE INVEST au profit de ia Société APELLE GROUPE,

Page 14 La Societe Absorbante La Socicte Absorbéc

FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

V. - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES

La présente opération de fusion étant régie par l'article L.236-11 du Code de Commerce, Monsieur Jean-Michel AMOR, Président de la Société Absorbante déclare que ia présente fusion deviendra automatiquement définitive, sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire, a la date d'expiration du délai d'opposition d'une durée de TRENTE (30) JOURS, courant à compter de la publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et ce, conformément à l'article R.236-2 du Code de commerce.

En application des dispositions cumulées des articles L.236-11 et R.236-2 du Code de Commerce et du fait de ia transmission universelle du patrimoine de la Société APELLE INVEST à la Société APELLE GROUPE, la Société APELLE iNVEST se trouvera dissoute de plein droit à la date d'expiration du délai d'opposition prévu aux articles R.236-2 et R.236-8 du Code de Commerce, date à laquelle la présente fusion se trouvera définitivement réalisée.

L'ensemble du passif de la Société APELLE INVEST devant étre entiérement transmis à la Société APELLE GROUPE, la dissolution de la Société APELLE INVEST du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Jean-Michel AMOR, agissant és-qualités de représentant 1égal de la Présidente de la Société Absorbée et és-qualités de Président de la Société Absorbante, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société APELLE INVEST au profit de la Société APELLE GROUPE, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société APELLE INVEST et enfin, de remplir toutes déclarations.

VI - FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - éLECTION DE DOMICILE POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, ie présent projet de fusion sera publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. En outre, la présente fusion ne

Page 15 La Société Absorbante La Société Absorbée

FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

possédera un caractére définitif qu'à l'expiration du délai de TRENTE (30) JOURS accordé aux créanciers pour former opposition. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.

De fagon générale, la Société APELLE GROUPE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

II sera remis à la Société APELLE GROUPE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société APELLE INVEST, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société APELLE GROUPE, ainsi que l'y oblige Monsieur Jean-Michel AMOR, és-qualités de Président de la Société Absorbante.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siége de la Société APELLE GROUPE.

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- à Monsieur Jean-Michel AMOR, és-qualités, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

-aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de ia fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Page 16 La Societe Absorbante La Socitte Absorbée

FUSION SAS APELLE GROUPE/ SAS APELLE INVEST

VII. - ANNEXES AU PROJET DU TRAITE DE FUSION

Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-aprés, lesquelles en font partie intégrante et en sont indissociables :

Annexe n*1 : Bilan et compte de résultat de la Société APELLE INVEST au 30 septembre 2012.

Annexe n°2 : Bilan et compte de résultat de la Société APELLE GROUPE au 30 septembre 2012.

Annexe n°3: Etat récapitulatif des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE.

Annexe n°4: Note explicative sur la composition du Mali de fusion.

Fait a TOULOUSE, L'an deux mille trei. Et 1e_06/0s/243 En six (6) exemplaires originaux dont quatre pour le Greffe et un pour chaque Partie

Cet acte comprenant: [ - Lettre(s) nulle(s) : - Blanc(s) barré(s) : - Ligne(s) entiére(s) ray@e(s) nulle(s) : - Chiffre(s) nul(s) : - Mot(s) nul(s) : - Renvoi :

La Société Absorbante La Société Absorbée P/o Monsieur Jean-Michel AMOR P/o Société APELLE GROUPE P/o Jean-Michel AMOR

Page 17 La Société Absorbante La Societé Absorbée.

Annexe n°1

Bilan et compte de résultat de la Société APELLE INVEST au 30 septembre 2012

REEEEBA ERPRADAEEB 209/0412013

Liasse fiscale

CABINET GILLES HOURQUET EXPERT COMPTABLE Page 13

AGREMENT DGFIP C5112.10003( COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE DE L'EXERCICE (en liste) DGFiP N'2033-B 2012

AGREMENT DGFIP C5112.10003

!

AGREMENT DGFIF C5112.10003

DGFiP N"2033-D 2012

AGREMENT DGFIF C5112.11003

Pormalair obligatoire N° 2065 (art. 223 dn Code genral des impóts) ôPUBLIQUB FRANCA (2012) IMPOT SUR LES SOCIETES Directlon Gónérala &es Finances Pubtiques Timbre & date du service

Exercice ouvert le 01102011 et clos le 30092012 Régime simplifié d'imposition x Declaration souscrite pour le résultat d'ensemble d groupe 0 Régime réel normal Adresse du service ou doit &tre SEE TLSE SUD EST Adresse du declarant (quand celle-ci est 33 RUE JEANNE MARVIG différente de l'adresse du destinataire) et/ou déposée cette 31404 TOULOUSE CEDEX 9 adresse du sige social si elle est différente du déclaration principal établissement : ADENTIFICATION 'SAS APELLE INVEST

57 RUE PRADAL Identification du destinataire 31400 TOULOUSE ;*

651 322881 50767102200017 AGTIVITE Insp., IFU N* dossier N Siret Preciser ventuellement : : - l'ancienne adresse en cas Activités exercées (souligaer l'activité principale): de changement : OPERATIONS FI EN RAPPORT AVEC ART - - . le télephone: Si vous avez changé d'activitê, cochez la case

1 Résultat fiscal Deficit au taux de 33,1/3 % au taux de 15 % (report de la ligne Xo 7 811 du 2058 A ou 372 du 2033B)

2 Plus-values Plus-valnes a long Résultat net de la concession de licences drexploitation de brevet au taux da 15% (igne 17 du tableau 2059A ou 591 du tableau 2033C 2 au tux de a5 'e. (sous d&duetion du montant impos à 15% da cadre i

Plus-values a lor Autres plus-yalue Pius-valucs a long Plus-values exonér&ts terme imposables an mposables au t taux de 19%] de 19% au tatx de 0% 3 Abatternents et exonérations notamment en faveur des entreprises nouvelles ou implantées en zones d'entreprises ou zones @ franches (cocher la case selon le cas). Ces montants ne doivent pas etre retranchés das résultats mentionnés en C-1 et C-2 Entreprises nouvelles art 44 sexles Jeunes crtreprises Zonc francht Carse Pole de competitivite innovantes

Entrprises nouvolles art 44 septies Autes dispositifs Zone de restructuration art. 44 quaterdecies Socit& d'investissements Bónófice.ou dôficit exonéré Plus-values exonéržes mmoblliers cotaes (indiquer + ou - selon le cas) relevant du tnux a 15%

Las crédits d'impat indiqués aux 1 et 2 ci-dessous ne sont imputables que paur partla a'lls n'ont pas té com ptabttlês par l'entreprise (6,66 %).

1. Au titre dea ravenus moillters de souro frangaise ou trangre, ayant donnê leu ln dalivrance dun cartiticat de crédit dlmpt Impat déjà vers au Trêsor (Crédit dimpt) indiqué sur las certificats joints an relavé de soldo dimpt sur les societés ou afférent aux primes de rembaursermcat 2. Au ttra des revenus auxqueis st attach, r vartu d'una corventlon tiscale conclue avac un Etat étranger, n teritolre ou uns cotactivité teritorlale d'Outre Mer, un crédtt dtmpt reprósentatif de Pimpat de cet état, territoire cu colleqtivté Total figurant en cartouche au cadre VII de l'imprin& n 2066

ONTRIBUTIONANNUELLESURLES REVENUSLOCATIES. Recattes nettes soumise a la contributlan 2,50%

Pour les entreprisss mona &tablissements et n'emplayant pas de salariés.exeryant une activitê do plus de 3 mois dans plusieurs cornnunes (Chantiers, Miaslons,., en cochant cett case vous etes dispensê de déposer une 1330-CVAE. 1 Valeur ajoutêc de rdférence Chiffre d'affaires de référence Date de cessatian de l'activité soumisc à la CVAE

Pour le calcul de la valur ajoutée et chiffre d'affairos,se reporter la notice de la 1330-CVAE. Facilitez-vous l'impôt et faltes vos démarches sur internet avec le site www.impots.gouy.fr

CGA Viseur conventionné Nom, adresse, téléphone, télécopie : - ProfessiOnnel del'experti5e COmptable : CABINET GILLES HOURQUET EXPERT COMPTABLE 25 RUE DU FLAMANT ROSE 31240 L*UNION 05.61.74.14.4 - Conseil :

- CGA : - N' d'agrément du CGA A TOULOUSE. . le ..8022013 Signature et jm AMOR qualité du déclarant PESIDENT

La charto du contribuabla : des relations entre l'administration fiscale et ie contribueble baséas sur les principes de simplicit,de respect ét d'équité.

AGREMENT DGFIP C5112.11003 IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065 Ter Fernsulairt cbllgntoite (art. 23 di Code gónérnd des irmpts) ANNEXE ALADECLARATIONN 2065 (2012) Désignation de l'entreprise (A ne remplir que sur les exemplaires < en continn s) et Date de clture de Pexercice SAS APELLE INVEST 30092012 figitrant a l'actif de l'entreprise ou dont celle-ci a assumé les frais d'etetien. Si ce cadre est insuffisant, joindre un état du méme modle. Voitures affectées aux dirigeants ou aux cadres Voitures utilisées pour les besoins génraux de l'exploitation Propriétaire Propriétaire Caractéristiques Nom, qualité et adresse de la personne (P) Caractéristiques (P) marque a laquelle la voitura est affectée ou`non marqus Service auqnel la voiture est affectée et puissance proprietaire et puissance (NP) (NP) .. *- * **

: +

...

:

.* * DIVERS. NOM ET ADRESSE DU PROPRITAIRE DU FONDS (en cas de g6rance libre) :

... * ... . ADRESSES DES AUTRES éTABLISSEMENTS (Si ce cadre est insuffisant, joindre un état du mme modle)

... :

1 .r CADRE

rant sur la DA0s t cu modale 2460 de 2011,monhint total des toses brutes liscale ntrat el aux handicapdsfig RÉMUNERATIONS cas &ch&ant, des indcrnuit&s exonerees de la taxe Sur ks salairas; elles notarmment es sommes porttes dana La colonne 20 C at titro d. . l contributlan de 'lemplayeur 'acquisition des cheques-vacunees par les salaria. .. Rétrocessiona d'honoraires, de commissions ct de courtages :

ONCERNEQUEI EREGIMESIMPLIFIED'IMPOSITION

Taux de 15 % (art. 219 I a ter et a quater du CGI)

MVLT rostant roporter & l'auverture de l'exercice MVLT imputée sur les PVLT de l'exercice MVLT réalisea au cours de 1'excrcice

MYLT restant à reporter

Les entreprises placées sous le régirme dos groupes de sociét&s doivent d&poser cette déclaration en deux exemplaires. (Articles 223 A & U du CGI)

- Date d'entre dans le groupe de la société déclarante

-- Résultat fiscal dc cttc société déterniné comme ai elle n'était pas mernbre du groupe (report du résultat figurant sur le tableau n2058 A bis).

bénefice ou deficit plus ou moins-values & long terime imposables an tatx de 15 % plus ou moins-yalues à long terme afférentes . des cessions de titre de socités à prpondérance imnobiliére cotés et inipasables au taux de 19%

plus ou moins values long terme Chiffrc d'affaires TTC inposablcs au taux de0%

-- Pour les sociétés filiales, désignation, adresse du lieu d'imposition et n" d'itentification de la soci&té mére.

N SIRET

Annexe n°2

Bilan et compte de résultat de la Société APELLE GROUPE au 30 septembre 2012

APELLE GROUPE 09/04/2013 A

Liasse FISCALE

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APELLE GROUPE 09/04/2013

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APELLE GROUPE 67RUE PRADAL31400TOULOUSE 09/04/2013

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APELLE GROUPE 67RUEPRADAL31400TOULOUSE 09/04/2013

AGREMENT DGFIP C5112.10003 DGFiP N'2033-D 2012

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APELLE GROUPE 67.RUE PRADAL31400.TOULOUSE 09/04/2013

AGREMENT DGFIP C5112.11003

Formulaire obligatoire N° 2065 (arl 223 du Code général desimps) (2012) Direction Générale des Finances Publ1ques IMPOT SUR LES SOCIETES Timbre a date du service

Exercice ouvert le 01102011 et cios le 30092012 Régime simplifié d'irnposition Déclaration souscrite pour le résultat d'ensemble du groupe Régime rél normal Adresse du service SIE TOULOUSE SUD EST Adresse du déclarant (quand celle-ci est o doit atre 33 RUE JEANNE MARVIG différente de l'adresse du destinataire) eVou déposée cette déclaration 31404 TOULOUSE CEDEX 9 adresse du sige social si elle est différeate du principal établissement :

APELLE GROUPE

67 RUE PRADAL Identification du destinataire 31400 TOULOUSE

651 322255 50292242000018 ACTIVITE Insp.. IFU N * dossier N° Siret @ Préciser &ventuellement : Activités exerctes (souligner l'activitê principale) : Iancienna adrasse en cas de changernent : HOLDING INVESTISSEMENT DANS L ART

1e tlephone: 06.23.15.90.24 Si vous avez changé d'activité, cochez la case C RECAPITULATION DES ELEMENTS D'IMPOSITION 1 Résultat fiscal B&n&fice impo osable au taux de 33,173 % Bén&fice imposat 0 au taux &e 13 % du 20sS A ou 372 du 2033 B) 2 Plus-values Plus-values long Résultat net de la concession d au tau de is % a13%du cadra1

Pius-values a l Jus-values a long taux de 19% de 19% au laux de 0%

Enireprises nouvelles art sexies } Seunes eatreprises Zones franches urbaines Zone franche Corse 0 Ple de compétitivitê 0 imovantes

Autres dispositifs 0

Bénefice ou déficit exonére (indiquer + ou - selon 1e cas) relevatt du tux a 15% Plus-values exonérees IMPUTATIONS (cr.pa Les oradlts d'lmpt Indiqués aux 1 et H-dessoua ne sant Imputablea que paur partle s'lla n'ant pas ete

1. Au litre des reverus mobiliers de source frangalse au trarig&re, syart dennê lleu & la dôllvrance d'un certticat de orédild'imp8t 2.Au titre

tlectivité

Recettes nettes soumises ala contribution 2,50 %

Pour les entreprises moao &tablssements et t'employant pas de salariés exergant une activit de plus de 3 mois dans plusieurs communes (Chantiers. Missians... en cochant cete case vous &es dispenst de déposer une 1330-CVAE. Valeur ajoutée de reterence Chiffre d'affaires de référence Date de cessation de l'activité soumise a la CVAE Pour le calcul de la valeur ajoué t du chitfre d'afaires, se reporter la notice de la 1330-CVAE. Faclitez-vous l'lmpôt et faltes vos démarches sur Internet avec le site www.lmpots.aouy.fr

CGA Viseur conventionne Nom, adresse, téléphone, télécopie : - ProfessiOnnel de l'eXpertise COmptable: CABINET GILLES HOURQUET EXPERI COMPTABLE 26 RUE DU FLANANT ROSE 31240 LUNION 03.61.74.14.4 - Conseil : - CGA : -N" d'agrément du CGA A.TQULOUSE. Signatute et. AMOR qualité du déclarant PRESIDENT

La charte du contribuable : dos relattions entre Fadminlstration tiscale et le contribuable basées sur les principes de simplicité,de raspect et déquité. Disponible aur www.impots.gouv.tr at auprés de votre service des impts.

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APELLEGROUPE 67RUE PRADAL 31400TOULOUSE 09/04/2013

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APELLEGROUPE 67RUE PRADAL31400TOULOUSE 09/04/2013

AGREMENT DGFIP C5112.11003 N° 2065 Ter com laire oblgatoir 1 (art. 23 du Code genéri des impôt) (2012) Désignation de l'entreprise (A ne rermplir que sur les exemplaires en con tinu s) et Date de clure de l'exercice APELLE GROUPE 30092012

H AFFECTATION DES VOITURES DE TOURISME. figurant a l'actif de l'entreprise ou dont celle-ci a assume les frais d'entretien. Si ce cadre est insuffisant, joindre un érat du mme modle. Voitures affectées aux dirigeants ou aux cadres Voitures utilisees pour les besoins généraux de Iexplitation Propriétaire Caractéristiques Non, qualité et adresse de la personne Proprietaire (P) Caractéristiques marque a laquelle la voiture est affectée marque Service auquel la voiture est affectée ou'non et puissance proprietaire et puissance proprietaire (NP) (NP)

DIVERS NOM ET ADRESSE DU PROPRIÉTAIRE DU FONDS (en cas &e gérance libre)

ADRESSES DES AUTRES éTABLISSEMENTS (Si ce cadre est insuffisant, joindre un état du m&me modle)

DADS 1au moda 2450 de 2011. REMUNéRaTIONS taae sur les salaires, tell ntienl les sommes partess dans la color

Retrocessions d'honoraires, de commissions et de courtages

MOINS-VALUES A

Taux de 15 % (art. 219 I a ter et a quater du CG1)

MVLT imput6e sur les PVLT &e l'exercice MVLT réalisée au cours de l'exercice @ MVLT restant reporter

Les entreprises places sous leêgime des groupes de societés divent déposer certe declaration en deux exemplaires (Aricles 223 A a du CGl) - Date d'entrée dans le groupe de la societé déclarante

- Résultat fiscal de ctte socité dterminé comrne si ell n'etaitpas mermbre du groupe (report du rêsultat figurant sur le tableau n2058 A bis). bénéfice ou déficit

lus cu moins-values a long te

imraobilire cotfes et imposables au taux de 19%

Chifre d'affaires TTC plus ou moins values a long terme

- Pour les sociétés filiales, désignation, adresse du lieu d'imposition et n" d'identification de la société mere.

N *SIRET

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APELLE GROUPE 67.RUEPRADAL31400.TOULOUSE

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APELLE GROUPE

Attestation de Présentation

ATTESTATION d'expert comptable

MISSION DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

Dans le cadre de la mission de Présentation des comptes annuels de l'entreprise APELLE GROUPE pour l'exercice du 01/10/2011 au 30/09/2012 et conformément à nos accords, 'ai effectué les diligences prévues par les normes définies par l'Ordre des Experts Comptables.

A la date de mes travaux qui ne constituent pas un audit et à l'issue de ceux ci, je n'ai pas relevé d'élément remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les cornptes annuels ci-joints, qui comportent 23 pages, se caractérisent par les données suivantes :

total du bilan 294 617,92 Euros

chiffre d'affaires Euros

résultat net comptable 14 383,94 Euros

Fait a L'UNION Le 09/04/2013

Signature de l'Expert Comptable

Cabinet CABINET GILLES HOURQUET EXPERT COMPTABLE

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Annexe n°3

Etat récapitulatif des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunai de Commerce de TOULOUSE

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 2/2

.TOULOUSE

Etat d'inscription du chef de APELLE INVEST - 507 671 022 Société par actions simplifié 67.rue Pradal 31400 Toulouse - FRANCE

Arrété a la date du 29/03/2013 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement

EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique.óu morale sur laquelle l'information a été. demandée, aucune.inscription.de protét (loi du 08 aott 1949). ETAT DES CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou'morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun.certificat de non-paiement (article 37 du décret 92-456.du 22:mai 1992)

ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune déclaration de créance (loi du 17 mars 1909 art. 7). PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (article L.622.17 111 3° du Code de commerce et article 89 du décret du 28 décembre 2005).

ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilge de gage des stocks (Décret no 2006-1803 du 23/12/2006)

Le greffier

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

Annexe n°4

Note explicative sur la composition du Mali de fusion

NOTE EXPLICATIVE SUR LA COMPOSITION DU MALI DE FUSION

Le groupe APELLE est constituée de trois sociétés, savoir :

- la société APELLE GROUPE, société mére, - la société APELLE GALLERY, filiale à 100%, - la société APELLE INVEST, filiale à 100%.

A ce jour, la valeur de la société APELLE GROUPE se limite à la valeur des titres de ses deux filiales la société APELLE GROUPE ne détenant pas d'autres titres de participations, ni aucun autres actifs immobilisés.

Or, depuis Ie courant de l'année 2012, les sociétés APELLE GALLERY et APELLE INVEST qui avaient initié, depuis leur constitution, une importante phase de recherche et développement, ont finalisé leur offre-produit.

En effet, depuis leur exercice social ouvert le 1er janvier 2012, les sociétés APELLE GALLERY et APELLE INVEST sont en mesure de proposer aux opérateurs majeurs de la gestion privée une offre- produit compléte et sécurisée se déclinant (a l'instar des produits financiers traditionnels), suivant le client, en 3 catégories de Portefeuilles en pleine propriété et intégralement constitués d'cuvre d'art.

En outre, constatant que les Conseils en Gestion de Patrimoine Indépendants ("CGPl") apparaissent comme une alternative de plus en plus légitime aux Banques Privées, il a été envisagé, au cours des prochaines années, de passer une convention de diffusion avec des CGPI dans la perspective d'intégrer l'offre-produit développées par les sociétés APELLE GALLERY et APELLE INVEST dans leur stratégie patrimoniale.

Par conséquent, afin de doter le Groupe APELLE de moyens financiers lui permettant d'initier la phase de commercialisation des sociétés APELLE GALLERY et APELLE INVEST, il est apparu indispensable de procéder, au sein de la société APELLE GROUPE, à plusieurs augmentations de capital.

A l'occasion de ces successives augmentations. et compte tenu des perspectives effectives de commercialisation de l'offre-produit, la société APELLE GROUPE a été légitimement valorisée.

Ainsi, l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2012 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 17.670 £ par l'émission de 1.767 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune assortie d'une prime d'émission de 46,593 €.

De surcroit, l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 29 octobre 2012 a décidé le principe de deux augmentations de capital social, chacune d'un montant de 26.500 € par l'émission de 2.650 actions nouvelles de 10 € de valeur nominale chacune assortie d'une prime d'émission de 27,735 €.

Etant précisé que la premiére tranche de l'augmentation de capital a été réalisée le 15 novembre 2012.

Dans ce contexte, les Parties à l'opération de fusion ont donc décidé, d'un commun accord, que le mali de fusion dégagé constitue, en intégralité, soit à hauteur de 90.557 euros, un mali technique.

Ce mali technique sera, par conséquent, inscrit à l'actif du bilan de la société APELLE GROUPE en immobilisation incorporelle, dans un sous-compte intitulé < Mali de fusion > du compte 207 < Fonds commercial >.