Acte du 14 mai 2012

La société constituée sous la forme de société a responsabilité limitée immatriculée en date du 19 avril 2002 au RCS de MEAUX,sous le numéro 441 740 818 avec comme dénomination sociale "KARSOR'S" a été transformée en société par actions simplifiée sans création d'un tre moral nouveau, suivant décision de l'unanimité des associés du 14 mars 2011, sus-mentionnée Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions et est régie par le livre II, titre I et titre II chapitre VII du Code de commerce et les présentes. Elle pourra etre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public à l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

1- L'activité d'entreprise générale de tous corps d'état du batiment, de l'industrie et des travaux publics, toutes prestations de services (construction, rénovation,...) relatives au batiment, a l'industrie et aux travaux publics, directement ou en sous-traitance. Ainsi qu'accessoirement - le traitement antiparasitaire de tous biens mobiliers et immobilers, - les services à la personne de petits travaux liés au batiment (intérieurs et extérieurs) et au jardin, - l'activité de négoce, grossiste, de tous matériels, matériaux, mobiliers concernant le batiment, l'industrie et les travaux publics, - la conception et la décoration architecturale en général, - les études techniques et financires relatives à la construction, - l'activité de location et de vente de tous matériels et matériaux relatifs aux activités liées au batiment et aux travaux publics.

2- La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes les opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement ;

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3- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : "KARSOR'S".

La société pourra utiliser comme nom commercial les noms suivants : "KARSOR's" ou "RENOV'IMMO".

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siege social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé a MEAUX (77100), 45 rue Gutemberg.

Ledit sige social pourra étre transféré en tout autre lieu par simple décision de la présidence, sauf en cas de transfert de siége social a l'étranger emportant changement de nationalité de la société, lequel transfert nécessite une décision prise a l'unanimité des associés conformément aux dispositions de l'article 14 des présents statuts.

La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation initiale sous forme de Société a Responsabilité Limitée, soit le 19 avril 2002, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

Les apports réalisés lors de la constitution de la société à responsabilité limitée représentaient HUIT MILLE EUROS (8.000,00 £), entiérement libéré alors. Le capital social a ensuite été augmenté par incorporation de réserves a concurrence de 52.000,00 £ par délibération de l'assemblée générale des associés en date du 20 juillet 2006, puis a concurrence de 90.000,00 £ par délibération de l'assemblée générale des associés en date du 6 décembre 2010.

Il est ici précisé que les parts détenues par Madame Gônûl DEMIRCI épouse ARSALN lui appartiennent en propre pour les avoir souscrites le 19 avril 2002, lors de la constitution de la société, alors qu'elle était célibataire. En conséquence de quoi les actions de la présente société attribuées à Madame G8nûl DEMIRCI épouse ARSLAN à titre de remploi (subrogation réelle) et conservent leur nature de bien propre.

Le capital social, inchangé, est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 £)

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Il est divisé en CINQ CENTS (500) actions de TROIS CENTS EUROS (300,00 f) chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre :

Monsieur Umit DEMIRCI, A concurrence de DEUX CENTS QUARANTE CINQ (245) actions, numérotées de l a 245.

Madame DALGA DEMIRCI épouse CALISKAN, A concurrence de CENT CINQUANTE (150) actions, numérotées de 246 a 395.

Madame Gônûl DEMIRCI épouse ARSLAN, A concurrence de CENT CINQ(105) actions, numérotées de 396 a 500.

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : CINQ CENTS (500) actions.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1/ Augmentation de capital

Principe : Le capital social peut étre augmenté, de toutes les manires autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit étre prise a l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. En outre, une décision collective extraordinaire doit étre prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, à l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité. Au surplus, tous les trois ans une décision collective extraordinaire doit étre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de trois pour cent du capital.

Droit préférentiel de souscription : Chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

2/ Réduction du capital

La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

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La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.

MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES

Formalités - Opposabilité : 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter

de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la clóture de la liquidation.

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2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit etre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décs s'opre également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, entre vifs ou par décés, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, libéralités ou transmission par voie d'héritage, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumises, & peine de nullité, a l'agrément préalable de la société.

Cessions libres :

Toutefois, interviennent librement les opérations entre associés exclusivement.

Procédure de l'agrément : L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés se prononcant par décision de nature extraordinaire. Le cédant notifie le projet de cession - en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif - avec la demande d'agrément par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, puis a chacun de ses co-associés. La notification est réalisée par les héritiers ou légataires en cas de décés de l'associé. L'organe compétent statue dans le mois de la notification à la société du projet de cession et sa décision est elle-méme notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les deux mois de la notification du projet de cession. Elle s'applique obligatoirement a la totalité des actions faisant l'objet du projet de cession.

Conséquences du non-agrément : La décision de l'organe compétent dont il résulte que le projet de cession n'est pas agréé, donne lieu à des offres d'achat d'associés, de tiers dûment agréés ou de la société qui sont transmises par la présidence au cédant. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de actions qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession non agréé a la société, avec réduction a l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant à celui des associés qui était titulaire du plus grand nombre des actions.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les actions par un tiers agréé par l'organe compétent.

La société peut également procéder au rachat des actions en vue de leur annulation.

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Le président a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, de les rendre cohérentes puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la société. A cette fin, le président peut impartir aux associés un délai, qui ne peut étre inférieur à un mois, pour notifier leur offre d'achat individuelle à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le président notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé, a la date de notification a la société du projet de cession, par un expert désigné, soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses actions. La partie la plus diligente propose le nom de l'expert désigné a l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en lui impartissant un délai pour faire connaitre son acceptation ou son refus. En cas de refus comme a défaut de réponse qui doit étre donnée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, il est procédé sans tarder a la désignation de l'expert par voie de justice. Les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs au prorata des actions acquises Si le rachat des actions ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont a la charge exclusive du défaillant ou du renoncant.

Régularisation du rachat : Le président veille a la régularisation du rachat, c'est-a-dire a la constatation, dans un acte écrit, du transfert de propriété des actions. Il peut, en cas d'inaction ou d'opposition, faire sommation aux intéressés de comparaitre aux jour et heure fixés devant le notaire désigné par elle. Si l'une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des actions pourra étre régularisée d'office par déclaration du président en forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non-comparution, tout a la fois du cédant et du cessionnaire, la société peut faire constater la cession par le tribunal compétant.

Le prix est payable comptant le jour de la régularisation.

Conséquence de la non-réalisation du projet de cession agréé : Tout agrément, expres ou implicite, d'un projet de cession, est réputé donné sous la condition de la réalisation effective de la cession dans un délai de quatre mois a compter, soit de la décision d'agrément, soit du jour ou le projet est réputé agréé ; a défaut de réalisation dans ce délai, une nouvelle demande d'agrément doit étre présentée.

EXCLUSION

L'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre la

pérennité de la société, chacun des associés acceptant aux termes mémes des présentes d'étre privé de son droit de vote s'il venait à étre considéré comme entrant dans les faits et comportements susvisés.

La décision enjoindra cet associé de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie a dire d'expert.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les

motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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RECOURS A L'EXPERTISE

En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur

rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme extraordinaire.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les associés.

Nomination : La présidence est assurée par une personne physique ou morale, associée ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit étre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective extraordinaire des associés prise à la majorité des deux tiers, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.

Pouvoirs a l'égard des tiers : La société est représentée a l'égard des tiers par son président. Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Pouvoirs a l'égard des associés : Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, A l'exclusion de toutes les décisions expressément réservées par les présents statuts ou par la loi aux organes collectifs sous forme de décision collective ordinaire, extraordinaire ou unanime.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au greffe.

Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective extraordinaire des associés.

Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a 1'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis -

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des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du travail.

Démission : Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant & compter de l'envoi de la lettre recommandée.

Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé a désigner son successeur.

Révocation : Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

Nomination : La direction générale est assurée par une personne physique, associée ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. Il peut étre nommé un ou plusieurs directeur généraux ou directeurs généraux délégués. La nomination d'un directeur général ou d'un directeur général délégué doit étre effectuée soit par l'associé unique soit par le président en exercice, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.

Pouvoirs a l'égard des tiers : Conformément aux dispositions de l'article L 227-6 alinéa 3, le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués sont investis du méme pouvoir général de représentation de la société a l'égard des tiers que le président. Dans les rapports avec les tiers, le directeur général ou directeur général délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du directeur général ou directeur général délégué qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du directeur général ou directeur général délégué sont inopposables aux tiers.

Pouvoirs a l'égard des associés : Le directeur général ou directeur général délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, A l'exclusion de toutes les décisions expressément réservées par les présents statuts ou par la loi aux organes collectifs sous forme de décision collective ordinaire, extraordinaire ou unanime.

Rémunération : Le directeur général ou directeur général délégué a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective extraordinaire des associés.