Acte du 12 octobre 2018

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 octobre 1990, enregistré a la Recette des Impôts de Boulogne Sud le 8 novembre 1990.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 avril 1999.

Aux termes d'une délibération en date du 20 Février 2017, l'assemblée générale a décidé de transformer la société en une société par actions simplifiée, régie par les dispositions de la loi n°94-1 du 3 janvier 1994, du Code de Commerce ainsi que par ses décrets d'application, et d'adopter les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La dénomination de la société est :

ODESSA

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :

8, Rue de l'Est 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT

Il peut étre transféré en tous lieux par décision des associés.

Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du sige social dans le meme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision ordinaire des associés.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

La vente, la location, la réparation de tous matériels électriques, électroniques, informatiques, téléphoniques dans la bureautique et plus généralement toutes prestations de services liées directement ou indirectement a ces objets.

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La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales industrielles civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La participation de la Société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a 1'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation.

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 50 000 F représentant des apports en numéraire.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 1994, le capital a été augmenté de 200 000 Frs et porté a 250 000 Frs.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 1998, le capital a été augmenté de 1 250 000 Frs et porté a 1 500 000 Frs.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2000, le capital social a été porté de 1 500 000 F a 1 917 000 F par apport en numéraire, et de 1 917 000 F a 5 904 360 F par incorporation partielle du poste prime d'émission.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social a été porté de 5 904 360 F a 6 035 853,91 F par incorporation de réserves, puis converti en Euros, soit 920 160 Euros.

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 Décembre 2016 et du Conseil d'Administration du 25 Janvier 2017, le capital social a été réduit de 920 160 Euros a 0 Euro aux fins d'apurement de pertes, puis augmenté de 500 000 Euros par voie d'augmentation de capital en numéraire et par création de 10 000 actions nouvelles de 50 Euros.

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Le capital social est fixé a la somme de cinq cent mille (500 000) £uros et divisé en dix mille (10 000) actions de cinquante (50) £uros de méme catégorie, entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé ou par décision collective des associés.

ArticIe 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action. sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu- propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

1. Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées à l'article 20, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prisés en compte pour le calcul de la majorité requise.

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Cet agrément est exigé pour toutes les cessions a l'exception de celles consenties au profit d'associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une manire complte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut tre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. II en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut etre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décs d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

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3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matire de transmission par décs, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4 La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Si la société vient a comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprs relatives a la modification dans le contrle d'un associé s'appliqueront de plein droit :

1. En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du controle d'un associé, celui- ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser notamment la date du changement de contrôle, 1'identité ou la désignation complte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra tre exclu de la société dans les conditions prévues a l'article 13.

2. Dans le délai de 15 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont ie contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 13. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Si la société vient a comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprs relatives a l'exclusion d'un associé s'appliqueront de plein droit :

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; changement de contrle d'une société associé ; faits ou acte de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a 1'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30

jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette

notification devant également étre adressée a tous les autres associés ; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 20 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception a l'initiative du Président.

Dispositions relatives a l'exclusion facultative

L'exclusion facultative entraine ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de 1'associé exclu

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est détermine d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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Toutes les cessions d'actions, a l'exception de celles consenties par l'associé unique ou par les associés, effectuées en violation des dispositions de l'article 11 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; exclusion du Directeur général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 17 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

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Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, sont significatives pour les parties sont communiquées au

Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin. celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Lorsque les associés sont réunis en assemblée, deux membres désignés par le Comité ont le droit d'assister a cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code de Travail.

Les dispositions de ce méme article permettent également au Comité de requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des Assemblées.

Ces projets doivent étre adressés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siége social de la société dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les prérogatives du Comité concernant la représentation et l'inscription de projets de résolution ne peuvent

s'exercer qu'en cas de tenue d'une assemblée.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de

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l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

L'associé unique ou les associés approuvent les comptes annuels, aprs rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est en fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social aux associés, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuées conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

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Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

FAIT A BOULOGNE BILLANCOURT

LE 20 FEVRIER 2017