Acte du 21 avril 2017

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du tapport du Commissaite a la transformation prévu a l'article L. 224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associé ou de tiers.

L'Associée unique, en conséquence de ce qui précéde, et aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3

dudit Code de commerce, considérant que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies, décide de transformer la société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés pat actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres établis.

Cette ttansformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société, son objet et sa durée, restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de vingt mille euros (20.000 £). Il sera désormais divisé en deux mille (2.000) actions de dix euros (10 £) chacune de valeur nominale toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront toutes attribuées aux associés a raison d'une action pour une part.

L'Associée unique prend acte que les fonctions de cogérants, exercées par Monsieur Hubert DE PONTBRIAND et Monsieur Antoine ZOCCHETTO prennent fin ce jour.

L'Associée unique, en conséquence de la décision qu'elle vient de prendre de ttansformer la société en société par actions simplifiée, et aprés avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposée, en approuve le texte et décide de les adopter comme statuts de la société sous sa forme nouvelle.

L'Associée unique, appliquant les dispositions de l'article 13 des nouveaux statuts, désigne en qualité de présidente, pour une durée indéterminée :

La société GREVET PREVOSTO - Société par actions simplifiée au capital de 117.633 £, dont le siége social est fixé 20 Boulevard Volney - 53000 LAVAL immatriculée sous le numéro 352 462 980 RCS LAVAL

L'associée unique désigne en qualité de commissaires aux comptes, pour une durée de six exercices venant a expiration a l'issue des décisions de l'associée unique qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022 :

- Commissaire aux comptes titulaire :

Le cabinet ALTONEO AUDIT commissaire aux comptes inscrit prés la Cour d'Appel d'Angers 143 rue de Paris - CS 92107 - 53063 LAVAL CEDEX 9

Le cabinet ALTONEO AUDIT a déclaré, par lettre antérieure a ce jout, accepter les fonctions de commissaires aux comptes qui viennent de leur étre confiées et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat

L'associée unique décide que le changement de forme de la société ne modifie pas la date de clôture de l'exercice en cours qui reste fixée au 30 septembre 2017.

Les comptes de cet exercice seront établis, contrlés et présentés a l'associée unique conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simpliffées.

La gérance de la société sous sa forme ancienne présentera à cette assemblée un rapport sur l'exécution de son mandat pour la période comprise entre le début du présent exercice et la date de sa transformation en société par actions simplifiée.

Cette assemblée sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions des nouveaux statuts et a celles applicables aux sociétés pat actions simplifiées.

L'associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jout et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a quatorze heures trente.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé, apres signature, par l'associé unique.

GREVET PREVOSTO SAS

Représentée par Monsieur Hubert de Représentée par Monsieur Antoine PONTBRIAND ZOCCHETTO Directeur Général Directeur Général

Enregistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES LAVAL Le 10/04/2017 Bordereau n*2017/414 Case n*11 Enregistrement : 125€ Pénalites : Total liquid6 . -: cent vingt-cinqeuros Montant roqu : cent vingt-cinq euros

La Contrleuse principale des impts

Briai GICHARD Contrar Principal des Finandss Publiques

ZOCCHETTO RICHEFOU & ASSOCIES

Société d'avocats "PROCES VERBAL 8 quai d'Avesniéres 53000 LAVAL Dépt effectué au Greffe du Tribunal Tél. : 02-43-53-83-97 De Commerce de LAVAL,ie 2 1 AVR.2017 Fax : 02-43-56-32-13 sous le N* 2n4iAn3A8 E-mail : zra@zravocats.com Le Greffier"

STATUTS

" BIENVENU "

ADOPTES PAR DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE

DU 17 MARS 2017

STATUTS SAS

ARTICLE 1ER - FORME.

La société a été initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée selon un acte sous

seing privé en date du 2 mars 2005 a LAVAL.

Suivant les décisions de l'associée unique du 17 mars 2017, la société a été transformée en société par actions simplifiée a compter de ce méme jour.

La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société par actions simplifié qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de

celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du code de commerce applicables a cette forme de société par les présents statuts.

ARTICLE 2. - OBJET.

La société a pour objet :

- tous travaux de batiment et en particulier travaux de platrerie et carrelage

et, plus généralement toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

ARTICLE 3. - DENOMINATION.

La société a pour dénomination " BIENVENU "

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL.

Le siége de la société est fixé a 20 Boulevard Volney,BP 0711, 53007 LAVAL CEDEX

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 18.

ARTICLE 5. - DUREE.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6. - APPORTS.

Il est apporté a la société :

1°/ Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de VINGT MILLE EUROS..... 20.000 €

Total des apports 20.000 euros

ARTICLE 7. - CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé a VINGT MILLE EUROS (20.000 £), divisé en 2.000 actions de 10 euros chacune, qui du fait, tant des souscriptions initiales que des cessions intervenues, sont actuellement réparties de la facon suivante :

la Société GREVET PREVOSTO SA a concurrence de DEUX MILLE ACTIONS 2.000 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 2.000 actions

ARTICLE 8. - MODIFICATION DU CAPITAL.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 18 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a Peffet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins

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égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

ARTICLE 9. - LIBERATION DES ACTIONS.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code du Commerce qui lui sont applicables. Ainsi P'associé qui ne se

sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.

ARTICLE 10. - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une'attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11. - TRANSMISSION DES ACTIONS.

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.

A l'exception des cessions ou transmissions à des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable du Président.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

Lagrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

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Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se dsister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation

forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

ARTICLE 12. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant; fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A Pégard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 20).

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-ptopriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote.est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 20 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaite et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 13. - PRESIDENT.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale. associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

ARTICLE 14. - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT.

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L. 227-6 du Code de Commerce.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du Travail auprés du président. .

ARTICLE 15. - DIRECTEUR GENERAL.

Le président peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.

Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.

En cas de décés, démission ou révocation ou en cas d'empéchement temporaire du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

ARTICLE 16. - CONVENTIONS REGLEMENTEES.

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Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes ou du Président. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser, le cas échéant, le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

En l'absence de commissaires aux comptes, le rapport est établi par le Président.

ARTICLE 17. - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires pourront étre nommés par la collectivité des Associés dans les conditions définies a l'article 22 et conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de Commerce.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, pourront étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour.six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée a statuer sur les comptes du

sixieme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer à toute consultation de la collectivité des Associés

La désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle. (Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, art. 140

ARTICLE 18. - DECISION DES ASSOCIES.

1) Décisions collectives obligatoires

Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

la transformation de la société en une société d'une autre forme ;

nantissement des actions la continuation de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social ; l'augmentation, lamortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de

changement de siége selon l'article 4 la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; . la nomination, la révocation du Président ; . la fixation du montant de la rémunération du président ;

l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 : P'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision releve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

2) Majorité

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises de la

facon suivante :

> Décisions prises a la majorité de la moitié des voix des associés présents ou représentés :

continuation de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; . la nomination, révocation et fixation de la rémunération du président ;

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l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

la transformation de la société en une société d'une autre forme : nantissement des actions la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siége selon l'article 4 ;

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulirement désigné quand le mandat est admis.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par un autre associé de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

> Une décision unanime des associés est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 227-19 du Code de Commerce.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

ARTICLE 19 - MODALITES PRATIQUE DE CONSULTATION.

a) Assemblées Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président au siége ou en tout lieu mentionné par lui dans la convocation. Selon l'article L.2323-67 du code du travail, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée des associés en cas d'urgence.

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Toutefois, tout associé disposent de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe P'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 8 jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 18.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siêge social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, substitution de feuille est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conforme par le président.

b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a Pinitiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 20. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées

Ces associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

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De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure de l'envoi. Le président certifiera conforme

cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que l'E-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme .ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'informations préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, sil est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la

nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet

acte.

ARTICLE 20. - INFORMATION DES ASSOCIES.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 8 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes.

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Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

ARTICLE 21. - EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence ie 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

ARTICLE 22. - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse Pinventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

ARTICLE 23. - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS.

Une décision collective des associés ou lassocié unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Préalablement, le Président arréte les comptes annuels avant de les transmettre aux associés.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 20 des statuts

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation & donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au- dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 24. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 alinéa 4 du Code du Commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu . conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 alinéa 2 du Code de Commerce.

ARTICLE 25. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

1) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi

A Pexpiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes, le cas échéant.

II) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

ARTICLE 26. - CONTESTATIONS.

Toutes les contestations qui peuvent sélever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a LAVAL Le 17 mars 2017 En 4 exemplaires

SIGNATURE DE L'ASSOCIEE UNIQUE