Acte du 3 septembre 2010

# PRIMACEL> Société a responsabilité limitée Au capital de 387 000 Euros

Siege social : 35 Avenue du Gros Chéne - ZI des Bellevues 95220 HERBLAY

RCS PONTOISE : B 433 888 369

STATUTS mis a jour 29 avril 2010

Suite a la cession de parts sociales

CERTIFIE CONFORME QY A L'ORIGINAL

Les soussignés :

Monsieur Rubbin MALET, né le 20 octobre 1970 a 60300 SENLIS, de nationalité francaise,

pédicure podologue, demeurant 24 rue Octave FEUILLET & 75016 Paris,

Madame Ruth MALET née MAHFODA, née le 16 aout 1972 a Casablanca (Maroc), de

nationalité francaise, opticienne, demeurant 24 rue Octave FEUILLET & 75016 Paris,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer.

La société est a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

la vente et la distribution de matériaux, notamment les mousses thermoplastiques de polyéthyléne, destinés aux industries de 1'orthopédie, su sport, des équipements médicaux, et de la chaussure, sous formes brutes, semi-finis ou finis ; la création, l'acquisition, la location de toute activité, et la location, l'installation et l'exploitation de tout établissement ou fonds de commerce ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modeles, marques, brevets concernant ces activités ;

1'achat, la vente, la gestion, la location ou la prise en location-gérance de tous biens immobiliers ; 1'achat, la gestion et la vente de toute participation ;

et, d'une maniere plus générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financieres, commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres ou autres, se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.

La dénomination sociale de la société est PRIMACEL.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé: 35 avenue du Gros Chene, ZI des Bellevues,BP 90278 - Herblay, 95617 CERGY-PONTOISE cedex.
I peut étre transféré en tout endroit du méme département par décision de la gérance et partout ailleurs
par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés. Elle peut étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) années, ou étre dissoute par anticipation.

Il a été apporté en numéraire a la société lors de sa constitution :
par Monsieur Rubbin MALET, la somme de 14.940 euros
par Monsieur Fabien ABITBOL, la somme de 305 euros.
Ces sommes ont fait l'objet d'un versement le 24 octobre 2000, soit avant la signature des présents statuts, a un compte ouvert au de la société en formation auprés de la SOCIETE GENERALE.

Le capital social est fixé a la somme de trois cent quatre vingt sept mille (387.000) euros. Il est divisé en cent (100) parts égales de trois mille huit cent soixante dix (3.870) euros chacune, numérotées de 1 a 100, entiérement souscrites et intégralement libérées.
Suite a la cession de part sociale en date du 29 avril 2010, les parts sociales sont attribuées aux associés de la maniére suivante :
. a Monsieur Rubbin MALET, quatre vingt dix huit (98) parts sociales portant les numéros 1 a 98
en rémunération de son apport en numéraire,
a Madame Ruth MALET, deux (2) parts sociales portant les numéros 99 et 100, en rémunération de son apport en numéraire.
Le total est égal au nombre de parts composant le capital social soit cent (100) parts.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont
réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondent a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, a tout moment, ce capital doit etre divisé en parts sociales de méme valeur nominale, entiérement souscrites par le ou les associs et intégralement libérées.

8.1 - A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.
Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes.
8.2 - La transmission de parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous-seing privé.
- Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége
social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés 1'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.
8.3 - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, et entre. associés et ascendants, descendants ou conjoint. Toute autre cession a un tiers non associé est soumise a l'agrément des associés selon les modalités indiquées ci-dessous.
Elles ne peuvent etre transmises, à quelques titres que ce soit, a des tiers étrangers a la société, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement des associés donné a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions fixées par la loi.

D'un commun accord entre les associés, Monsieur Rubbin MALET est désigné en qualité de gérant.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations nécessaires et utiles a la réalisation de 1'objet social en se conformant aux limitations légales et réglementaires.

Le gérant est révocable par décision ordinaire des associés.

La rémunération du gérant sera fixée par décision ordinaire des associés ; le gérant aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
A 1'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels, quoi doit etre prise en assemblée
ainsi que des assemblées convoquées par mandataire de justice a la demande d'associés, toutes les décisions collectives peuvent étre prises par voie de consultation écrite ou peuvent résulter du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte établi dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires.
Les assemblées sont convoquées et tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire
représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre de la meme année.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme (1/10) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi ou des statuts, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
S'il y a lieu, la collectivité des associés affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de 1'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou
spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

A 1'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, une décision de la collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui
n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de
parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou de sa liquidation, soit entre ies associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents a raison du siége social.

Est annexé aux présents statuts un état énumérant les actes accomplis antérieurement pour le compte de la société en formation.
La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés l'origine, et ce, dés qu'elie aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Fait a Cergy-Pontoise, Le
En quatre exemplaires originaux dont un pour étre déposé au siége social