Acte du 24 mars 2016

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide de transférer le siége social de ZA du Prélong 71300 MONTCEAU LES MINES au 57-59 place Beaubernard 71300 MONTCEAU LES MINES,a compter du 1er novembre 2015.
En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :
ARTICLE 4 - Siége social Le siége social est fixé au 57-59 place Beaubernard 71300 MONTCEAU LES MINES >
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'assemblée Le Secrétaire

Les soussianés :
Monsieur Christian Jean CROSAZ-BLANC
De nationalité francaise, Divorcé non remarié, non titulaire d'un Pacte Civil de Solidarité, Demeurant à JASSANS RIOTTIER (01480) - 30 rue de la Mairie,
Monsieur Patrick Bernard FRILY Né ie 19 mai 1956 a Montceau-les-Mines (71), De nationalité francaise, Marié avec Madame Frédérique Isabelle VINCENT, née le 23 janvier 1955 à Rully (71) sous le régime légal de la communauté & défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de RULLY (71), le 5 octobre 1974, sans changement depuis, Demeurant & PERRECY-LES-FORGES (71420) - 44 avenue Emiland Cognard,
Monsieur Victor Manuel DE LEMOS Né le 30 septembre 1970 à Guimaraes (Portugal), De nationalité portugaise, Mariée avec. Madame Liberta ALVES DIAS, née le 28 octobre 1968 a Chaves (Portugal), sous le régime légal de la communauté à défaut de contrat de mariage préalable & leur union célébrée à la mairie de LIMAS (69), le 9 mai 1992, sans changement depuis, Demeurant & LIMAS (69) - 211 rue Michel Aulas,
Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée qu'ils .ont décidé de constituer.
STATUTS
Article 1. - Forme
La société prend la forme d'une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce.
Article 2. - Objet
- La société a pour objet :
- La commercialisation d'éléments en matiére plastique pour la construction, et notamment de fermetures PVC et accessoirement la pose de ces produits.
- Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou
immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
Article 3. - Dénomination
La dénomination sociale est : < ACECAM CUCM >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4. - Siége social
Le siege social est fixé a MONTCEAU LES MINES (71300), 57-59 place Beaubernard.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6. = Apports
Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire de QUINZE MILLE EUROS (15 000 £) correspondant a la fraction libérée du capital d'un montant de TRENTE MILLE EUROS (30 000 £) divisé en 3 000 actions de DIX EUROS (10 £) chacune ainsi que 1'atteste le certificat du dépositaire établi dés avant ce jour par la banque CAISSE DE CREDIT MUTUEL, Agence de Montceau les Mines, 17 rue Carnot - 713OO MONTCEAU LES MINES.
Article 7. - Capital social
Le capital social est fixé a TRENTE MILLE EUROS (30.000 £), divisé en TROIS MILLE (3.000) actions de DIX EUROS (10 €) chacune de valeur nominale, de méme catégorie dont le montant a été libéré de moitié a la souscription, le solde devant etre libéré dans un. délai de cing ans a compter de l'immatriculation de la Société.
Il peut etre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
Article 8. - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, soit par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés, soit par décision unilatérale de l'associé unique.
L'assemblée des associés ou l'associé unique peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions, est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel, et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Le. droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'assemblée des associés ou l'associé unigue peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.
Article 9. - Forme des actions
. Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur le registre de mouvements de titres tenu à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Cette attestation sera valablement signée par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Article 10 - Libération des actions
Lors d'une augmentation de capital, les actions de nuréraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de 5 ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la. connaissance des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tóut retard dans le versement des sommes dués sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit lé paiement d'un intérét au taux. légal a partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé, dans le délai légal, aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Article 11. - Transmission des actions
-La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de .mouvement, ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
L - TRANSMISSION ENTRE VIFS
1 Toute transmission d'actions à un tiers non associé, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit, pour devenir définitive, @tre autorisée par l'assemblée des associés statuant aux conditions ci-aprés définies.
2* A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président de ia société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les noms, prénom, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ains que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de ia valeur des actions dans les autres cas.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers des voix dans les conditions de l'article 19 ci-aprés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Le cédant est informé par lettre recommandée AR de la décision, dans le délai de deux mois qui suit la notification de la demande d'agrément.
Le défaut de réponse dans ce délai éguivaut à une notification d'agrément.
En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il rénonce ou non a son projet de cession.
3° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, ie Président est tenu, dans le délai de TROiS mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consenterment du cédant, par ia société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, ie Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par iettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition .entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, .proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
4 Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
5* Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le Président sollicite. cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.
En cas d'accord, le Président provogue une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capitai social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai. de TROIS mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 7° ci-aprés.
6° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans ie délai de TROIS mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de TROlS mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
7° Dans le cas oû les actions ôffertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A:défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil .
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur
8° Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les 15 jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi gue pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de 15 jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du Président ou d'un délégué du Président, avec effet à la date de cette régularisation.
g- La clause d'agrément, objet du présent articie, s'applique à la cession à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé, des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
1o- En cas d'attribution d'actions de la présente société, & la suite du partage d'une société tierce possédant. ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déjà la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnés autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 2° ci-dessus.
A défaut de notification au liguidateur de la décisian des associés, dans le mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acguis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les 15 jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet. de partage dans le délai ci-dessus, ies actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liguidation dans les conditions fixées sous les 3° a 5° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans. le délai fixé au 6° ci-dessus, le pàrtage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
II - TRANSMISSION POUR CAUSE DE DECES
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné à la majorité des deux tiers des voix des associés survivants.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la. société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai d'UN mois de ia réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le Président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global; de convention essentielle entre ies associés, la société peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant droit non agrée ; il est. fait application des dispositions ci-dessus prévues dans 1'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
IILDISSOLUTION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX
L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux doivent @tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe I du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
IV LOCATION DES ACTIONS
Les actions peuvent &tre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de'l'enregistrement ou par un acte authentique.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou &tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date à laquelle est inscrite dans les registres des titres nominatifs de la Société, à cté du nom de l'associé, la mention du bail et du nom du locataire. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
:Le Président peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la . ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus des deux : tiers des actions.
-Le droit de vote appartient au bailleur dans les assembiées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
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Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi gu'à la fin de chaque exercice comptable Iorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un .commissaire aux comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location.ou d'un prét.
Article 12. - Exclusion
Les associés peuvent décider, par décision collective prise a la majorité visée a l'article 19 dés présentes, d'exclure tout associé dés lors que surviendrait l'un des événements suivants :
-changement du contrle de l'un des associés, personne morale, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. A cet effet, tout changement de contrle devra étre notifié a la société.
-violation des dispositions statutaires,
-toute action susceptible de porter atteinte aux intéréts, à la réputation et à l'image de marque de la société,
-l'exercice d'une activité concurrente soit directement soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée.
L'associé menacé d'exclusion en est informé par lettre recommandée AR, contenant : indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs, par ie Président, dés qu'il aura connaissance de la survenance de l'un des événements cités ci-dessus et au plus tard a l'expiration d'un délai de UN MOIS à compter de sa notification expresse par l'un des associés.
La réunion des associés appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de UN MOIS aprés la notification des griefs, la convocation des associés à cette réunion devant étre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.
Les associés se prononcent sur l'exclusion de l'associé concerné aprés qu'il ait été invité a présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire.
L'associé concerné prend part au vote et ses voix sont prises en compte pour le
calcul du quorum de la majorité.
Dans les 8 jours a compter de la décision des associés, le Président doit notifier a l'associé concerné, par lettre recommandée avec avis de réception, son exclusion ou son maintien dans la société.
En cas de décision d'exclusion, l'associé concerné doit céder ses actions aux autres associés ou à toute personne désignée par eux a la majorité des deux tiers des voix.
La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu, dans un délai maximum de trois mois à compter de cette décision.
A cet effet, chaque associé restant dispose d'un droit de préemption sur les actions de l'associé exclu, proportionnellement à sa participation dans le capital de la société.
Si a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la décision d'exclusion, les associés restant n'ont pas fait connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception à la société leur intention d'exercer, directement ou au profit d'un tiers désigné par eux, leur droit de préemption, le Président peut proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
A défaut d'accord sur le prix entre. les partiés, celui-ci sera déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Nonobstant l'expertise, la procédure d'exclusion est poursuivie a la diligence du Président.
Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui l'aura provoquée.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant à la date de cession.
A compter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
Si a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision est réputée privée de tout effet.
Article 13.. - Droits et obligations attachés aux actions
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des .associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou: en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer cé droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les droits attachés aux actions indivises sont: exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-&-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 14. - Président
.1. Nomination
Le Président est désigné par la collectivité des associés statuant à la majorité de deux tiers des voix.
Le Président peut étre une personne physique ou moraie, choisi ou non parmi les associés.
.Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Il est désigné pour une durée limitée ou non.
2°.Révocation
Le Président est révocable pour juste motif, par décision. collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix.
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La révocation du Président pourra donner lieu à une indemnité.
3°.Démission
Le Président nommé peut résilier ses fonctions en prévenant la société trois mois au moins a l'avance par iettre recommandée avec accusé de réception.
4".Pouvoirs
Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi. des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux attribués aux associés par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, le Président ne pourra sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous imnmeubles, acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, contracter tous emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, consentir toutes hypothégues et autres garanties sur les actifs sociaux.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée mme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout préposé de son choix, toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux aui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Article 15. - Directeur Général
Sur la proposition du Président, les associés, à la majorité des deux tiers des voix, peuvent nommer un Directeur Général personne physique.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président.
Le Directeur Général est révocable à tout moment à la majorité des deux tiers des voix.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions. et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le 'Président.
Article 16. - Rémunération du Président et du Directeur Général
La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par les associés à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 17. - Conventions entre la société et les diriaeants :
1. Le Commissaire aux Comptes ou, en l'absence de Commissaire aux Comptes, le Président, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Si un commissaire aux comptes a été nommé, le Président et tout intéressé doivent l'aviser des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par. le Président et tout intéressé, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
.3. Les interdictions prévues & l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la .société.
4. Lorsque la société est unipersonnelle, le Président non associé a l'obligation de soumettre a l'autorisation préalable de l'associé unique touté convention qu'il envisage de passer directement ou indirectement avec la société.
Article 18. - Décisions des associés
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés dans les sociétés pluripersonnelles conformément a l'article L 227-1 alinéa 2 du Code de Commerce.
2.. Sont prises en assemblée les décisions relatives : -a la modification du capital social : augmentation, anortissement ou réduction, -a la fusion, la scission, ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, -à la dissolution, -à la transformation en une société d'une autre forme, -à la nomination des commissaires aux comptes, -à l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, -a l'exclusion d'un associé -à toutes autres modifications statutaires.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut étre convoquée par un des associés demandeurs.
Elle est réunie au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique 1'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas ou tous ies associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
.L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président.
L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans.un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbai établi par le Président, su lequel est portée la réponse de chague associé.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande à la société. dans un délai de 8 jours suivant la réception de cette correspondance, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
5. Chaque associé a lé droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Article 19. - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, toutes autres modifications statutaires, l'agrément d'un nouvel associé, l'exclusion d'un associé, la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En soutre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire, à la nécessité d'un .agrément des cessions d'actions ou a la possibilité d'exclure un associé ou aux régles particuliéres en cas de changement du contrôle d'une société associée, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
Article 20. - Décisions ordinaires
.Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si la moitié des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée :peut étre tenue sur seconde convocation sans condition de guorum.
Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissairés aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
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Article 21. - Information des associés
1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
2. Tout associé peut demander que lui soient communigués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
Article 22. - Exercice social
Chaque exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps & courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 mars 2013.
Article 23. - Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations.sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice
Article 24. - Résultats sociaux
Le compte de résultat qui récapitule les produits et ies charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement ..cesse detre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il . reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiérne.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la ioi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés.
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L'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes, à concurrénce. de ses apports, est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Article 25. - Contrôle des comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du Code de cornmerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions.législatives et réglementaires en vigueur.
Article 26. - Comité d'entreprise
Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur son attribués par la loi auprés du Président.
Article 27. - Liauidation
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par ies dispositions du Code de: Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
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Les associés nomment un ou. plusieurs liquidateurs, parmi óu en dehors d'eux, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour ieur nomination. Leur mandat ieur est, sauf stipulation contraire, donné pour la durée de la liquidation. Les associés peuvent toujours étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout: l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de ia liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois, qu'iis le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
'lls constatent dans les mémes conditions la clture de la liguidation.
Si les liguidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnarice de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande de tout intéressé.
L'actif net aprés remboursement du nominal des actions, est partagé proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun des associés.
Article 28. - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Article 29. - Engagement pour le compte de la société
La société reprendra les engagements pris avant la signature des présents statuts pour le compte de la Société en formation, et figurant dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
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La collectivité des associés donne tous pouvoirs a Monsieur Christian CROsAZ BLANC et Monsieur Patrick FRILY, ensemble ou séparément à l'effet d'accomplir les actes suivants. :
> Régulariser l'acte d'acquisition de f'entreprise EURO PLASTIBAT Société Nouvelle,ZA Le Prelong - 71300 MONTCEAU LES MINES ayant pour activité la fabrication et. la pose de menuiserie PVC, dont le plan de cession a été arreté par jugement du Tribunal de Commerce de Chalon-sur-Saône en date du 8 mars 2012, moyennant ie prix de 13.001 euros dans les conditions et selon les modalités prévues dans l'offre de reprise annexée au jugement,
> Régulariser l'acte d'acguisition du contrat de crédit-bail immobilier avec la Société FRUCTICOMI, SA ayant siége social à Paris (75), 115 rue Montmartre, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 333 384 311, portant sur un terrain à batir sis 29 rue Lecuyer & Montceau les Mines (71), parcelle n* 2 dénommée < Lotissement le Prelong Darcy > cadastré Section Cl numéro 335 d'une surface de 41a 83 ca.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Christian CROSAZ BLANC et Monsieur Patrick FRILY ensemble ou séparément pour effectuer les formalités de publicité ..relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution. dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder & toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés de Chalon sur Sane ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Enregistré & : SIE CHALON SUR SAONE
Ls 19/04/2012 Bordereau n°2012/640 Cass n*3 Bxt 1657 Fait à Chalon-sur-Saône Enregistroment : Exontré Penalitis : Le 17 avril 2012 Total liquid6 : zéro suro En quatre exemplaires originaux Moutant rogt : zéro.curo La Contrleuse des finances publiques
Monsieur Christian CROSAZ BLANC
Monsieur Patrick FRILY Monsieur Victor DE LEMOS