Acte du 21 janvier 2005

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du commissaire aux comptes et constaté que le capital social était entierement libéré, décide

d'augmenter le capital social de 75 000 euros pour le porter a 150 000 euros, par l'émission de 750 actions nouvelles de numéraire de 100 euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 100 euros par action.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Lcs associés actuels de la société jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible, dans la proportion d'une action nouvelle pour une action ancienne, et justifié par l'inscription en compte des actions auquel il est attaché.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'assemblée générale prend acte du fait que le Président ai recu, au siege social, les souscriptions de chacun des associés pour la totalité des actions que chacun pouvait souscrire a savoir :

Monsieur Marc BOURGNEUF Demeurant 2 rue du Centre, 60350 BEURNEUIL SUR AISNE A concurrence de 20 actions nouvelles soit la somme de 2 000 euros a libérer en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société

Monsieur Guy DE LA POIX DE FREMINVILLE Demeurant 2 avenue Boylesve, 75016 PARIS

A concurrence de 24 actions nouvelles soit la somme de 2 400 euros a libérer en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia société.

Monsieur Paul LASSUS Demeurant 52 Avenue Kléber, 75016 PARIS A concurrence d'1 action nouvelle soit la somme de 100 euros a libérer en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Monsieur Jean-Francois LETOCART

Demeurant 90 rue de Caulmont, 60880 LE MEUX

A concurrence de 22 actions nouvelles soit la somme de 2 200 :euros a libérer en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Monsieur Christian NEAU Demeurant 22 avenue la Boulotiére, 60500 VINEUIL SAINT FIRMIN A concurrence de 152 actions nouvelles soit la somme de 15 200 euros a libérer en totalité par

compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Monsieur Denis PALLUAT DE BESSET Demeurant 30 rue Sainte Adélaide, 78000 VERSAILLES A concurrence de S0 actions nouvelles soit la somme de 5 000 euros a libérer en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Monsieur Robert PALLUAT DE BESSET Demeurant 2 rue Francois Couperin, 92400 COURBEVOIE

A concurrence de 481 actions nouvelles soit la somme de 48 100 euros a libérer en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

L'assemblée générale donne pouvoir au Président qui établira un arrété de compte qui sera

certifié exacte par le Commissaire aux comptes au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Et plus généralement, l'assemblée générale confere au Président tous les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, et a F'accomplissement de

toutes les formalités y afférentes.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide, sous ia condition suspensive de la réalisation de l'augmentation

de capital, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

< Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 novembre 2004 et certificat du commissaire aux comptes constatant la libération d'actions nouvelles, le capital social a été augmenté d'une somme de 75 000 euros pour étre porté a 150 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE MILLE euros (150 000 euros)

Il est divisé en 1 500 actions de 100 euros chacune, de méme catégorie. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu' en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce il doit étre décidé de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail et ce a l'occasion de chaque augmentation de capital.

Par conséquent, tenant compte du fait que la société n'emploie pas de salariés, cette obligation concernant la société est sans objet. L'Assemblée Générale décide de passer outre cette

obligation légale et de ne pas se prononcer sur un projet d'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la société, dans les conditions de l'article L. 443-5 du Code du travail.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par ies membres du bureau.

Les scrutateurs Le président Le secrétaire

CEDIMAX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Au capital de 150 000 € 181 rue dc la Mabonneric 60320 SAINT SAUVEUR 449 439 439 RCS COMPIEGNE

Pour cople pertitiée coriprme, te/Président

FORME

Il est formé entre les associés sus-denommés, propriétaires des actions ci-apres créées, une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de comnerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La socitté n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'epargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public & l'épargne iui est interdit.

OBJET

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger l'acquisition, la détention et l'administration de participation dans toute entreprise ou société et le placement financier des produits de l'activité sociale,

1 Fi

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous queique forme que ce soit, d&s lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

DENOMINATION

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : CEDIMAX Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivic immédiatemcnt des mots écrits lisiblement "Societé par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé au 181 rue de la Mabonnerie, 60320 Saint-Sauveur, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Compiegne, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du sige social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences ct dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président.

DUREE

La durée de la société est fixée & 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du conmerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogéc une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige

ael

social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justicc chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ART1CLE 6

APPORTS

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de soixante quinze mille euros (75 000 euros) correspondant au montant du capital socia) ct a sept cent cinquante (750) actions de cent euros (100 curos) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées par moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 8 juillet 2003 par FORTIS BANQUE, dépositaire des fonds, auquel cst demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec 1'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées

La somme totale versée par les associés, soit trente sept mille cinq cents euros (37 500 euros)

a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société cn formation, a ladite banque, selon le certificat émis par celle-ci.

En date du 1" aout 2003, les associés ont libéré le solde du capital, soit la somme de 37 500

euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 novembre 2004 et

certificat du commissaire aux comptes constatant la libération d'actions nouvelles, le capital social a été augmenté d'une somme de 75 000 curos pour etre porté a 150 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE MILLE euros (150 000 euros)

11 est divisé en 1 500 actions de 100 euros chacune, de meme catégorie.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primcs d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numeraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'egalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

HII - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires & l'effet de la réaliser.

LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de 'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital; tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

r SFL

FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par Ia société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigucur sur les societés commerciales pour les societés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societe.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social. La transmission des actions s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont sourmises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothse ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de

préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société. Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprs exercice de leur droit de préemption a titre irréductible. En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai de 30 jours de notification de la cession projetée, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a toutes les associés de la societé autres que le cédant. A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de 30 jours. En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire dun mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

JFL

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de 60 jours & compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, & l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le delai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la soci-té mentionnée dans ladite notification. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la sociéte au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un delai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, : ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

JFC

Toute société associéc doit notifier a la société la liste de ses propres associés et.la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication dc la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée. Tout changement relatif à ces informations doit etre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet & l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité simple des associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de l: société dans les conditions ci-aprés prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

EXCLUSION

Tout associé peut etre.exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

- modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale,

- mise en redressenent judiciaire ;

-cxercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

- Violation de la clause d'agrément ;

- Violation d'une clause statutaire :

10

-Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise a la majorite simple. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion participe au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer & l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé

susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, tre mentionnés dans la décision des associes. En outre, l'exclusion ne peut @tre prononcée sans que ia société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matire de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra être payé a l'exclu dans le délai de trente jours A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution,

amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles cn actions, droit & l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a ia quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé ct aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

JFL

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société

cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient à T'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et & l'associé détenant la nue-propriété pour ies délibérations concernant Ies décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention cst notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites cst réglé en l'absence de conventions spéciales cntre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriéte est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demande cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprs le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruiticr,

13

V.V. . wM Ts

pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire ct à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriéte a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé debiteur continue de représenter seul ces actions.

DIRECTION DE LA SOCIETE

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la societé.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de rêglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

. -

SFL

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut être également lié a la société par un contrat de travai & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, soit.par Fouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Si "Le président est nommé par la collectivité des associés" est vrai Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président, personne physique, dont le mandat social cst rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant & 18 mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par unc faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Fignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gere et administre la société ; notamment il : - Etablit et arrte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

sFL

- Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la

collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Le président doit avoir une majorité de 78 % des parts d'associés pour : - Décider l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Décider l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - Décider la création ou la cession de filiales ; - Décider la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Décider l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; -Décider la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société :

- Décider la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Décider la prise ou mise en location de tous biens immobiliers : - Décider la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Autoriser les investissernents de quelque montant que ce soit : - Autoriser les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autoriser les cautions, avals ou garanties, hypothques ou nantissements & donner par la société :

- Consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; - Décider l'adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinic de la societé.

Dans les rapports cntre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprs duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut deléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée cntre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, sil s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

16

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les associés statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants ct descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

2FL

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux rgles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce. Plus particulierement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la societé. - De contrôler la conformité de la comptabilité aux rgles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financire et les comptes de la sociéte. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collcctivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, mme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la societé.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le,président de la societé : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social ; - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministere public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référes.

2 FL

S Fl

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels ct l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé. Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquéts par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois Ctre provoquée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés cst faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion ct mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assembléc est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée tlit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associes ;

- La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A defaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a comnpter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera répute etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le delai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, lc président établit, date et signe le proces-verbal des delibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conserves au siege social.

En cas de consultation de la collectivite des associés par voie de teléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procs-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes

respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour merme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au

président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

xFL

- a la majorite simple.

Par dérogation aux dispositions qui précdent, toute décision, y compris de transformation ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des d&bats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procs-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, Ie cas &chéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associt a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 novembre 2003.

22

INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

II cst tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matitre de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président etablit un rapport spécial qui informe chaque annéc l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires. doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par decision de justice.

AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pcries antérieures et des sommes a porter cn réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la socittt, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paicment des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

xFL

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou cn actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a 1'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le delai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immediatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

AR FL

Toutefois, lc t:ibunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Scus réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent & étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

.? La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indefinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit tre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société & responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter à ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans Ies conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également tre deniandée en justice par tout intéressé ou par le ministre public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissclution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent ies mmes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur

2003 lvY

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Alain MEYNIEUX Expert Compiable Diplme inscrit au tabteau de l'ordre de la région Parisienne Commissaire aur Comples inscri! Membre de la Compagnie Regionale de Paris

11-15, rue Erard - 75012 PARIS Tel. : 01 43 46 79 19 - Fax : 01 43 46 18 33 e-mail : meynieux.cabinet@noos.fr Site : www.alain-neynieux.fr

CEDIMAX

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 75 000 EurOS

SIEGE SOCIAL: 184, Rue de la Mabonnerie

Chez SIAM

60320 ST SAUVEUR

RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Rapport relatif a l'exactitude de l'arreté de compte (article 166 du décret du 23 mars 1967)

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agrée, le réglement des honoraires par chque est accepté TVA lntracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX CEDIMAX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 75 000 EurOS SIEGE SOCIAL: 18 E Rue de la Mabonnerie Chez SIAM 60320 ST SAUVEUR

RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Rapport relatif a l'exactitude de l'arrété de compte (article 166 du décret du 23 mars 1967)

Fait a Paris, le 25 Novembre 2004

Alain MEYNIEUX Commissaire aux Comptes Inscrit

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par cheque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

CEDIMAX SAS

Société par actions simplifiée au capital de 75 000 euros Siege social : 18d.rue de ia Mabonnerie Chez SIAM, 60320 ST SAUVEUR 449 439 439 RCS COMPIEGNE

Je soussigné Monsieur Robert PALLUAT DE BESSET.

agissant en qualité de Président de la société par actions simplifiée CEDIMAX SAS,

et en vue de la libération des actions créées en représentation de l'augmentation de capital par compensation avec les créances liquides et exigibles détenues par les associés sur la Société,

arréte comme suit les soldes créditeurs des comptes courants des associés :

- Monsieur Marc BOURGNEUF demeurant 2 rue du Centre, 60350 BEURNEUlL SUR AISNE a souscrit 20 actions nouvelles et a l'intention de libérer sa souscription, soit 2 000 euros, par compensation avec sa créance sur la Société ; qu'il convient d'établir l'arrété de compte prévu par l'article 166 du décret du 23 mars 1967.

Monsieur Marc BOURGNEUF est titulaire, dans les livres de la Société, d'un compte courant dont le solde créditeur s'éléve & 2 000 euros.

Ce compte courant étant libre de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement, la créance de 2 000 euros sur la Société est donc liquide et exigible à tout moment

- Monsieur Guy DE LA POIX DE FREMINVILLE demeurant 2 avenue Boylesve,75016 PARIS a souscrit de 24 actions nouvelles et a l'intention de libérer sa souscription, soit 2 400 euros, par compensation avec sa créance sur la Société ; qu'il convient d'établir l'arrété de compte prévu par l'article 166 du décret du 23 mars 1967.

Monsieur Guy DE LA POIX DE FREMINVILLE est titulaire, dans les livres de la Société, d'un compte courant dont te solde créditeur s'éléve a 2 400 euros.

Ce compte .courant étant libre de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement, la créance de 2 400 euros sur ia Société est donc liquide et exigible a tout moment.

- Monsieur Paul LASSUS deneurant 52 Avenue Kléber, 75016 PARIS a souscrit une action soit libérer souscription, de sa 1'intention nouvelle 100 euros, par compensation avec sa créance sur la Société ; qu'il convient d'établir l'arrété de compte prévu par l'article 166 du décret du 23 mars 1967

Monsieur Paul LASSUS est titulaire, dans les livres de la Société, d'un compte courant dont le solde créditeur s'éléve a 100 euros.

-Ce compte courant étant libre de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement, la créance de 100 euros sur la Société:est-donc liquide et exigible a tout moment.

- Monsieur Jean-Francois LETOCART demeurant 90 rue de Caulmont, 60880 LE MEUX a souscrit 22 actions nouvelles et a l'intention de 1ibérer sa souscription, soit 2 200 euros, par compensation avec sa créance sur la Société ; qu'il convient d'établir l'arrété de compte prévu par l'article 166 du décret du 23 mars 1967.

Monsieur Jean-Francois LETOCART est titulaire, dans les livres de la Société, d'un compte courant dont le solde créditeur s'éléve a 2 200 euros.

Ce compte courant étant libre de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement, la créance de 2 200 euros sur la Société est donc liquide et exigible a tout moment.

- Monsieur Christian NEAU demeurant 22 avenue la Boulotiére, 60500 VINEUlL SAINT FIRMIN a souscrit 152 actions nouvelles et a Tintention de libérer sa souscription, soit 15 200 euros, par compensation avec sa créance sur la Société ; qu'il convient d'établir l'arrété de compte prévu par l'article 166 du décret du 23 mars 1967

Monsieur Christian NEAU est titulaire, dans les livres de la Société, d'un compte courant dont le solde créditeur s'éléve a 15 200 euros.

Ce compte courant étant libre de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement, la créance de 15 200 euros sur la Société est donc liquide et exigible à tout moment

- Monsieur Denis PALLUAT DE BESSET demeurant 30 rue Sainte Adélaide, 78000 VERSAILLES a souscrit 50 actions nouvelles et a l'intention de libérer sa souscription, soit 5 000 euros, par compensation avec sa créance sur la Société ; qu'il convient d'établir l'arreté de compte prévu par l'article 166 du décret du 23 mars 1967.

Monsieur Denis PALLUAT DE BESSET est titulaire, dans les livres de la Société, d'un compte courant dont le solde créditeur s'éléve a 5 000 euros.

Ce compte courant étant libre de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement, la créance de 5 000 euros sur ia Société est donc liquide et exigible a tout moment.

- Monsieur Robert PALLUAT DE BESSET demeurant 2 rue Francois Couperin, 92400 COURBEVOIE a souscrit 481 actions nouvelles et a l'intention de libérer sa souscription, soit 48 100 euros, par compensation avec sa créance sur la Société ; qu'il convient d'établir l'arrété de compte prévu par l'article 166 du décret du 23 mars 1967.

Monsieur Robert PALLUAT DE BESSET est titulaire, dans les livres de la Société, d'un compte courant dont le solde créditeur s'éléve a 48 100 euros.

-Ce compte courant étant libre de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement, la créance de 48 100 euros sur la Société est donc liquide et exigible à tout moment.

J'arréte, a la date de ce jour, les comptes courant dont Messieurs Marc BOURGNEUF, Guy DE LA POIX DE FREMINVILLE,Paul LASSUS, Jean-Francois LETOCART, Christian NEAU,Denis PALLUAT DE BESSET, Robert PALLUAT DE BESSET sont titulaires et constate que cet arrété présente un solde créditeur de :

: 2 000 euros en ce qui concerne le compte courant de Monsieur Marc BOURGNEUF. - 2 400 euros en ce qui concerne le compte courant de Monsieur Guy DE LA POIX DE FREMINVILLE,

- 100 euros en ce qui concerne le compte courant de Monsieur Paul LASSUS : 2 200 euros en ce qui concerne le compte courant de Monsieur Jean-Francois LETOCART

: 15 200 euros en ce qui concerne le compte courant de Christian NEAU : 5 000 curos en ce qui concerne le compte courant de Denis PALLUAT DE BESSET : 48 100 euros en ce qui concerne le compte courant de Robert PALLUAT DE BESSET

Monsieur Alain MEYNIEUX, Commissaire aux Comptes, intervient et déclare, apres vérification, qu'il certifie l'exactitude de l'arrété de compte.

Je constate que les créances détenues par Messieurs Marc BOURGNEUF, Guy DE LA POIX DE FREMINVILLE, Paul LASSUS, Jean-Francois LETOCART, Christian NEAU, Denis PALLUAT DE BESSET,Robert PALLUAT DE BESSET sur la Société sont liquides et exigibles, en l'absence de toute convention de blocage, stipulation de terme ou préavis pour le remboursement.

Le 25 novembre 2004

Monsieur Robert PALLUAT DE BESSET Président

CEDIMAX

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 150 000 EuroS

SIEGE SOCIAL: 18a, Rue de la Mabonnerie

Chez SIAM

60320 ST SAUVEUR

RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Constatant la libération d'actions par compensation de créances liquides et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2, du code de commerce)

SIRET 316 00s 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chéque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX

CEDIMAX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 150 000 EurOS SIEGE SOCIAL: 18d, Rue de la Mabonnerie Chez SIAM 60320 ST SAUVEUR RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

constatant la libération d'actions par compensation de créances licuides et exigibles avec la société

(article L.225-l46, al.2. du code de commerce)

En ma qualité de commissaire aux comptes de la SAs cEDIMAx j'ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du code de commerce.

Ces normes reguiérent la mise en oeuvre de diligences conduisant a vérifier:

.le bulletin de souscription par leguel Monsieur Guy DE LA POIx DE FREMINVILLE demeurant 2 avenue Boylesve,750l6 PARIS a souscrit 24 actions nouvelles d'un nominal de 100 euros de la société CEDIMAx a l'occasion d'une augmentation de capital décidée . par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004,

.la déclaration incluse dans le.bulletin manifestant la décision de Monsieur Guy DE LA POIX DE FREMINVILLE de libérer sa souscription par compensation avec la créance licuide et exigible qu'il possede sur la société,

.l'arreté de compte établi le 25 novembre 20o4 par le Président de la SAs CEDIMAX dont j'ai certifié l'exactitude le 25 novembre 2004, duquel il ressort que Monsieur Guy DE LA POIX DE FREMINVILLE posséde sur la société une créance de 2400 euros,

.le caractere liguide et exigible de cette créance,

.l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci- dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat en double exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Paris, le 11 Décembre 2004

Alain :MEYNIEUX

Commissaire aux Gomptes Inscrit

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chéque est accepté TVA lntracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX Exper Comptable Dipiómé inscrit au tableau de t'ordre de ta région Parisienne Commissaire aux Comptes inscrit Membre de ta Compagnie Régionale de Paris

11-15. rue Erard - 75012 PARIS Tel. : 01 43 46 79 19 - Fax : 01 43 46 18 33 e-mail : meynieux.cabinet@noos.fr Site : www.alain-meynieux.fr

CEDIMAX

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 150 000 Euros

SIEGE SOCIAL: 184, Rue de la Mabonnerie

Chez SIAM

60320 ST SAUVEUR

RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Constatant la libération d'actions par compensation de créances liquides et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2, du code de commerce)

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d une association agréée, le réglement des honoraires par cheque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX

CEDIMAX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 150 000 EurOS SIEGE SOCIAL: 18A, Rue de la Mabonnerie Chez SIAM 60320 ST SAUVEUR RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU_COMMISSAIRE AUX COMPTES

constatant la libération d'actions par compensation de créances liauides et exigibles avec la société

(article L.225-l46, al.2. du code de commerce)

En ma qualité de commissaire aux comptes de la SAS CEDIMAx j'ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir. le certificat prévu a 1'article L.225-146, al.2 du code de commerce.

Ces normes reguierent la mise en oeuvre de diligences conduisant a vérifier:

.le bulletin de souscription par leguel Monsieur Marc BOURGNEUF demeurant 2 rue du Centre, 60350 BEURNEUIL SUR AISNE a souscrit 20 actions nouvelles d'un nominal de 100 euros de la société CEDIMAx a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004,

.la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de Monsieur Marc BOURGNEUF de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu ii possede sur la société,

.l'arreté de compte établi le 25 novembre 2004 par le Président de la SAS CEDIMAx dont j'ai certifié l'exactitude le 25 novembre 2004, duquel il ressort que Monsieur Marc BOURGNEUF possede sur la société une créance de 2000 euros,

.le caractere licuide et exigible de cette créance,

.l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci- dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat en double exemplaires gui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Paris, le 11 Décembre 2004

Alain MEYNIEUX Commissaire aux Comptes Inscrit

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chque est accepté TVA lntracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX Expern Comptable Diplmé inscrit au tableau de t'ordre de la région Parisienne Commissaire aut Comptes inscrit Membre de ia Compagnie Régionale de Paris

11-15, rue Erard - 75012 PARIS Tél. : 01 43 46 79 19 - Fax : 01 43 46 18 33 e-mail : meynieux.cabinet@noos.fr Site : www.alain-meynieux.fr

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SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 150 000 Euros

SIEGE SOCIAL: 18d, Rue de la Mabonnerie

Chez SIAM

60320 ST SAUVEUR

RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Constatant la libération d'actions par compensation de créances liquides et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2, du code de commerce)

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agrée, le réglement des honoraires par chque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX

CEDIMAX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 150 000 EurOS SIEGE SOCIAL: 184, Rue de la Mabonnerie Chez SIAM 60320 ST SAUVEUR RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU..COMMISSAIRE AUX COMPTES

constatant la libération d'actions par .compensation de créances liauides et exigibles avec la société

(article L.225-l46, al.2. du code de commerce)

En ma qualité de commissaire aux comptes de la SAs CEDIMAx j'ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a 1'article L.225-146, al.2 du code de commerce.

Ces normes reguierent la mise en oeuvre de diligences conduisant a vérifier:

.le bulletin de souscription par lequel Monsieur Paul LAsSUS demeurant 52 avenue Kléber,75016 PARIs a souscrit une action nouvelle d'un nominal de 1oo euros de la société CEDIMAx a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004,

.la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de Monsieur Paul LAssUs de libérer sa souscription par compensation avec la créance liguide et exigible qu'il possede sur la société,

l'arreté de compte établi le 25 novembre 2004 par le Président de la SAS CEDIMAx dont j'ai certifié l'exactitude le 25 novembre 2004, duquel il ressort que Monsieur Paul LAssus posséde sur la société une créance de 1o0 euros,

.le caractere liquide et exigible de cette créance,

.l écriture comptable de compensation de la créance visée ci- dessus permettant de constater la libération des actions

Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat en double exemplaires gui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Paris, le 11 Décembre 2004

Alain MEYNIEUX Commissaire aux Comptes Inscrit

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agrée, le réglement des honoraires par chêque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX Expert Comptable Dipiómé inscrit au tableau de t'ordre de ta région Parisienne Comnissaire aux Comples inscril Membre de la Compagnie Régionale de Paris

11-15, rue Erard - 75012 PARIS Tél. : 01 43 46 79 19 - Fax : 01 43 46 18 33 e-mail : meynieux.cabinet@noos.fr Site : www.alain-meynieux.fr

CEDIMAX

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 150 000 EurOs

SIEGE SOCIAL: 18(, Rue de la Mabonnerie

Chez SIAM

60320 ST SAUVEUR

RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Constatant la libération d'actions par compensation de créances liquides et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2, du code de commerce)

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agrée, le réglement des honoraires par chque cst accepté TVA lntracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX

CEDIMAX

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 150 000 EurOS SIEGE SOCIAL: 18d, Rue de la Mabonnerie Chez SIAM 60320 ST SAUVEUR RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

constatant la libération d'actions par commensation de créances liquides et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2. du code de commerce)

En ma qualité de commissaire aux comptes de la sAS CEDIMAx j'ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du code de comnerce.

en oeuvre de diligences conduisant Ces normes reguierent la mise a vérifier:

.le bulletin de souscription par lequel Monsieur Jean- Francois LETOCART demeurant 90 rue de Caulmont,60880 LE MEUX a souscrit 22 actions nouvelles d'un nominal de 100 euros de la société CEDIMAx a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004.

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de Monsieur Jean-Francois LETOCART de libérer sa souscription par compensation avec la créance liguide et possede sur la société,

.l'arreté de compte établi le 25 novembre 2004 par le Président de la SAs CEDIMAX dont j'ai certifié l'exactitude le 25 novembre 2004, duquel il ressort que Monsieur Jean-Francois LETOCART possede sur la société une créance de 2200 euros,

.le caractere liquide et exigible de cette créance,

.l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci- dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat en double exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Paris, le 11 Décembre 2004

Alain MEYNIEUX Commissaire aux Comptes Inscrit

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX Expert Comprable Diplôme inscrit au tableau de t'ordre de la région Parisienne Commissaire aux Comptes inscrit Membre de la Compagnie Résionale de Paris

11-15, rue Erard - 75012 PARIS Tél. : 01 43 46 79 19 - Fax : 01 43 46 18 33 e-mail : meynieux.cabinet@noos.fr Site : www.alain-meynieux.fr

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SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 150 000 Euros

SIEGE SOCIAL: l84, Rue de la Mabonnerie

Chez SIAM

60320 ST SAUVEUR

RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Constatant la libération d'actions par compensation de créances liquides et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2, du code de commerce)

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agrée, le réglement des honoraires par chque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX

CEDIMAX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 150 000 EurOS SIEGE SOCIAL: 18L Rue de la Mabonnerie Chez SIAM 60320 ST SAUVEUR RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

constatant la libération d'actions par compensation de créances liauides et exigibles. avec la société

(article L.225-146, al.2. du code de commerce)

En ma qualité de commissaire aux comptes de la sAs CEDIMAx j'ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a 1'article L.225-146, al.2 du code de commerce.

Ces normes reguierent la mise en oeuvre de diligences conduisant a vérifier:

.le bulletin de souscription par lequel Monsieur Christian NEAU demeurant 22 avenue la Boulotiere,60500 VINEUIL SAINT FIRMIN souscrit 152 actions nouvelles d'un nominal de l00 euros de la a société CEDIMAX a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004,

.la déclaration incluse dans le, bulletin manifestant la décision de Monsieur Christian NEAU de libérer souscription sa par compensation avec la créance liquide et possede sur la société,

l'arreté de compte établi le 25 novembre 2004 par le Président de la SAS CEDIMAx dont j'ai certifié l'exactitude le 25 novembre 2004, duguel il ressort que Monsieur Christian NEAU possede sur la société une créance de 15200 euros,

.le caractere liquide et exigible de cette créance,

.l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci- dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat en double exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Paris, le 11 Décembre 2004

Alain MEYNIEUX Commissaire aux Comptes Inscrit

SIRET 316 005 131 00016 - COD KpE 741 C - Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par cheque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNEUX

Experr Compiable Dipiôme inscrit au tableau de 1'ordre de ta rgion Parisienne Conumissaire aux Comptes inscrir Membre de la Compagnie Rézionale de Paris

11-15, rue Erard - 75012 PARIS Tel. : 01 43 46 79 19 - Fax : 01 43 46 18 33 e-mail : meynieux.cabinet@noos.fr Site : www.alain-meynieux.fr

CEDIMAX

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 150 000 Euros

SIEGE SOCIAL: 1&, Rue de la Mabonnerie

Chez SIAM

60320 ST SAUVEUR

RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Constatant la libération d'actions par compensation de créances liauides et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2, du code de commerce)

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX

CEDIMAX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 150 000 EurOS SIEGE SOCIAL: 18A Rue de la Mabonnerie Chez SIAM 60320 ST SAUVEUR RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT..DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

constatant_la.libération d'actions par compensation de créances liguides et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2. du code de commerce)

En ma qualité de commissaire aux comptes de la SAs CEDIMAX j'ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l article L.225-146, al.2 du code de commerce.

Ces normes reguierent la mise : en oeuvre de diligences conduisant a vérifier:

.le bulletin de souscription par lequel Monsieur Denis PALLUAT DE BESSET demeurant 30 rue Sainte Adélaide, 78000 VERSAILLES a souscrit 50 actions nouvelles d'un nominal de 100 euros de la société CEDIMAX a l'occasion d'une augmentation de capital décidée l'assemblée générale extraordinaire du 25 par novembre 2004.

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de Monsieur Denis PALLUAT DE BESSET de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il possede sur la société,

.l'arreté de compte établi le 25 novembre 2004 par le Président de CEDIMAx dont j'ai certifié l'exactitude le 25 novembre la SAS duquel. 2004. il ressort Monsieur que Denis PALLUAT DE BEssET possede sur la société une créance de 5000 euros,

.le caractére liquide et exigible de cette créance,

.l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci- dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat en double exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Paris, le 11 Décembre 2004

Alain MEYNIEUX Comnissaire aux Comptes Inscrit

SIRET 316 005 131 00016 : CODE APE 741 C - Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chque est accepté TVA 1ntracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX Expert Comptable Dipimé inscrit au tableau de l'ordre de la region Parisienne Commissaire aux Compres inscrit Membre de la Compagnie Régionale de Paris

1.1-15, rue Erard - 75012 PARIS Tel. : 01 43 46 79 19 - Fax : 01 43 46 18 33 e-mail : meynieux.cabinet@noos.fr Site : www.alain-meynieux.fr

CEDIMAX

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 150 000 Euros

SIEGE SOCIAL: 18, Rue de la Mabonnerie

Chez SIAM

60320 ST SAUVEUR

RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Constatant la libération d'actions par compensation de créances liauides et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2, du code de commerce

SIRET 316 005 131 00016 - CODE APE 741 C - Membre d*une association agréée, le réglement des honoraires par chque est accepté TVA Intracommunautaire FR 67316 005 131

Alain MEYNIEUX

CEDIMAX

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 150 000 EurOS SIEGE SOCIAL: 184, Rue de la Mabonnerie Chez SIAM 60320 ST SAUVEUR RCS: COMPIEGNE: 449 439 439

CERTIFICAT_DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

constatant la libération d'actions par compensation de créances liguides_et exigibles avec la société

(article L.225-146, al.2. du code de commerce)

En ma qualité de commissaire aux comptes de la SAS CEDIMAx j ai procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-l46, al.2 du code de commerce.

Ces normes reguierent la mise en oeuvre de diligences conduisant a vérifier:

.le bulletin de souscription par leguel Monsieur Robert PALLUAT DE BESSET demeurant 2 rue Francois Couperin, 92400 COURBEVOIE a souscrit 48l actions nouvelles d'un nominal de l00 euros de la société CEDIMAX a l'occasion d'une augmentation de capital décidée l'assemblée générale extraordinaire du 25 par novembre 2004.

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de Monsieur Robert PALLUAT DE BESSET de libérer sa souscription par compensation avec la créance liguide et exigible qu il possede sur la société,

.1'arreté de compte établi le 25 novembre 2004 par le Président de la SAs CEDIMAx dont j'ai certifié l'exactitude le 25 novembre 2004, duquel il ressort que Robert PALLUAT DE BESSET posséde sur la société une créance de 48100 euros.

.le caractere liguide et exigible de cette créance,

.l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci- dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat en double exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Paris, le 11 Décembre 2004

Alain MEYNIEUX Commissaire aux Comptes Inscrit

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