Acte du 26 janvier 2024

VEDETTES DE LA SEINE Société par actions simplifiée au capital de 12.160 euros Siége social : Bateau le Blue Moon - Face au 50-52 Quai du Point du jour - Port de Boulogne les Studios - 92100 Boulogne-Billancourt 417 736 790 RCS Nanterre

STATUTS

MIS A JOUR AU 21 DECEMBRE 2023

Certifiés conformes par le/président :

TABLE DES MATIERES

1. FORME..

2. DENOMINATION SOCIALE

3. SIEGE SOCIAL

4. DUREE DE LA SOCIETE.

5. OBJET SOCIAL : 4

6. CAPITAL - ACTIONS ...

6.1 Capital social

6.2 Forme des Actions...

6.3_ Droits et obligations attachés aux Actions .

6.4_ Modification du capital social .. ..6

7. TRANSFERT DES ACTIONS .6

8. PROCEDURE D'AGREMENT.

8.1 Demande d'agrément.....

8.2 Opérations concernées...

8.3 Réalisation du transfert.... 8

8.4 Sanction... .8

PRESIDENT DE LA SOCIETE 9 9.

9.1 Désignation du Président.... *9

9.2 Durée des fonctions du Président ...

9.3 Rémunération du Président.. .9

9.4 Pouvoirs du Président...

10. DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

10.1 Nomination des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

10.2 Durée des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués .. ....0

10.3 Rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués .10

10.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués. .10

11. DECISIONS DES ASSOCIES... .11

11.1 Assemblées générales ... .11 11.2 Consultations écrite . .12

11.3 Acte sous seing privé... .12 11.4 Consignation des décisions des associés .... 12

11.5 Décisions relevant de la compétence des associés.. .12

12. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION. .13

13. DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE 14

14. CONVENTIONS REGLEMENTEES 14

15. COMMISSAIRE AUX COMPTES.

16. EXERCICE SOCIAL .....

17.APPROBATION DES COMPTES. 15

18. INVENTAIRES - COMPTES ANNUELS

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19. AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE. 15

20. PAIEMENT DU DIVIDENDE .. 16

21. DISSOLUTION - LIQUIDATION... 16

22. CONTESTATIONS. 16

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VEDETTES DE LA SEINE Société par actions simplifiée au capital de 8.000 euros Siége social : Bateau le Blue Moon - Face au 50-52 Quai du Point du jour - Port de Boulogne les Studios - 92100 Boulogne Billancourt 417 736 790 RCS Nanterre

1. FORME

La société (ci-aprés la Société >) a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au III de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque toutes les actions sont réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

2. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est < Vedettes de la Seine >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. SIEGE SOCIAL

Le siége social de la Société est établi Bateau le Blue Moon - Face au 50/52 Quai du Point du jour - Port de Boulogne les Studios a Boulogne-Billancourt (92100).

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, ou de la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

4. DUREE DE LA SOCIETE

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

5. OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et hors de France :

l'exploitation de vedettes de transport fluvial de passagers, de restaurants ou de sites, notamment événementiels ;

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la prestation de services aux entreprises du secteur du tourisme, des loisirs et services annexes, notamment création de concept, études de marchés, ingénierie, veille stratégique, développement marketing, management, etc.

la prise de participation dans des entreprises relevant du secteur du tourisme, de l'événementiel, des loisirs et des services annexes,

et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement de l'objet social.

6. CAPITAL - ACTIONS

6.1 Capital social

Le capital est social est fixé a la somme de douze mille cent soixante euros (12160 £). Il est divisé en sept cent soixante (760) actions de seize euros (16 £) de valeur nominale, de méme catégorie, entiérement libérées (ci-aprés, avec toutes les actions qui pourraient étre émises individuellement une Action > et ensemble les < Actions >).

Toute souscription d'Actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui sont fixées par le Président en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés dix (10) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu de siége social.

A défaut de libération des Actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'intérét au taux de l'intérét Iégal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

6.2 Forme des Actions

Les Actions sont toutes émises en la forme nominative.

Les Actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de titres nécessaires.

Le droit de vote attaché a l'Action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul

d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

6.3 Droits et obligations attachés aux Actions

Chacune des Actions de la Société donne droit dans les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chacune des Actions donne droit, dans les mémes proportions, au remboursement du capital social, ou le cas échéant, des pertes.

La propriété d'une Action de la Société emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

6.4 Modification du capital social

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de la Section 11 ci-aprés.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs Actions, un droit préférentiel a la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital social peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

7. TRANSFERT DES ACTIONS

Les Actions sont librement cessibles entre associés.

La transmission des Actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Lorsque la Société ne comporte plus qu'un seul associé, tout transfert d'Action(s) réalisé par cet associé est libre.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, tout transfert d'Action(s) est soumis a la procédure d'agrément décrite a la Section 8 & l'exception des transferts d'Action(s) entre associés qui demeurent libres.

8. PROCEDURE D'AGREMENT

En cas de pluralité d'associés, les Actions de la Société ne peuvent étre cédées (a des tiers étrangers a la Société) qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions mentionnées ci-aprés.

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8.1 Demande d'agrément

Dans l'hypothese ou un associé envisagerait de céder tout ou partie de ses Actions a un tiers, il devra notifier une demande d'agrément, remise par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en mains propres contre décharge, à la Société a l'attention du Président. Cette demande d'agrément devra indiquer l'identité compléte du ou des bénéficiaires du transfert (notamment ses nom et prénoms ou dénomination sociale, son adresse ou siége social, son numéro d'immatriculation), le nombre des Actions (et/ou tout autre titre financier) dont le transfert est envisagé et le prix obtenu ou la valorisation retenue.

Dés réception de cette demande d'agrément, le Président provoque une décision collective des associés aux fins de statuer sur cette demande.

L'agrément doit etre donné par la collectivité des associés statuant dans les conditions décrites à la Section 11. La décision d'agrément comme le refus d'agrément, qui n'a pas à etre motivé, doit étre notifiée au cédant par le Président au plus tard dans les trois (3) mois à compter de la date de la notification de demande d'agrément, faute de quoi l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'agrément, le transfert correspondant doit étre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la notification de la décision d'agrément. A défaut, l'associé envisageant de procéder au transfert devra adresser une nouvelle demande d'agrément s'il souhaite procéder au transfert.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un nouveau délai de trois (3) mois a compter de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions en cause.

L'achat interviendra, au choix des associés (i) soit au profit de la Société, (ii) soit au profit d'un ou plusieurs associés acceptant cette cession, (ii) soit au profit d'un ou plusieurs tiers agréés par la collectivité des associés.

Si le ou les transferts correspondants ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la Société ou des cessionnaires désignés par la collectivité des associés, l'agrément du ou des bénéficiaires proposés par 1'associé envisageant de procéder au transfert est réputé acquis. Si la non régularisation est imputable a l'associé envisageant de procéder au transfert, la Société est habilitée a transcrire d'office sur ses registres ce ou ces transferts sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature de cet associé. Dans les quinze (15) jours de sa réalisation, la Société notifiera a l'associé défaillant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception cette transcription et l'invitera à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social pour recevoir le prix de cession lui revenant.

En cas d'acquisition par la Société de ses propres Actions, la Société doit soit les céder dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, soit les annuler.

8.2 Opérations concernées

Les stipulations de la Section 8.1 sont applicables à tout transfert d'Actions et/ou tout titre financier émis par la Société ou donnant accés a son capital et à toute mutation à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la propriété (de la nue-propriété et/ou de l'usufruit) d'une ou plusieurs Actions, de quelque maniére que ce soit, méme a titre de transfert universel de patrimoine et sous quelque forme qu'il intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange, d'un apport en propriété ou en jouissance, d'une fusion ou d'une scission ou d'une opération assimilée, d'une opération emportant transfert universel de patrimoine, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, succession ou communauté, d'un prét, d'une location, d'une constitution fiduciaire, d'une distribution en nature ainsi que toute renonciation à un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'une Action.

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Les stipulations de la Section 8.1 sont également applicables aux adjudications publiques sur ordonnance de justice ou autrement, étant stipulé que l'adjudication ne peut étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire. En conséquence, dans la huitaine de l'adjudication, l'adjudicataire est tenu de présenter sa demande d'agrément, sur laquelle il est statué dans les conditions stipulées a la Section 8.1.

En cas d'application des stipulations de la Section 8.1 en cas de transfert du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une émission de titres, et pour faciliter la réalisation de l'opération, 1'agrément n'a pas a étre obtenu pour le transfert du droit de souscription qui est libre, mais seulement pour l'attribution définitive des titres nouveaux. Le bénéficiaire du transfert du droit de souscription n'a pas à présenter de demande d'agrément ; celle-ci résulte implicitement de la réalisation de 1'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que court le délai de trois (3) mois pendant lequel il peut se voir refuser son agrément en tant que titulaire des titres nouveaux souscrits par lui.

En cas de refus d'agrément de l'adjudicataire, comme du souscripteur de titres nouveaux, le prix à payer par le cessionnaire désigné par le Président de la Société pour leur étre substitué, est celui résultant de l'adjudication ou des modalités de l'émission.

8.3 Réalisation du transfert

L'acquisition des Actions par le ou les cessionnaires désignés par la collectivité des associés sera réalisée moyennant le prix ou la valorisation indiquée dans la demande d'agrément. A défaut d'accord sur le prix ou la valorisation indiquée dans la demande d'agrément, l'associé cédant et le cessionnaire des Actions concernés devront alors désigner d'un commun accord un tiers expert chargé d'établir le prix de cession des Actions.

A défaut de parvenir à cette désignation dans les quinze (15) jours suivant la demande faite par l'un d'entre eux de recourir a l'expertise, le tiers expert sera désigné a la demande de l'associé cédant ou du cessionnaire des titres le plus diligent par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Le tiers expert aura pour mission de déterminer le prix de cession des Actions. Pour l'accomplissement de sa mission, il aura accés à tout document et information en la possession de la Société.

Durant le déroulement de la procédure, le tiers expert, l'associé cédant et le cessionnaire devront respecter le principe du contradictoire.

Le tiers expert devra notifier aux associés concernés le prix de cession des Actions en cause dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivants l'acceptation de sa mission.

Les frais et honoraires afférents a la mission d'expertise seront répartis à parts égales entre l'associé cédant et le cessionnaire.

Le prix de cession des Actions déterminé par l'expert s'imposera a l'associé cédant et au cessionnaire.

L'associé cédant peut renoncer, a tout moment, au projet de cession de ses Actions.

8.4 Sanction

Tout transfert d'Actions et/ou tout titre financier émis par la Société ou donnant acces a son capital et à toute mutation à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la propriété (de la nue-propriété et/ou de l'usufruit) réalisé en contravention avec les stipulations de la présente Section 8 est nul de plein droit.

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9. PRESIDENT DE LA SOCIETE

9.1 Désignation du Président

La Société est gérée et représentée par un président (le < Président >) qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné par décision collective des associés de la Société prise conformément a la Section 11.

9.2 Durée des fonctions du Président

Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par la collectivité des associés lors de sa nomination ou lors d'une décision ultérieure.

Il ne peut étre révoqué que par décision collective des associés prise conformément a la Section 11

9.3 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président peut percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée et modifiée par la collectivité des associés.

9.4 Pouvoirs du Président

Conformément à la réglementation applicable, le Président jouit du pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers.

A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, le Président a pour seul pouvoir celui d'autorisation préalable des Décisions Importantes susceptibles d'étre prises par le Directeur Général et visées à la Section 10.4.

10. DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

10.1 Nomination des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Président, il peut étre procédé a la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux (ci-aprés un < Directeur Général >) et d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués (ci-aprés un Directeur Général Délégué >), personne morale ou personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué est désigné par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions de la Section 11.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant) sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de son mandat, elle désigne une

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personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Directeurs Généraux ou de Directeurs Généraux Délégués en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

10.2 Durée des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination. Elle est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les fonctions de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué prennent fin par démission, révocation, expiration de mandat, décés s'il s'agit d'une personne physique, ou par l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires s'il s'agit d'une personne morale.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué est révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou décision collective des associés statuant dans les conditions de la Section 11.

Le Directeur Général et/ou ie Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme ou l'initiateur, des fonctions de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué ne donne droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué ou dans une décision ultérieure de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

10.3 Rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peut percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

10.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président. sauf stipulations particuliéres ou limitations convenues lors de sa nomination ou postérieurement.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peut bénéficier du pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers sur décision expresse.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire é constituer cette preuve.

A titre interne, sans que ces limitations ne soient opposables aux tiers, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué ne peut prendre, réaliser ou promettre de réaliser sans l'accord préalable du Président l'une quelconque des décisions suivantes (ci-aprés les < Décisions Importantes >) :

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(i) adoption du budget annuel de la Société, (ii) acquisition, cession, mise ou prise en location gérance de tout fonds de commerce. (iii) création ou arrét de toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative, (iv) prise, cession ou augmentation de participation en capital ou en obligations convertibles dans toutes autre société ou groupement, (v) acquisition ou cession de tout élément d'actif d'une valeur supérieure a 30 000 euros, (vi) modification significative des principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux et/ou des comptes consolidés, (vii) tout engagement financier d'un montant supérieur a 30 000 euros, (viii) octroi d'une caution ou garantie pour le compte de la Société au bénéfice d'un tiers, (ix) tout investissement non prévu au budget annuel étant précisé qu'afin de statuer sur un projet d'investissement au moins deux devis devront étre présentés, (x) toute embauche en CDI, (xi) La conclusion, la modification ou la résiliation du tout contrat commercial et engagement d'une durée supérieur a 12 mois, (xii) toute modification substantielle relative a la structure ou a l'organisation des Sociétés.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoir a toute personne physique ou morale, associés ou non associé de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toute mesure nécessaire pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. En particulier, le Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités, pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiéne et sécurité du travail).

11. DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions qui doivent étre prises par les associés de la Société sont celles pour lesquelles les dispositions législatives et réglementaires ou les présents statuts imposent une décision collective des associés ainsi que toute décision ou modification des statuts autres que celle intervenant en application de la Section 3.

Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale des associés, soit par consultation écrite, soit par voie de signature d'un acte sous seing privé.

11.1 Assemblées générales

En cas d'assemblée générale, les associés sont réunis sur convocation écrite du Président ou sur demande par lettre simple d'un ou plusieurs associés représentant 20 % ou plus des Actions ayant droit de vote composant le capital social de la Société. La convocation doit étre adressée par lettre simple, télécopie ou e-mail et sous réserve d'un préavis de quinze (15) jours au moins, sauf renonciation de l'ensemble des associés a ce délai.

Les assemblées générales des associés se tiennent au siege social de la Société ou en tout lieu indiqué dans la convocation. Les associés peuvent étre présents, représentés ou voter par correspondance. Pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés sont réputés présents lorsqu'ils assistent a la réunion de l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective. Le Président et le Directeur Général de la Société, non associés, peuvent assister aux assemblées générales.

Un associé peut donner pouvoir uniquement à un autre associé de le représenter. Un associé peut représenter plusieurs associés. Un associé personne morale ne peut etre représenté que par une personne physique justifiant des pouvoirs a cet effet.

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L'assemblée générale des associés est présidée par le Président ou, en cas d'empéchement ou d'absence du Président, par tout associé élu en leur sein par les associés présents ou représentés en début de réunion et qui sera chargé de diriger les débats de cette réunion.

En début de réunion, les associés présents et représentés désignent un secrétaire qui peut étre un associé ou non de la Société, qui est chargé de tenir le procés-verbal de la réunion considérée.

Les votes par correspondance des associés peuvent étre émis par lettre, télécopie ou courriers électroniques recus avant le début de la réunion, ces deux derniers modes de communication devant étre confirmés par lettre simple signée.

11.2 Consultations écrite

Les décisions collectives des associés peuvent également étre prises par consultation écrite à l'initiative du Président. A cet effet, le Président adresse à chaque associé le texte des résolutions soumises à son approbation par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou e-mail.

Chaque associé devra formuler son vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >, dater et signer le document sur lequel figure(nt) la ou les résolutions proposées.

Les associés disposeront d'un délai de quinze (15) jours suivant la date d'envoi dudit document sur lequel figurent la ou les résolutions proposées pour formuler leur vote et le retourner par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou e-mail au Président ou de la Société.

Tout associé peut donner pouvoir à un autre associé a l'effet de signer en son nom le document sur lequel figurent la ou les résolutions proposées.

La ou les résolutions seront datées de la date de la derniére des signatures apposées dans le délai susvisé. En cas de défaut de vote dans le délai susvisé ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé concerné sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions.

11.3_Acte sous seing privé

Les décisions collectives des associés peuvent également résulter d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble des associés avec mention, s'il y a lieu, de la communication préalable des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective.

Tout associé peut donner pouvoir à un autre associé a l'effet de signer en son nom le procés-verbal.

11.4 Consignation des décisions des associés

Les décisions collectives des associés font l'objet de procés-verbaux signés (i) en cas d'assemblée générale par les associés présents, le Président (pour autant qu'il ait été présent ou a défaut le président de séance) et le secrétaire de ladite réunion, avec l'indication des associés présents, des associés représentés et des associés ayant participé a la réunion par tout autre moyen, et (ii) dans les autres cas (consultation écrite ou signature d'un procés-verbal), par les associés.

Les procés-verbaux sont reportés sur un registre spécial côté et paraphé. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

11.5_ Décisions relevant de la compétence des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions décrites ci-apres.

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(i) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

(ii) toute distribution de dividendes et d'acomptes sur dividendes ;

(iii) la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes,

(iv) la nomination et la révocation du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué,

(v) l'approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce,

(vi) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social,

(vii) 1'émission d'emprunts obligataires, d'obligations convertibles ou remboursables en Actions ou avec bons de souscription, et plus généralement, de toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la Société ;

(viii) l'approbation d'une opération de fusion, d'absorption, d'apport partiel d'actifs ou de scission dans laquelle la Société est partie ;

(ix) la continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social ;

(x) la modification des statuts autre que celle intervenant en application de la Section 3 ;

(xi) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

(xii) la dissolution de la Société ; et

(xiv) La nomination d'un liquidateur et la liquidation de la Société.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables toutes les autres décisions (autres que les Décisions Importantes) relévent de la compétence du Directeur Général.

Les décisions relevant de la compétence des associés ne sont valablement prises que si les associés. présents (ou réputés présents en cas de recours a des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, possedent au moins la moitié des Actions ayant le droit de vote sur premiére consultation et sur seconde consultation.

Les décisions relevant de la compétence des associés sont prises a la majorité simple des Actions ayant le droit de vote.

Par exception a ce qui précede, conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des dispositions des statuts relatives à (i) l'inaliénabilité des Actions, (ii) l'agrément des cessions d'Actions, (iii) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, (iv) l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, devront étre prises a l'unanimité des associés.

12. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION

Toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions ou décisions présentées a leur approbation.

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Cette information doit etre mise a la disposition des associés, selon le cas, au siége social de la Société ou a leur demande leur etre adressée aux frais de la Société et faire l'objet d'une communication, au plus tard concomitamment a la communication des résolutions ou décisions soumises a leur approbation.

Les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société, de l'inventaire ainsi que, pour les trois derniers exercices et avec possibilité d'en prendre copie, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, des comptes sociaux et/ou consolidés le cas échéant. du registre coté et paraphé ou sont reportés les procés-verbaux des décisions des associés, de la comptabilité actions et des rapports du Président et des commissaires aux comptes.

13. DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE

S'il existe un comité d'entreprise, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail auprés du Président de la Société.

Si un comité d'entreprise est institué au sein de la Société, il peut soumettre aux associés des projets de résolutions relevant de leur compétence en application des statuts. La demande du comité d'entreprise doit étre faite par l'un de ses membres dûment mandaté à cet effet et &tre adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président. Le projet de résolutions peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.

Le Président aura toute liberté sur le mode de consultation des associés quant au projet recu. Le projet de résolutions présenté par le comité d'entreprise sera soumis aux associés lors de leur plus prochaine consultation, pour autant que cette proposition ait été recue au moins trente (30) jours avant la date déja arrétée pour la consultation des associés. A défaut, le Président pourra décider de soumettre la proposition de résolutions du comité d'entreprise, soit lors de cette consultation, soit lors de la consultation suivante, selon que la demande du comité d'entreprise s'inscrit ou non dans le cadre de l'ordre du jour de la consultation engagée et que l'information est suffisante pour que les associés puissent délibérer en connaissance de cause ; le Président avisera le représentant du comité d'entreprise mandaté de l'option retenue.

Les représentants du comité d'entreprise, désignés conformément aux dispositions de l'article L.2323- 67 alinéa 3 du Code du travail peuvent assister aux assemblées générales des associés.

Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.

Si le Président consulte les associés par un autre moyen que la réunion des associés en assemblée générale, les représentants du comité d'entreprise pourront exercer leur droit d'étre entendus, par voie de questions écrites adressées au Président.

14. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions énoncées a la Section 11.

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15. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date a laquelle la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises à leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.

16. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.

17. APPROBATION DES COMPTES

Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés, sont arrétés par le Président Les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont approuvés par décision collective des associés, connaissance prise du rapport de gestion du Président des rapports des commissaires aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice

18. INVENTAIRES - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice social et la date a laquelle il est établi.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

19. AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité

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des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

20. PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la Société.

21. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les statuts, ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération et qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

La dissolution met fin au mandat du Président et du Directeur Général de la Société. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider de révoquer le liquidateur. La collectivité des associés doit étre convoquée pour approuver les comptes de clture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

22. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce du siége social de la Société.

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VEDETTES DE LA SEINE Société par actions simplifiée au capital de 12.160 euros Siége social : Bateau le Blue Moon - Face au 50-52 Quai du Point du jour - Port de Boulogne les Studios - 92100 Boulogne-Billancourt 417 736 790 RCS Nanterre

STATUTS

MIS A JOUR AU 21 DECEMBRE 2023

Certifiés confgrmes par le président :

TABLE DES MATIERES

1. FORME...

2. DENOMINATION SOCIALE 4

3. SIEGE SOCIAL

4. DUREE DE LA SOCIETE

5. OBJET SOCIAL . 4

6. CAPITAL - ACTIONS 5 ...

6.1 Capital social . 5

6.2 Forme des Actions.... 5

6.3_Droits et obligations attachés aux Actions ..6

6.4 Modification du capital social ..6

7. TRANSFERT DES ACTIONS 6

8. PROCEDURE D'AGREMENT.. 6

8..1 Demande d'agrément.... 7

8.2 Opérations concernées...

8.3 Réalisation du transfert..... 8

8.4 Sanction.. 8

9. PRESIDENT DE LA SOCIETE .

9.1 Désignation du Président.. .9

9.2_ Durée des fonctions du Président ....

9.3_ Rémunération du Président .... .9

9.4 Pouvoirs du Président...

10. DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE . ..9

10.1 Nomination des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués. .9

10. Durée des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.....10 10.3 Rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués 10

10.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués ..10

11. DECISIONS DES ASSOCIES... 11

11.1 Assemblées générales.... 11 ..12 11.2 Consultations écrite ...

11.3 Acte sous seing privé...

11.4 Consignation des décisions des associés .... .12

11.5 Décisions relevant de la compétence des associés... .12 12. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION .13

13. DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE .14

14. CONVENTIONS REGLEMENTEES .14

15. COMMISSAIRE AUX COMPTES...

16. EXERCICE SOCIAL.....

17. APPROBATION DES COMPTES. 15

18. INVENTAIRES -COMPTES ANNUELS :

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19. AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE 15

20. PAIEMENT DU DIVIDENDE .. .16

21. DISSOLUTION - LIQUIDATION.. 16

22. CONTESTATIONS. 16

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VEDETTES DE LA SEINE Société par actions simplifiée au capital de 8.000 euros Siege social : Bateau le Blue Moon - Face au 50-52 Quai du Point du jour - Port de Boulogne les Studios - 92100 Boulogne Billancourt 417 736 790 RCS Nanterre

1. FORME

La société (ci-aprés la < Société >) a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au III de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque toutes les actions sont réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

2. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est < Vedettes de la Seine >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. SIEGE SOCIAL

Le siége social de la Société est établi Bateau le Blue Moon - Face au 50/52 Quai du Point du jour Port de Boulogne les Studios & Boulogne-Billancourt (92100).

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, ou de la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

4. DUREE DE LA SOCIETE

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

5. OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et hors de France :

l'exploitation de vedettes de transport fluvial de passagers, de restaurants ou de sites, notamment événementiels ;

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la prestation de services aux entreprises du secteur du tourisme, des loisirs et services annexes. notamment création de concept, études de marchés, ingénierie, veille stratégique, développement marketing, management, etc.

la prise de participation dans des entreprises relevant du secteur du tourisme, de l'événementiel, des loisirs et des services annexes,

et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés à tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser le développement de l'objet social.

6. CAPITAL - ACTIONS

6.1 Capital social

Le capital est social est fixé a la somme de douze mille cent soixante euros (12160 £). Il est divisé en sept cent soixante (760) actions de seize euros (16 £) de valeur nominale, de méme catégorie, entierement libérées (ci-aprs, avec toutes les actions qui pourraient étre émises individueliement une < Action > et ensemble les < Actions >).

Toute souscription d'Actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui sont fixées par le Président en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés dix (10) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu de siége social.

A défaut de libération des Actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

6.2 Forme des Actions

Les Actions sont toutes émises en la forme nominative.

Les Actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de titres nécessaires.

Le droit de vote attaché a l'Action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul

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d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

6.3 Droits et obligations attachés aux Actions

Chacune des Actions de la Société donne droit dans les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chacune des Actions donne droit, dans les mémes proportions, au remboursement du capital social, ou le cas échéant, des pertes.

La propriété d'une Action de la Société emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

6.4 Modification du capital social

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de la Section 11 ci-aprés.

Les associés ont, proportionneliement au nombre de leurs Actions, un droit préférentiel a la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital social peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

7. TRANSFERT DES ACTIONS

Les Actions sont librement cessibles entre associés.

La transmission des Actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

Lorsque la Société ne comporte plus qu'un seul associé, tout transfert d'Action(s) réalisé par cet associé est libre.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, tout transfert d'Action(s) est soumis à la procédure d'agrément décrite a la Section 8 à l'exception des transferts d'Action(s) entre associés qui demeurent libres.

8. PROCEDURE D'AGREMENT

En cas de pluralité d'associés, les Actions de la Société ne peuvent étre cédées (a des tiers étrangers a la Société) qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions mentionnées ci-aprés.

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8.1 Demande d'agrément

Dans i'hypothése ou un associé envisagerait de céder tout ou partie de ses Actions a un tiers, il devra notifier une demande d'agrément, remise par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en mains propres contre décharge, à la Société à l'attention du Président. Cette demande d'agrément devra indiquer l'identité compléte du ou des bénéficiaires du transfert (notamment ses nom et prénoms ou dénomination sociale, son adresse ou siege social, son numéro d'immatriculation), le nombre des Actions (et/ou tout autre titre financier) dont le transfert est envisagé et le prix obtenu ou la valorisation retenue.

Dés réception de cette demande d'agrément, le Président provoque une décision collective des associés aux fins de statuer sur cette demande.

L'agrément doit étre donné par la collectivité des associés statuant dans les conditions décrites à la Section 11. La décision d'agrément comme le refus d'agrément, qui n'a pas a étre motivé, doit étre notifiée au cédant par le Président au plus tard dans les trois (3) mois à compter de la date de la notification de demande d'agrément, faute de quoi l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'agrément, le transfert correspondant doit εtre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la notification de la décision d'agrément. A défaut, l'associé envisageant de procéder au transfert devra adresser une nouvelle demande d'agrément s'il souhaite procéder au transfert.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un nouveau délai de trois (3) mois a compter de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions en cause.

L'achat interviendra, au choix des associés (i) soit au profit de la Société, (ii) soit au profit d'un ou plusieurs associés acceptant cette cession, (ii) soit au profit d'un ou plusieurs tiers agréés par la collectivité des associés.

Si le ou les transferts correspondants ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la Société ou des cessionnaires désignés par la collectivité des associés, l'agrément du ou des bénéficiaires proposés par l'associé envisageant de procéder au transfert est réputé acquis. Si la non régularisation est imputable a l'associé envisageant de procéder au transfert, la Société est habilitée a transcrire d'office sur ses registres ce ou ces transferts sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature de cet associé. Dans les quinze (15) jours de sa réalisation, la Société notifiera a l'associé défaillant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception cette transcription et l'invitera a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social pour recevoir le prix de cession lui revenant.

En cas d'acquisition par la Société de ses propres Actions, la Société doit soit les céder dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, soit les annuler.

8.2 Opérations concernées

Les stipulations de la Section 8.1 sont applicables à tout transfert d'Actions et/ou tout titre financier émis par la Société ou donnant accés a son capital et a toute mutation a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la propriété (de la nue-propriété et/ou de l'usufruit) d'une ou plusieurs Actions, de quelque maniére que ce soit, méme à titre de transfert universel de patrimoine et sous quelque forme qu'il intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange, d'un apport en propriété ou en jouissance, d'une fusion ou d'une scission ou d'une opération assimilée, d'une opération emportant transfert universel de patrimoine, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, succession ou communauté, d'un prét, d'une location, d'une constitution fiduciaire, d'une distribution en nature ainsi que toute renonciation a un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'une Action.

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Les stipulations de la Section 8.1 sont également applicables aux adjudications publiques sur ordonnance de justice ou autrement, étant stipulé que l'adjudication ne peut étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire. En conséquence, dans la huitaine de l'adjudication l'adjudicataire est tenu de présenter sa demande d'agrément, sur laquelle il est statué dans les conditions stipulées a la Section 8.1.

En cas d'application des stipulations de la Section 8.1 en cas de transfert du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une émission de titres, et pour faciliter la réalisation de l'opération, 1'agrément n'a pas à étre obtenu pour le transfert du droit de souscription qui est libre, mais seulement pour l'attribution définitive des titres nouveaux. Le bénéficiaire du transfert du droit de souscription n'a pas à présenter de demande d'agrément; celle-ci résulte implicitement de la réalisation de 1'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que court le délai de trois (3) mois pendant lequel il peut se voir refuser son agrément en tant que titulaire des titres nouveaux souscrits par lui.

En cas de refus d'agrément de l'adjudicataire, comme du souscripteur de titres nouveaux, le prix a payer par le cessionnaire désigné par le Président de la Société pour leur étre substitué, est celui résultant de l'adjudication ou des modalités de l'émission.

8.3 Réalisation du transfert

L'acquisition des Actions par le ou les cessionnaires désignés par la collectivité des associés sera réalisée moyennant le prix ou la valorisation indiquée dans la demande d'agrément. A défaut d'accord sur le prix ou la valorisation indiquée dans la demande d'agrément, l'associé cédant et le cessionnaire des Actions concernés devront alors désigner d'un commun accord un tiers expert chargé d'établir le prix de cession des Actions.

A défaut de parvenir à cette désignation dans les quinze (15) jours suivant la demande faite par l'un d'entre eux de recourir à l'expertise, le tiers expert sera désigné à la demande de l'associé cédant ou du cessionnaire des titres le plus diligent par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Le tiers expert aura pour mission de déterminer le prix de cession des Actions. Pour l'accomplissement de sa mission, il aura accés à tout document et information en la possession de la Société.

Durant le déroulement de la procédure, le tiers expert, l'associé cédant et le cessionnaire devront respecter le principe du contradictoire.

Le tiers expert devra notifier aux associés concernés le prix de cession des Actions en cause dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivants l'acceptation de sa mission.

Les frais et honoraires afférents a la mission d'expertise seront répartis à parts égales entre l'associé cédant et le cessionnaire.

Le prix de cession des Actions déterminé par l'expert s'imposera à l'associé cédant et au cessionnaire.

L'associé cédant peut renoncer, a tout moment, au projet de cession de ses Actions.

8.4 Sanction

Tout transfert d'Actions et/ou tout titre financier émis par la Société ou donnant accés a son capital et à toute mutation a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la propriété (de la nue-propriété et/ou de l'usufruit) réalisé en contravention avec les stipulations de la présente Section 8 est nul de plein droit.

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9. PRESIDENT DE LA SOCIETE

9.1 Désignation du Président

La Société est gérée et représentée par un président (le < Président >) qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné par décision collective des associés de la Société prise conformément a la Section 11.

9.2 Durée des fonctions du Président

Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par la collectivité des associés lors de sa nomination ou lors d'une décision ultérieure.

Il ne peut etre révoqué que par décision collective des associés prise conformément à la Section 11.

9.3 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président peut percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée et modifiée par la collectivité des associés.

9.4 Pouvoirs du Président

Conformément a la réglementation applicable, le Président jouit du pouvoir de représentation de la Société a 1'égard des tiers.

A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, le Président a pour seul pouvoir celui d'autorisation préalable des Décisions Importantes susceptibles d'étre prises par le Directeur Général et visées à la Section 10.4.

10. DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

10.1 Nomination des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Président, il peut étre procédé a la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux (ci-aprés un < Directeur Général >) et d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués (ci-aprés un Directeur Général Délégué >), personne morale ou personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué est désigné par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions de la Section 11.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, elie est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant) sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de son mandat, elle désigne une

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personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Directeurs Généraux ou de Directeurs Généraux Délégués en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

10.2 Durée des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination. Elle est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les fonctions de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué prennent fin par démission, révocation, expiration de mandat, décés s'il s'agit d'une personne physique, ou par l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires s'il s'agit d'une personne morale.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué est révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou décision collective des associés statuant dans les conditions de la Section 11.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme ou l'initiateur, des fonctions de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué ne donne droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué ou dans une décision ultérieure de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

10.3 Rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peut percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

10.4_ Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président. sauf stipulations particuliéres ou limitations convenues lors de sa nomination ou postérieurement.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peut bénéficier du pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers sur décision expresse.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire é constituer cette preuve.

A titre interne, sans que ces limitations ne soient opposables aux tiers, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué ne peut prendre, réaliser ou promettre de réaliser sans l'accord préalable du Président l'une quelconque des décisions suivantes (ci-aprés les < Décisions Importantes >) :

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(i) adoption du budget annuel de la Société, (ii) acquisition, cession, mise ou prise en location gérance de tout fonds de commerce, (iii) création ou arrét de toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative, (iv) prise, cession ou augmentation de participation en capital ou en obligations convertibles dans toutes autre société ou groupement, (v) acquisition ou cession de tout élément d'actif d'une valeur supérieure a 30 000 euros, (vi) modification significative des principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux et/ou des comptes consolidés, (vii) tout engagement financier d'un montant supérieur a 30 000 euros, (viii) octroi d'une caution ou garantie pour le compte de la Société au bénéfice d'un tiers, (ix) tout investissement non prévu au budget annuel étant précisé qu'afin de statuer sur un projet d'investissement au moins deux devis devront étre présentés, (x) toute embauche en CDI, (xi) La conclusion, la modification ou la résiliation du tout contrat commercial et engagement d'une durée supérieur a 12 mois, (xii) toute modification substantielle relative a la structure ou à l'organisation des Sociétés.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoir a toute personne physique ou morale, associés ou non associé de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toute mesure nécessaire pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. En particulier, le Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, a tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités, pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiéne et sécurité du travail).

11. DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions qui doivent étre prises par les associés de la Société sont celles pour lesquelles les dispositions législatives et réglementaires ou les présents statuts imposent une décision collective des associés ainsi que toute décision ou modification des statuts autres que celle intervenant en application de la Section 3.

Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale des associés, soit par consultation écrite, soit par voie de signature d'un acte sous seing privé.

11.1 Assemblées générales

En cas d'assemblée générale, les associés sont réunis sur convocation écrite du Président ou sur demande par lettre simple d'un ou plusieurs associés représentant 20 % ou plus des Actions ayant droit de vote composant le capital social de la Société. La convocation doit tre adressée par lettre simple, télécopie ou e-mail et sous réserve d'un préavis de quinze (15) jours au moins, sauf renonciation de l'ensemble des associés a ce délai.

Les assemblées générales des associés se tiennent au siége social de la Société ou en tout lieu indiqué dans la convocation. Les associés peuvent étre présents, représentés ou voter par correspondance. Pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés sont réputés présents lorsqu'ils assistent a la réunion de l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective. Le Président et le Directeur Général de la Société, non associés, peuvent assister aux assemblées générales.

Un associ peut donner pouvoir uniquement a un autre associé de le représenter. Un associé peut représenter plusieurs associés. Un associé personne morale ne peut étre représenté que par une personne physique justifiant des pouvoirs a cet effet.

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L'assemblée générale des associés est présidée par le Président ou, en cas d'empéchement ou d'absence du Président, par tout associé élu en leur sein par les associés présents ou représentés en début de réunion et qui sera chargé de diriger les débats de cette réunion.

En début de réunion, les associés présents et représentés désignent un secrétaire qui peut étre un associé ou non de la Société, qui est chargé de tenir le procés-verbal de la réunion considérée.

Les votes par correspondance des associés peuvent etre émis par lettre, télécopie ou courriers électroniques recus avant le début de la réunion, ces deux derniers modes de communication devant étre confirmés par lettre simple signée.

11.2_ Consultations écrite

Les décisions collectives des associés peuvent également etre prises par consultation écrite a l'initiative du Président. A cet effet, le Président adresse a chaque associé le texte des résolutions soumises à son approbation par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou e-mail.

Chaque associé devra formuler son vote pour chaque résolution par les mots oui > ou < non > ou abstention >, dater et signer le document sur lequel figure(nt) la ou les résolutions proposées.

Les associés disposeront d'un délai de quinze (15) jours suivant la date d'envoi dudit document sur lequel figurent la ou les résolutions proposées pour formuler leur vote et le retourner par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou e-mail au Président ou de la Société.

Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé a l'effet de signer en son nom le document sur lequel figurent la ou les résolutions proposées.

La ou les résolutions seront datées de la date de la derniére des signatures apposées dans le délai susvisé. En cas de défaut de vote dans le délai susvisé ou dans l'hypothése ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé concerné sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions.

11.3_Acte sous seing privé

Les décisions collectives des associés peuvent également résulter d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble des associés avec mention, s'il y a lieu, de la communication préalable des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective.

Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé a l'effet de signer en son nom le procés-verbal.

11.4 Consignation des décisions des associés

Les décisions collectives des associés font l'objet de procés-verbaux signés (i) en cas d'assemblée générale par les associés présents, le Président (pour autant qu'il ait été présent ou a défaut le président de séance) et le secrétaire de ladite réunion, avec l'indication des associés présents, des associés représentés et des associés ayant participé a la réunion par tout autre moyen, et (ii) dans les autres cas (consultation écrite ou signature d'un procés-verbal), par les associés.

Les procés-verbaux sont reportés sur un registre spécial côté et paraphé. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

11.5 Décisions relevant de la compétence des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions décrites ci-aprés.

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(i) 1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

(ii) toute distribution de dividendes et d'acomptes sur dividendes ;

(iii) la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes,

(iv) la nomination et la révocation du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué,

(v) 1'approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce,

(vi) 1'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social,

(vii) 1'émission d'emprunts obligataires, d'obligations convertibles ou remboursables en Actions ou avec bons de souscription, et plus généralement, de toutes valeurs mobilieres pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la Société ;

(viii) l'approbation d'une opération de fusion, d'absorption, d'apport partiel d'actifs ou de scission dans laquelle la Société est partie ;

(ix) la continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social ;

(x) la modification des statuts autre que celle intervenant en application de la Section 3 ;

(xi) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

(xii) ia dissolution de la Société ; et

(xiv) La nomination d'un liquidateur et la liquidation de la Société.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables toutes les autres décisions (autres que les Décisions Importantes) relévent de la compétence du Directeur Général.

Les décisions relevant de la compétence des associés ne sont valablement prises que si les associés, présents (ou réputés présents en cas de recours a des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, possédent au moins la moitié des Actions ayant le droit de vote sur premiére consultation et sur seconde consultation.

Les décisions relevant de la compétence des associés sont prises a la majorité simple des Actions ayant le droit de vote.

Par exception a ce qui précéde, conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des dispositions des statuts relatives à (i) l'inaliénabilité des Actions, (ii) l'agrément des cessions d'Actions, (iii) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, (iv) l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, devront étre prises à l'unanimité des associés.

12. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION

Toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions ou décisions présentées a leur approbation.

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Cette information doit étre mise a la disposition des associés, selon le cas, au siége social de la Société ou à leur demande leur étre adressée aux frais de la Société et faire l'objet d'une communication, au plus tard concomitamment a la communication des résolutions ou décisions soumises a leur approbation.

Les associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société, de l'inventaire ainsi que, pour les trois derniers exercices et avec possibilité d'en prendre copie, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cing derniers exercices, des comptes sociaux et/ou consolidés le cas échéant, du registre coté et paraphé ou sont reportés les procés-verbaux des décisions des associés, de la comptabilité actions et des rapports du Président et des commissaires aux comptes.

13. DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE

S'il existe un comité d'entreprise, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail auprés du Président de la Société.

Si un comité d'entreprise est institué au sein de la Société, il peut soumettre aux associés des projets de résolutions relevant de leur compétence en application des statuts. La demande du comité d'entreprise doit étre faite par l'un de ses membres dûment mandaté a cet effet et étre adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'attention du Président. Le projet de résolutions peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.

Le Président aura toute liberté sur le mode de consultation des associés quant au projet recu. Le projet de résolutions présenté par le comité d'entreprise sera soumis aux associés lors de leur plus prochaine consultation, pour autant que cette proposition ait été recue au moins trente (30) jours avant la date déjà arrétée pour la consultation des associés. A défaut, le Président pourra décider de soumettre la proposition de résolutions du comité d'entreprise, soit lors de cette consultation, soit lors de la consultation suivante, selon que la demande du comité d'entreprise s'inscrit ou non dans le cadre de l'ordre du jour de la consultation engagée et que l'information est suffisante pour que les associés puissent délibérer en connaissance de cause ; le Président avisera le représentant du comité d'entreprise mandaté de l'option retenue.

Les représentants du comité d'entreprise, désignés conformément aux dispositions de l'article L.2323- 67 alinéa 3 du Code du travail peuvent assister aux assemblées générales des associés.

Ils sont entendus, a leur demande, lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.

Si le Président consulte ies associés par un autre moyen que la réunion des associés en assemblée générale, les représentants du comité d'entreprise pourront exercer leur droit d'étre entendus, par voie de questions écrites adressées au Président.

14. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce.

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15. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi et aux reglements en vigueur.

Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date a laquelle la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises a leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.

16. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.

17. APPROBATION DES COMPTES

Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés, sont arrétés par le Président Les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont approuvés par décision collective des associés, connaissance prise du rapport de gestion du Président des rapports des commissaires aux comptes, dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice

18. INVENTAIRES - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice social et la date a laquelle il est établi.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai

19. AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité

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des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie à un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

20. PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président de la Société.

21. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les statuts, ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération et qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

La dissolution met fin au mandat du Président et du Directeur Général de la Société. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider de révoquer le liquidateur. La collectivité des associés doit etre convoquée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

22. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et,les associés ou dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce du siége social de la Société.

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