Acte du 13 juillet 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et aprés que lui ont ét présentés le compte de résultat, le bilan et les annexes afférents à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat, bilan, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et aprés que lui ont été présentés le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et les annexes afférentes à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat consolidé, bilan consolidé, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

- constate que le bénéfice net pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'éléve a 1 939 340,98 £ ;

- décide d'affecter le bénéfice de la inaniere suivante : - distribution d'un dividende de 0,12 £ par action soit au maximum 941 837,40 e( - le soide au compte < Autres Réserves >, soit 997 503,58 €.

(1) Coinpte tenu des programmes de liquidité et de rachat d'actions en vigueur ce montant sera diminué de 0,12 £ x le nombre d'actions autodétenues dans ces programmes au moment de la mise en paiement du dividende.

En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la société a procédé, au titre trois derniers exercices, aux distributions de dividendes suivantes :

- sur les résultats 2017 : 922 143,12 € (0,12 £ par action, actions autodétenues exclues) ; - sur les résultats 2016 : 767 885 £ (0,10 £ par action, actions autodétenues exclues) ; - sur les résultats 2015 : 765 137 £ (0,10 £ par action, actions autodétenues exclues) ;

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées dans ce rapport et intervenues, ou dont l'exécution s'est poursuivie, au cours de l'exercice écoulé.

Cette résolution cst adoptée & la majorité avec 2 276 276 voix < pour > et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >, Monsieur Jean-Michel BENARD ainsi que la société Cloud Invest ne prenant pas part au vote.

CINQUIEME RESOLUTIQN

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, & l'autorisation préalablement donnée par l'assemblée générale d'acheter des actions de la Société,

- autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code du commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite d'un maximum de 784 864 actions, soit 10 % du montant du capital social existant au 28 juin 2019, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 15 curos par action étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions

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gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conforménent aux dispositions légales spécifiquement applicables ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'éléve & 11 772 960 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 26 mars 2019, ce montant maximum pouvant étre ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'assemblée générale.

L'acquisition ou le transfert de ces actions peut étre effectué, y compris en période d'offre publique dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur a la date des opérations considérées, par tous moyens, que ce soit sur le marché, de gré a gré ou autrement, par tous moyens, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes :

d'animer le marché du titre ITS GROUP par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme a la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

de conserver ses actions pour remise ultérieure a l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe initiées par la société ;

de céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d'achat ou d'attribution d'actions bénéficiant à ces personnes ;

de remettre ses actions a l'occasion de l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés par tous moyens immédiatement ou a terme, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l'attribution d'actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.

L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations auprés de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une maniere générale, faire tout ce qui est nécessaire.

s'abstenant >.

NB 5

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Michel BENARD vient a expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité avec 5 349 965 voix < pour > et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >.

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Robert SPIEGL vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité avec 5 349 965 voix < pour > et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >.

L'assenblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROUSSEAU vient a expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de quatre ans qui expirera a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée & la majorité avec 5 349 965 voix < pour > et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >.

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Ann BENARD vient a expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat de celle-ci pour une durée de quatre ans qui expirera a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée a la majorité avec 5 349 965 voix < pour > et 1 320 voix contre ou s'abstenant >.

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Pauline BENARD vient a expiration ce jour, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat de celle-ci pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité avec 5 349 965 voix &pour > et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >.

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L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, prend acte de la démission de Monsieur Gilles RIDEL de son mandat d'administrateur de la Société a l'issue de la présente assemblée générale.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration présentant les informations requises au titre de l'article L. 225-37-3 et suivant du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Michel BENARD, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée & la majorité avec 5 349 965 voix < pour > et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration présentant les informations requises au titre de l'article L. 225-37-3 et suivant du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 a Monsieur Philippe SAUVE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à la majorité avec 5 349 965 voix < pour >et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration intégrant les informations requises au titre de l'article L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, approuve les principes et les critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables , au titre de l'exercice en cours, a Monsieur Jean-Michel BENARD, en sa qualité de Président Directeur Général.

Cette résolution est adoptée à la majorité avec 5 349 965 voix < por >et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >.

NB

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration intégrant les informations requises au titre de l'article L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, approuve les principes et les critéres de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables , au titre de l'exercice en cours, & Monsieur Philippe SAUVE, en sa qualité de Directeur Général Délégué.

Cette résolution est adoptée à la majorité avec 5 349 965 voix < pour >et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

DIX-SEPTIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'a 1'étranger, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d'achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d'actions gratuites a émettre (autres que des actions de préférence) de la Société :

2. décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux ;

3. décide que le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 6 % du capital social de la Société a la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que ce plafond est fixé de maniere indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société autorisées par de précédentes Assemblées ;

4. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un (1) an et que la durée niniimale de l'obligation

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de conservation des actions par les bénéficiaires sera de un (1) an a compter de la fin de la période d'acquisition ;

5. prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions, renonciation des actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires susceptibles d'étre émises en application la préscnte résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions a la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions ordinaires (nouvelles ou existantes) susceptibles d'étre attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ;

6. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en xuvre la présente résolution, notamment à l'effet de :

(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critres d'attribution des actions ordinaires ; (ii) déterminer (a) l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux et (b) les modalités d'attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d'acquisition et la période d'obligation de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

(ii) décider de procéder, selon des modalités qu'il déterminera, a tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur Ic capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et

(iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation a la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprés de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette résolution est adoptée à la majorité avec 5 349 965 voix < pour > et 1 320 voix < contre ou s'abstenant >.

DIX-HUITIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225- 138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

délgue au Conseil d'Administration la compétence nécessaire à l'effet de procéder, en une ou 1. plusieurs fois, sur ses seules décisions, en France, a l'augmentation du capital social de la Société par l'émission d'actions ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents a un plan d'épargne d'entreprise ;

2. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront, diractement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autes structures ou

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entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration ;

3. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société émises en application de la présente résolution ;

4. décide que le nombre total d'actions qui pourront étre émises, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra étre supérieur a 3 % du capital social de la Société a l'issue de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé de maniére indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ;

5. décide que le prix des actions nouvelles à émettre, en application de la présente résolution, ne pourra étre ni (i) inférieur de plus de 20 %, (ou 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale a dix ans), & la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription, ni (ii) supérieur a cette moyenne ;

6. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en xuvre la présente résolution, notamment à l'effet de :

(i) arréter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés aux actions ordinaires de la Société ;

(ii) d'arreter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi réalisées ;

(iii) déterminer que les souscriptions pourront étre effectuées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;

(iv) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, et le cas échéant, des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital ; et

(v) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier, le cas chéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprés de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois a compter de la présente Assemblée.

Cette résolution est rejetée avec 269 166 voix < pour > et 5 082 119 voik < contre ou s'abstenant >.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau

Le Président Le Secrétaire Monsieur Jeai-Michel BENARD Monsieur Niealas BETTE

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