Acte du 6 juin 2019

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

la commercialisation, l'importation, l'exportation, la représentation des produits d'équipement de la personne et de tous produits similaires et/ou connexes :

l'achat, la vente, la représentation de toutes espéces de marchandises articles, produits, piéces, objets, denrées, appareils, machines, matériels, accessoires, sans exception et quel qu'en soit l'usage ;

l'acquisition et la gestion de valeurs mobiliéres, parts d'intérét, droits mobiliers ou immobiliers ;

la participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliance, groupements d'intérét économique ou sociétés en participation ;

l'acquisition, la prise à bail et l'administration de tous immeubles batis ou non batis :

la création, l'acquisition de tous droits de propriété notamment marques et brevets, leur exploitation, la concession de toutes licences d'exploitation ;

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Torganisation, ia gestion administrative et la fourniture de services quelconques a toutes sociétés et entreprises sous toutes ieurs formes et quel que soit ieur objet :

tous travaux d'études et de recherches nécessaires a ia conception, a l'agencement et a ia décoration de magasins, bureaux, et d'une facon générale, de tous immeubies industrieis, commerciaux ou d'habitation ;

l'élaboration des échantillons et des prototypes ;

et généraiement, toutes opérations industrielles, commerciaies, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci- dessus et susceptibies d'en faciliter l'extension ou ie déveioppement.

La dénomination de ia Société est : "IKKS RETAIL".

Tous ies actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment iettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", de l'énonciation du montant du capitai sociai et du numéro d'immatricuiation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a PARiS (75003), 8-10 rue Barbette, situé dans ie ressort du Tribunal de Commerce de PARiS, lieu de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.

Le dépiacement du siége social ne peut intervenir que sur décision collective des associés, délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires.

La durée de la société expirera ie 9 décembre 2103.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, ie président provoquera une décision des associés a i'effet de décider si la société doit étre prorogée : a défaut. tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'articie 1844-6 du Code civii, au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur simpie requéte, ia désignation d'un mandataire de justice chargé d'obtenir une décision collective des associés sur ia prorogation éventueile de ia société.

Les associés seront consuités et ia décision de prorogation devra @tre prise selon ies modalités prévues pour ies décisions extraordinaires.

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TITRE !I. APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS

I - LORS DE LA CONSTITUTION LE 10 DECEMBRE 2004 :

il a été apporté a la société, une somme en numéraire de 37 000 €, 37 000 €

Il - L'associé unique a approuvé le 30 juin 2005 les fusions par voie d'absorption par la société IKKS RETAlL. de :

- la s0ciété OXYGENE (RCS SAINT-ETIENNE 398 402 057), - Ia société SOCIETE D'EXPLOITATION DE MAGASINS HMB MEREDITH (RCS PARIS 582 110 227), - la société LES VETEMENTS ARMAND (RCS PARIS 582 077 343),

La société !KKS RETAIl. étant associée unique des sociétés absorbées, ces opérations ne sont traduites par aucune augmentation de capital de la société.

. Pour la société OXYGENE : les actifs apportés se sont élevés à 546 299 € pour un passif pris en charge de 202 576 €. Le boni de fusion s'est élevé a 94 667 €.

. Pour la société SOCIETE D'EXPLOITATION DE MAGASINS HMB MEREDITH : les actifs apportés se sont élevés a 650 419 £ pour un passif pris en charge de 347 179 €. Le mali de fusion s'est élevé a 1 339 103 €.

. Pour la société LES VETEMENTS ARMAND: Ies actifs apportés se sont élevés à 617 285 € pour un passif pris en charge de 439 556 €. Le mali de fusion s'est élevé a 801 368 €.

III.- PAR DECISIONS DU 21 DECEMBRE 2006

- Le capital a été augmenté d'une somme de 20 000 000 € ci ..... 20 000 000 € en numéraire

IV.- L'associé unique a, le 26 décembre 2010, approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société LE SHOP (RCS PARIS 378 945 190), dont elle détenait déjà toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés à 5 162 938 euros pour un passif pris en charge de 249 970 €. Le mali de fusion s'est élevé à - 7443 €.

V.- PAR DECISIONS DU 25 JUIN 2012

- Le capital a été augmenté d'une somme de 16 000 000 € ci ...... 16 000 000 € en numéraire

VALEUR TOTALE DES APPORTS, SOIT 36 037 000 €

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE SIX MILLIONS TRENTE SEPT MILLE EUROS (36 037 000 @).

1l est divisé en 3 603 700 actions de 10 € chacune, toutes de méme catégorie intégralement souscrites et entierement libérées.

8.1. - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté soit par l'émission d'actions nouvelles, soit pal élévation du montant nominal des actions existantes.

L'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles peut &tre décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

L'augmentation du capital social par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce dernier cas, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues à l'article L. 225-130 du Code de commerce.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par les dispositions iégales. Les associés peuvent aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés décidant l'augmentation du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

8.2. - Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des associés prise sur ie rapport du président et dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

La réduction du capitai sociai à un montant inférieur au capital minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle- ci ne pourra étre prononcée si, au jour oû le Tribunai statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La collectivité des associés décidant ia réduction du capital peut déiéguer au Fresiden ies puuvis nécessanes a Teiiet ue ia léatistt.

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La réduction de capital ne pourra en aucun cas porter atteinte à l'égalité entre associés.

8.3. Amortissement du capital

Les associés, sur le rapport du président et dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code du commerce.

9.1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par ettres recommandées avec demande d'avis de réception

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

9.2. - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article..11 =Dispositions communes aux cessions et transmissions des actions

11.1. - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant.

L'ordre de mouvement est enreaistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de pivceuer a cele salipuu.

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En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. - Tout associé peut librement céder ses actions.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés ; en cas de désaccord, le mandataire commun peut étre désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

En régie générale, le droit de vote appartient :

- à l'usufruitier dans les assemblées générates ordinaires,

- au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, lorsque les donations d'actions ont été exonérées du droit de mutation à concurrence de 75 % de leur valeur, le droit de vote appartient :

- a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, - au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts ; chaque action donne droit en outre à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Outre le droit à l'information permanente ou préalable aux consultations Individuelles ou collectives, tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir à ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice si elle en est pourvue.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément à l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtieme du capital

social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAs sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiquée le cas échéant au commissaire aux comptes.

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TITRE JIL. - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

14.1. -- Nomination du Président

Le Président, personne physique ou morale, est choisi parmi les associés, ou en dehors d'eux.

Il est nommé, renouvelé et remplacé pour une durée déterminée ou indéterminée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

S'il est nommé pour une durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne physique ou le représentant de la personne morale Président peut étre lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

14.2. - Représentation de la société par le Président. Attributions

14.2.1. - Rapports avec les tiers

Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

14.2.2. - Dans les rapports entre associés

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

14.3. - Délégation de pouvoir

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Le Président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.4. - Rémunération

Le Président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais seront comptabilisés en frais généraux de la société

14.5. - Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

14.6. - Cessation des fonctions de Président

14.6.1. - Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.

Elles cessent également par son décés, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, perte de la qualité d'associé quelle qu'en soit la cause, ou encore par survenance d'incapacité physigue ou mentale.

14.6.2. - Le Président est révocable pour juste motif par décision de l'assemblée

générale statuant a la majorité de plus de plus de la moitié du capital social et sa révocation pourra donner lieu a indemnisation.

14.6.3. - Le Président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les associés de son intention à cet égard, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au Président qui démissionnerait par malice ou sans cause Iégitime, des dommages-intéréts. Ce délai pourra toutefois étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

15.1. - Nomination des Directeurs Généraux

Un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, sont choisis parmi les associés, ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés, renouvelés, remplacés, pour une durée déterminée ou indéterminée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

S'ils sont nommés pour une durée déterminée, les mandats des Directeurs Geelaux suiit 1etuuveiabies sats iitatiuif.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Générai personne physigue ou le représentant de la personne morale Directeur Général peut étre lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

15.2. - Représentation de la société par les Directeurs Généraux. Attributions

15.2.1. - Rapports avec les tiers

Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président. lls représentent la société à l'égard des tiers.

Les Directeurs Généraux sont investis, en vertu de la loi, des pouvoirs ies pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; ils les exercent dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par ia loi aux associés.

La société est engagée méme par ies actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation par ies présents statuts des pouvoirs des Directeurs Généraux est inopposable aux tiers.

15.2.2. -- Dans les rapports entre associés

Dans les rapports entre associés, les Directeurs Généraux peuvent accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans

la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

15.3. - Délégation de pouvoir

Les Directeurs Généraux peuvent confier à tous mandataires de leur choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.4. - Rémunération

Les Directeurs Généraux ont droit en rémunération de leurs fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par ie Président.

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En outre, les Directeurs Généraux ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

15.5. - Responsabilité des Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

15.6. - Cessation des fonctions des Directeurs Généraux

15.6.1. - Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin à l'expiration de la durée de leur mandat.

Elles cessent également par leur décés, interdiction, déconfiture, redressement ou

liquidation judiciaire, révocation ou démission, perte de la qualité d'associé quelle qu'en soit la cause, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

15.6.2. - Les Directeurs Généraux sont révocables pour juste motif par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité de plus de la moitié du capital social et leur révocation pourra donner lieu a indemnisation.

15.6.3. - Les Directeurs Généraux peuvent se démettre de leurs fonctions à charge de prévenir les associés de leur intention à cet égard, trois mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve de droit pour la société de demander au Directeur général qui démissionnerait par

malice ou sans cause légitime, des dommages-intérets. Ce délai pourra toutefois @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement des Directeurs Généraux démissionnaires.

Un conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra étre créé par l'associé unique/les associés avec pouvoir de contrôler le Président.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision gui le

nommera.

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le président et/ou les directeurs généraux seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés :

- augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

- nomination des commissaires aux comptes ;

- toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices :

- approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée. la société la contrlant :

- upelauvrs de iusiun, scissiui1, dissuiuuuit et u dltsiunanui1 de id auciete ,

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- prorogation de la société ;

- insertion ou modification des clauses statutaires d'inaliénabilité des actions d'agrément, d'information lors du changement de contrôle d'une société associée ou d'exclusion.

Les pouvoirs du président et/ou des directeurs généraux ne font l'objet d'aucune limitation dans l'ordre interne.

19.1. --. Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, sont soumises a la procédure de contrle prévue par la loi.

19.2. - Ill est par ailleurs interdit aux organes dirigeants, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

19.3. - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes devront étre communiquées au commissaire aux comptes si la société en est pourvue ; tout associé pourra en obtenir communication.

Le président ou le Directeur Général sera l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323. 62 a L. 2323-66 du Code du travail.

Préalablement a toute décision collective, le président devra adresser au comité d'entreprise les mémes documents qu'aux associés.

11 accusera réception des projets de résolution présentés par le comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec accusé de réception.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nominatian d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par Ia iui.

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22.1. -- Les décisions visées à l'article 17 ci-avant doivent obligatoirement étre prises en assemblée. Toutes autres décisions pourront également faire l'obiet d'une consultation écrite ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés, au choix du président.

22.2. - Les assemblées des associés sont convoquées par le président ; elles peuvent étre également convoquées par les directeurs généraux, le commissaire aux comptes si la société en est pourvue, un ou plusieurs associés détenant au moins 20 % du capital social ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple adressée a chacun des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.

Les assenblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

22.3. - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dament émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

22.4. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque associé aux frais de la société, par lettre simple, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Les documents suivants doivent étre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite :

- rapport du Président ;

- texte des projets de résolution ;

- le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

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S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport général et le rapport spécial du commissaire aux comptes si la société en est pourvue ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers, le cas échéant, les cornptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée

24.1. - Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire choisi parmi les associés quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et fourni à l'associé sur sa demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

24.2. - Chague associé peut se faire représenter par un autre associé.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronigue.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les

autres projets de résolutions ; en conséquence, pour émettre tout autre vote l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

24.3. - Chaque action donne droit à une voix.

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement, les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées à la majorité de plus de la moitié du capital social.

Article...26... - Dispositions ..particuliéres aux....assemblées....énérales extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des associés, sous réserve des operatons resuitan a un regroupement a acuons regunerement eteciue.

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Sauf dispositions statutaires différentes, dans toutes les assemblées générales extraordinaires, les résolutions, pour étre valables, doivent tre prises a la majorité des deux tiers du capital social.

Les décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé, les régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associée, doivent etre adoptées a l'unanimité des associés.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés ou toute consuitation écrite est constatée par un procés-verbai, dressé et signé par les organes dirigeants.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, le lieu, la date de la consultation, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote, le quorum atteint, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résuitat du vote.

Les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Le président de séance établit le procés-verbal de la consultation. il en adresse ensuite une copie par tout moyen à chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers retournent l'exemplaire du procés-verbal aprés signature par tout moyen à la société. La preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiées conformes par les organes dirigeants.

Au cours de ia liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice social ouvert le 1er janvier 2014 prendra fin le 31 juillet 2014. L'exercice suivant ouvert ie 1er août 2014 expirera le 31 Décembre 2014. Les exercices suivants seront ouverts le 1er janvier et clturés le 31 Décembre de chaque année.

Articie 29 - Comptes annuels

29.1. - 11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

!l est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le Président l'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels contormement aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un

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rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé

son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé à la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent etre modifiées d'un exercice à l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans celui des commissaires aux comptes.

29.2. - i.es comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, si la société en est pourvue, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

29.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le Président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Lors de la meme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le Président, les autres dirigeants, un associé détenant plus de dix (10) % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, et la société.

L'intéressé, s'il est associé, ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cing pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle jugerait à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau. Le solde du bénéfice, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions ordinaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux assuuits ursque its Capilaux piupits suii, uu ûtvitluiaitu a ia suilt ue ctlit

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ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spéciai, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés : ils peuvent décider que ie dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Is sont acquis à chaque associé, définitivement et individuellement.

La dissolution anticipée est prononcée par les associés dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes et dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée.

La réduction qui aurait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal ne pourra @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal au montant minimal légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

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La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liguidation".

Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

Le liguidateur peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Articie 33 - Attribution de juridiction

Les présents statuts seront régis par la loi francaise.

Pour toute contestation qui pourrait s'élever sur la validité, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, les associés s'engagent a coopérer avec diligence et bonne foi en vue de trouver une solution amiable au litige dans un délai de trente jours a compter de la naissance du litige.

Une conciliation sera recherchée entre les associés qui pourront, s'ils l'estiment nécessaire, désigner une personne qualifiée choisie d'un commun accord entre eux en tant que conciliateur, avec mission de proposer une solution amiable au litige.

En cas d'échec de la conciliation prévue ci-dessus, le Tribunal de Commerce du lieu du siége social sera seul compétent pour trancher toute contestation.

STATUTS ANNEXES A L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU VINGT NEUF AVRIL DEUX MIL DIX NEUF

COPIE CERTIFIEE CONFORME LA PRESIDENTE IKKS GROUP M. Pierre-André CAUCHE