Acte du 9 juillet 2003

I est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi du 24 Juillet 1867 et la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 3 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La societé a pour obiet : -- la vente de cheminées et de matériels de thauffages t plus généralement la réalisation d'opérztions juridiques, financiéres et immobili&res.annexes au connexes a l'objet social

La société prend la dénomination de C.D.S CHEMINEE DESIGN SERVICES LAON Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale CHEMINEE SEGUIN-DUTERIEZ. ILa société aura pour sigle C.D.S. La dénomination sociale pourra étre modiftée par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le siege social est fixé a Laon

H pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville et dans tout département fimitrophe par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogatioa prévus aux

présents statuts.

2

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une dicision collective des associés pour décidar, dans les conditions requises pour les collectives atraordinaires, si la société sera prorogée au non. La décision des Associés sera, &as tous les ras, rendue publique.

A défaut et un mois aprés une mise en demeure adressée a la Gérance par lettre recommandée wec demande d'avis de réception demerée sans effet, tout Associé pourra danander au résident du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un Mandataire de Justic chargé de provoquer la décision collective ci-dessus prévue

I APPORTS

Les soussignés apportent a la société, saveir : 2.400 F une somme de Myriam LOBET 2.400 F une somme de Claude OUIN 200 F une somme de Laura SCHNEIDER 5.000 F Soit au total la somme de :

Laquelle somme a été déposée avant la signature des statuts au crédit d'un compe ouvert au nom de la Société en formation auprés des C.C.P bureau de LAON- GARE.

Cette somme sera retirée par le Gérant & la Société sur présentation du certificar du Greffier du Tribunal du Commerce du lieu du sige social attestant de l'immatriculation & celle-ci au Registre du Commerce et des sociétés.

I CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS et divie en CINQ CENTS parts sociales de CENT FRANCS (100 F) chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés de la maniere suivante en représentation de leur apport en mméraire :Le capital est variable par application de l'artcle L 502 de la Loi du 24 juillet 1867. 48 % 240 parts ( 1 a 240) Pascal JACQUEMIN 48 % 240 parts ( 241 a 480 ) Claude OUIN 4 % 21 parts(481 a 500) Daniel ADOLPHE 500 parts TOTAL EGAL AU CAPITAL

Conformément à la loi, les soussignés dédlarent expressément que les cinq cents parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par les Associés et libérées à harteur de

3

eatre les Associés. dans la proportion indiqute ci-dessus.

Chaque associé peut verser dans la caisx sociale en compte courant, au-dela & sa mise aciale, toutes sommes qui seront jugées utles par la Gérance pour les besoins de la Société.

Les conditions d'intéréts, de remboursemeat et de retrait seront déterminées par canvention ntervenue directement entre la Gérance st le déposant, laquelle convention sez soumise utérieurement à l'Assemblée Générale aspelée à statuer sur les comptes de Texercice, nformément aux dispositions de l'article S ci-aprés.

Les intéréts, payables tous les six mois, figureront dans les frais généraux de la socižré.

Les comptes courants libres ne pourront janais étre débiteurs.

x défaut de durée fixée à l'avance, l'assoué préteur ne pourra retirer ses fonds qr'aprés un gréavis de trois mois donné a la Gérance par lettre recommandée avec avis de réxption. Le etrait ne pourra étre effectué que s'il n'est gas de nature & entraver ies opérations narmales de la société.

le gérant peut décider seul des augmentations et des réductionsdu capital souscrit.

Au cas d'augmentation de capital réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chacun de ceux-ai doit figurer dans l'article modifié des statuts concernant les apports, au vu d'un rapporr annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigaé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, & la demmde d'un Gérant.

Le capital autorisé est fixé a dix millions & francs. Lorsque le capital souscrit atteint ie capital autorisé, une assemblée générale atraordinaire devra étre réunies pour fixar un nouveau plafond autorisé.

Le capital peut étre réduit en vertu d'unt décision collective extraordinaire des xsociés, par voie de réduction du nombre des parts ar de leur valeur nominale, notamment das le cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduttion de capital ne peut porter atteinte a régalité des associés.

La réduction du capital social a un morrant inférieur au minimum prévu par la Ibi doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de porter au montant ci- dessus, & moins que, dans le méme délai. la Société ai été transformée en société d'une autre forme.

4

Les parts sociales doivent etre souscrits en totalité et intégralement libérécs ( sauf pplication de l'article 51 al 3 de la loi du 24 juillet 1867 ), qu'elles représentent des apports t1 nature ou en numéraire.

Elles ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou ar porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts, des actes qui pourront agmenter le capitai ou modifier les présens statuts et des cessions ou mutations qu seraient dtérieurement et régulierement consenties ou opérées. Des copies ou extraits &es statuts, - xtes ou pieces établissant les droits d'un xsocié, devront lui etre délivrés, à ses fais, s'il en Hit la denande.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la saciété qui ne reconnait qu'un seul propriktaire pour Chacune d'elles.

Les propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire feprésenter aupres de la société par un seui d'entre tux ou par un mandataire commun, pris parmi les associés.

La possession d'une part emporte de pian droit adhésion aux statuts de la sosété et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucua prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en &mander la licitation et le partage, ni s'immiscer en axcune maniére dans son administration. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires anaels et aux décisions de la Gérance et des associés

Chaque part sociale confere a son proprétaire un droit proportionnel au nombre de parts existantes dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

5

Læ société est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seui gage le patrimoine de la société.

Sous réserve des dispositions de la la 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés mmerciales, rendant les associés solidairenent responsables à l'égard des tiers de la valeur atribuée aux apports en nature, chacun des associés ne supporte les pertes qu'a coicurrence au montant de ses apports.

Ioute cession est opposable a la société. soit par signification au siege social par acte xtrajudiciaire, soit par remise au Gérant et au siége social d'un original de ladite cession.

RTICLE 15 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

- Cession entre vifs : cessions de gré a gré et donations.

Le gérant a tout pouvoir pour agréer ou noa ies nouveaux associés. La société ne sra pas tenue au rachat des parts sociales dont elle aura refusé d'agréer ia cession.( article 5 alinéa 3 de la loi de 1867 ).

Toutefois chaque associé peut se retirer de la société lorsqu'il le juge convenable ( aticle 52 alinéa 1 de la loi de 1867). Dans ce cas, l'associé doit respecter un pr&vis de 6 mois à partir du moment ou il averti la gérance de sa décision de retrait. L'associé qui se retire a droit a la reprise de ses apports ( article 48 de la loi de 1867). Ce retrait ne peut avoir pour conséquence d'abaisser le capital en dessous du minimm fixé par les statuts ( article 52 alinéa 1 de la lai de 1867 ). D'autre part, l'associé sortant ne pourra rerendre son apport que sous déduction & sa part dans les dettes sociales.

L'associé sortant reste tenu pendant cinq ms, envers les autres associés et les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son départ ( article 52 alinéa 3 de la loi de 1$67 ). Un associé peut étre exclu de la société sur décision de l'assemblée générale extracrdinaire.

B - Cessions entre vifs : ventes forcées

Si des parts sociales font l'objet d'une saisie, elles ne peuvent plus étre cédes et tous dividendes ou produits y afférents ne peuvent étre versés ou remis au saisi.

Si le saisissant obtient la vente aux enchéres des parts saisies, et que l'adju&cation soit prononcée au profit d'un non-associé, ce dernier doit obtenir, avant ou aprés r'atjudication, l'agrément prévu, premier paragraphe du présent article, et ce, méme si le cahier des charges

6

tabli préalablement à l'adjudication était rsté muet sur ce point ; si l'adjudicatic- est déja itervenue, l'adjudication pourra surseoir à Irexécution des formalités prévues par lbi et les aglements en vigueur pour la régularisation de la cession.

La communication à la gérance d'une expédition ou d'un extrait du procs-verbal dadjudication par l'adjudication ou par Te saisi, ou par toute personne ayart requis Fadjudication ou intéressée dans ses résuirats constitue le point de départ des delais et procédures tendant a faire admettre l'adjudicataire comne associé.

C - Transmissions par décés.

En cas de décés d'un associé, la société coxtinue entre les associés survivants et ses héritiers, Egataires ou représentants.

La transmission des parts sociales dépendaat de la succession de l'associé décédé sopére de pein droit au profit de ses héritiers, légatares ou représentants. Ceux-ci sont disrensés de taut agrément ; mais pour exercer les droits attachés a leur qualité d'associés, is doivent, tans le plus bref délai :

-Indiquer a la gérance leurs noms, prénoms, profession et domicile ;

-Justifier de leur qualité ;

-En cas d'indivision, désigner un mandatxire commun ; toutefois, si un seul des héritiers, Egataires ou représentants est déja asacié personnellement, il est de plein droit ce nandataire ; à défaut d'entente, un mandaaire sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, à la demande de l'indivisaire, le plus dligent ou te la gérance :

- Toujours en cas d'indivision, remettre a la gérance, dés qu'un partage sera intavenu, un ariginal, une expédition ou un extrait de l'axte ayant constaté celui-ci.

Les justifications prévues au paragraphe précédent doivent &tre faites par la production dactes réguliers ; jusqu'a cette production, les héritiers, légataires et représaatants, ne peuvent exercer, vis-a-vis des associés survivants ou de la société, aucun des droits appartenant & leur auteur ; ils ne peuveat notamment exiger le paiement des dvidendes afférents aux parts sociales ayant apparter à l'associé défunt, ni du capital ou des intéréts des créances de ce dernier sur la société.

En cas d'indivision, aussi longtemps qux les parts sociales n'auront pas été attribuées divisément par partage régulier, celle-ci ne pourra étre comptée que pour une seule téte, notamment pour le calcul de la majorité en nombre requise pour les décisions collectives visées au premier paragraphe du présent article.

Le conjoint survivant est assimilé aux hériers, légataires et représentants, en ce qur concerne Ies paits sociales qui lui seraient attriuées aprés décés ensuite d'une liqidation de communauté ou de société d'acquéts, ou a vertu des conventions matrimoniales ce, méme s'il n'avait aucun droit & prétendre dans la succession de son conjoint, à raison de &spositions prises par celui-ci.

7

D-Liquidation de biens à la suite d'un jugeaent de divorce.

Er cas de divorce, l'acte liquidatif devra, dars la mesure du possible, éviter de transrer a un x-conjoint non déja associé la propriété de parts sociales autres que celles qui dépandraient dune communauté ou d'une société d'acquts ayant existé entre les époux.

Dans le cas ou l'insuffisance d'autres élémeuts d'actif obligerait le rédacteur de l'acte liquidatif a attribuer a un des ex-conjoints non da associés des parts sociales autres que celles #pendant d'une communauté ou d'une soxiété d'acquéts ayant existé entre les &poux, les procédures d'agrément ou de rachat prévues au présent article seraient applicabies.

E - Dispositions communes

Houtes les communications et transmissons prévues au présent article - notification, gnification, consultations, convocation, Ienise de pieces justificatives - doivent &re faites, pit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de récption.

I - Si la Société a donné son consentemerr a un projet de nantissement de parts soxiales, soit par notification de sa décision a l'intéresst, soit par défaut de réponse dans le deai de trois mois a compter de la demande, ce conserrement emportera agrément du cessionnzire en cas de résiliation forcée des parts nantis, selom les dispositions de r'article 2078 alinéa I du code civil, a moins que la Société ne préfere, aurés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital ; pour l'application &es présentes dispositions, le projet de nzntissement doit étre notifié a la société et à chacun des autres associés, soit par acte extrajudciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision relative au projet de nantissement et provoquée, prise et notifiée dans les mémes conditions de délai, de forme et de majorité, en nombre et en capital, qu'en matiere d'agrément de cessionnaire de parts sociaks étranger a la Société.

I - Si la Société n'a pas été consultée ou si elle a refusé son consentement a projet de nantissement, les dispositions de l'artick 16 ci-dessus seront applicables a l'agrément de l'adjudicataire de parts nanties en cas de réalisation forcée de ces dernieres.

&

La Société est gérée et administrée par une ou piusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés avec au sans limitation de durée de leur maadat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont ratligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personneile et & condion que cette délégation de pouvoir soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix. Le premier gérant de la société est Madame SCHNEIDER, 64 rue Louis Blanc à Saint-Brice Courcelles ( 51170 ).

A - Rapports avec les tiers

Dans les rapports avec les tiers, le g&ant unique, ou chacun des gérants s'is sont plusieurs, engage la Société par les actes entrant dans l'objet social, possede les pauvoirs les plus étendues pour représenter la Société et agir en son nom en toutes circonstanxes sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs à cet objet par tous moyens et voies de droit.

B - Rapports avec ia Société et entre associés.

Dans les rapports avec la Société et les associés, il est expressément convenm que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fomds de commerce, toute constitution d'hyuothéque sur les immeubles sociaux, tous taux concernant sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la Société, toute mise en gérance de ces fonds, la fondation de toute société ou l'apport partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, ou la prise de pirticipation de ces sociétés, ainsi que ks opérations de fusion, de scission, de méme que taus travaux d'entretien, d'achat de matériei, de machines, de marchandises, de matieres premieres ou de toutes autres opéraions courantes d'administration, supérieures a la samme de trois cents mille francs, ne pourront &tre réalisés qu'aprés avoir autorisés au préalabie, par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Les gérants sont responsabies, in&viduellement ou solidairement, selon ks cas, envers la Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives au réglementaires applicables aux sociétés à responsablité limitée, soit des violations des staturs, soit des fautes commises dans leur gestion.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre ies gérants pour faute commise dans l'accomplissemenr de leur mandat.

9

ATICLE 20 - :REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAIT D'UN GERANT

Le gérant, associé ou non, nommé dans ks statuts ou par acte séparé, est révocable par dtcision des associés représentant plus de lamoitié du capital social. Si le ou les gérants ainsi révoqués contestat en justice le motif de la révocation, le ou les géants nommés en remplacement n'en prendront pas moins des décisions valables.

Iæ le droit de renoncer & ses fonctions, à darge d'informer les associés de sa décision a cet éard trois mois avant la clôture d'un exercix.

I est dressé acte de cette démission qui e.prend effet qu'à compter du premia jour de l'xercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours axepter la mission d'un gérant, avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exarcice.

Chacun des gérants recoit, a titre de rémanération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un tratement fixe ou proportionnel ou à la &is fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision tollective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les associés peuvent nommer, par décision collective ordinaire, un ou plusieurs commissaire aux comptes, chargés du contrle de a société et remplissant les conditions d'éligibilité prescrites par la Loi.

Le commissaire aux comptes, nommé ea remplacement d'un autre, ne demeure n fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions dans les mémes conditions que celles de leur nomination.

10

Las commissaires aux comptes effectuent s vérifications et contrles et établissanent les raports prévus par la loi.

TIIRE VI

DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par les d&cisions collectives.

Ces décisions collectives de toute nature pauvent étre prises à toute époque, mais ler associés tbivent etre consultés obligatoirement une &is par an, dans les six mois qui suivent la citure fe chaque exercice social, a l'effet de statuar sur les comptes de cet exercice.

RTICLE 25 - MODE DE CONSULTATION

Sous réserve des dispositions ci-aprés, les décisions collectives sont prises, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés, au choix de F'organe de la Sotiété ayant grovoqué la décision.

Toutefois, les associés doivent obligatoirement étre en assemblée, une fois par an, tans les six mois qui suivent la clôture de chaque exertice social pour statuer sur les comptes e celui-ci.

Les associés sont convoqués en Assembke Générale quinze jours au moins avar la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée indquant l'ordre du jour.

La convocation est faite par la gérance au, à défaut, par le commissaire aux corptes, s'il en existe un.

De méme, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du Feu du siége social, statuant en référé, la désignation &un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Toute Assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les assocés sont présents ou représentés.

Elle est présidée par le gérant ou par l'un deux s'ils sont plusieurs.

Si aucun des gérants n'est associé, eile est présidée par l'associé présent et xceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts ; si deux associés présents tt acceptants

11

passédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus age.

Chacune associé a le droit de participer aux décisions collectives et disposer d'un mmbre de wix égal a ceiui des parts qu'il posséde.

Ipeut se faire représenter par un mandataire associé ou par son conjoint.

Les représentants légaux d'associés juridquement incapables ou de personnes morales xsociées peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés, sauf & justifier de Jairs qualités a la demande de la gérance.

Les décisions collectives ordinaires ont nstamment pour objet de donner à la géance des atorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui li ont été anférés sous l'article 18 ci-dessus, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les uestions qui ne comportent pas, directenent ou indirectement, modification das statuts, rontinuation de la société dans le cas ou les capitaux propres sont devenus inf&aeurs a la noitié du capital social, approbation de cexions de parts a des tiers étrangers.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des stituts, continuation de la société dans le cas oû les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social et apprabation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société.

Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &é adoptées par la moitié des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collective en commandite simple ou en commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, an aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal

En cas de consuitation écrite, il en est fa mention dans le procés-verbal auquel tst annexée la réponse de chaque associé.

12

La copies ou extrait des procés verbaux des délibérations des associés sont vaablement catifiés conformes par un seul gérant.

Ar cours de la liquidation de la société, lear certification est valablement effectuée par un sal liquidateur.

Les associés exercent leur droit de commumication et de copie dans les conditions prévues par Jas lois et réglements.

cette fin, i peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Quinze jours au moins avant la date dt l'Assemblée Généralé appelée a statuer sur les comptes annuels, le rapport de la gérance sur la situation de la société et son activté pendant a méme période, le compte de résultats, le bilan, l'annexe, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le, rapport du commissaire aux comptes, sont adressées aux associés.

L'exercice social commence le ler Janvier et fini le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre de l'arnée qui suit celle de cette immatriculation.

13

AXTICLE 35 - INVENTAIRE - COMPTES ET BILANS

Las écritures de la société sont tenues confamément aux lois et usages du commerct

Lx bénéfice net, diminué des pertes antéricures et du prélévement pour la réserve légale et argmenté des rapports bénéficiaires, constitme le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre des parts possédées pir chacun d'eux.

I - L'Assemblée Générale fixe les modaités de mise en paiement des dividerdes, ces nodalités sont fixées par la gérance. Toutafois, la mise en paiement doit avoir liar dans un délai maximal de neuf mois aprés la cltue de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par rdonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demade de la terance.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ins de ieur mise en paiement sont prescris

I - Les parts sociales, amorties en totalité conferent au cours de ia société les mémes droits que les parts non amorties, mais lors de la liquidation, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure ou il a été amorti.

Sous réserve des dispositions des articles 354 et suivants de la Loi 66 -537 du 24 Juillet 1966 et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition ou souscription &actions ou parts sociales ou d'apports en nature.

Dans ce cas, elle doit en faire mention fans son rapport à l'Assemblée Générak Ordinaire annuelle et si la participation excéde la moitié du capital de la tierce société, alle doit en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renzeignements par branche d'activité.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en canmandite par actions, exige l'accord unarane des associés.

Ele peut aussi faire apport de son patrinoine à des personnes morales existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de xciété nouvelles, par voie de fusion et scission.

Cas opération doivent étre réalisées conformément aux dispositions de la loi 66-537 du 24 Juilet 1966 et du décret 67-236 du 23 mars L967.

La société se trouve dissoute de plein drax a l'expiration de ia durée statuaire si cælle-ci n'a pas été préalablement prorogée.

La dissolution anticipée peut tre pronancée à toute époque par décision colkctive des ssociés statuant à la majorité requise pour la modification des statuts.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque case qu'elle intervienne.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction auxquels il est adjoint, si les associés le jugent utile, un ou plusieurs Euidateurs nommés par un ou plusieurs d'entre eux représentant plus de la moitié du capital social.

Si plusieurs liquidateurs ont été nommés, t sauf disposition contraire de l'acte de momination, iis peuvent exercer leur fonctions séparénent ; toutefois, ils établissent et représantent leurs rapports en commun.

La rémunération des liquidateurs est fixés par la décision qui les nomme. A défaat, elle l'est par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du liquidateur intéressé.

Les associés sont convoqués en fin de Equidation pour statuer sur le compte déftnitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocxion.

15

Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du ou

des liquidateurs, il est statué par le Tribunal de commerce, a la demande de ceux-ci, ou de tout intéressé

Le ou les liquidateurs sont responsables a l'égard de la société et des tiers des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les

assignations seront valablement faites au parquet par Monsieur le procureur de la République prés le Tribunal de Grand Instance du siége social.

Le premier gérant est nommé dans les statuts.

La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au Gérant a l'effet de signer et de publier l'avis devant etre inséré dans un journal d'annonces légales, déposer les piéces constitutives ou modificatives au Greffe du Tribunal du Commerce et des Sociétés. La Gérance donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire des présentes pour effectuer les formalités requises par la loi.

Fait a Laon le 26 mai 2003 en 4 exemplaires

16