Acte du 27 avril 2017

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1955 B 07230

Numéro SIREN : 552 072 308

Nom ou denomination : GROUPE REVUE FIDUCIAIRE

Ce depot a ete enregistre le 27/04/2017 sous le numero de dépot 42265

1704232002

DATE DEPOT : 2017-04-27

NUMERO DE DEPOT : 2017R042265

N GESTION : 1955B07230

N° SIREN : 552072308

DENOMINATION : GROUPE REVUE F1DUCIAIRE

ADRESSE : 100 RUE LA FAYETTE 75010 PARIS

2017/02/24 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

NATURE D'ACTE :

Caroline FONTAINE-SEKALSKI Expert Comptable Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris

GROUPE REYUE FIDUCIAIRE

Société Anonyme au capital de 1.017.500 euros

Siege social : 100, rue La Fayette - 75010 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

S.A. GROUPE REVUE FIDUCIAIRE

EN SAS

Assemblée générale du 22 mars 2017

16 Rue Albert Einstein 77420 CHAMPS SUR MARNE TEL : 01.64 68.54.54 - FAX : 01.64.68 64 65

Caroline FONTAINE-SEKALSKI Expert Comptable

Commissaire aux Comptes Mcmbre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris

GROUPE REVUE FIDUCIAIRE

Société Anonyme au capital de 1.017.500 euros

Siége social : 100, rue La Fayette - 75010 PARIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

S.A. GROUPE REVUE F1DUCIAIRE

EN SAS

Assemblée générale du 22 mars 2017

Aux actionnaires,

En ma qualité de commissaire aux comptes de Ia société GROUPE REVUE FIDUClAIRE

S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, j'ai établi Ie présent rapport cn vue de me prononcer sur Ie montant des capitaux propres par rapport au capital social.

J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Mes travaux ont consisté notamment a apprécier 1'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.

16 Rue Albert Einstein 77420 CHAMPS SUR MARNE TEL : 01.64 68.54.54 - FAX : 01.64 68 64.65

Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait a Champs Sur Marne,le 24 février 2017

Le Comnissaire aux Comptes

Caroline FONTAINE-SEKALSK1

1704232001

2017-04-27 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2017R042265

N* GESTION : 1955B07230

N° SIREN : 552072308

DENOMINATION : GROUPE REVUE FIDUCIAIRE

ADRESSE : 100 RUE LA FAYETTE 75010 PARIS

2017/03/22 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE

NOMINATION DE PRESIDENT

RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT

RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

GROUPE REVUE FIDUCIAIRE

Société Anonyme au capital de 1 017 500 € Siegc soeial : 100 ruc La Fayette - 75010 PARIS

N° de gestion : 5$ B 7230 : 65d

t1 g osu 0tg/2102 nppo L102/c0t 1 Proces-verbal rana barsua sara bup-t8uy so 22/04061 du 22 mars 2017 : asti : L'an deux mille dix scpt, : Le 22 mars,

A 18 heures, cn Assembléc Générale Extraordinaire PPinbg [e0) Au siege social,

Lcs actionnaires de la Société GROUPE REVUE FlDUClAIRE, société anonyme au capital de 1 017 500 curos, divisé en 20 350 actions de 50 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation du Conseil d'Administration.

1l cst dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'Assembléc en cntrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Yves de La Villeguérin en sa qualité de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Tanguy de La Villeguérin acceptant ces fonetions est appelé comme scrutateur. Monsieur Jean-Mare TOPIN est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire. Représentant le Comité d'Entreprise, Mesdames Annie Terriot et Maud Geslot. Madame Caroline Fontaine-Sekalsky, Commissaire aux Comptes. Le tout conformément aux statuts.

Le Président constate, d'apres la feuille de présenee signée des actionnaires présents, qu'ils possédent ou représentent l'intégralité des actions composant le capital social.

Plus du quart du capital social étant représenté, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

1l constate également la convocation réguliére du Commissaire aux Comptes.

Le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Greffe du trijumal de conmerce du Paria

Acte dtpout 1u : l'Assembléc Générale Extraordinairc

27 AYR.2017 Transformation de la S.A. en S.A.S

Approbation du rapport unique du commissaire aux comptes. Adoption des nouveaux statuts

Nomination des nouveaux organes dirigeants Renouvellement des commissaires aux comptes dans leurs fonetions

. Approbation définitive de la transformation.

: Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

l're résolution.

L'Assemblée des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaires aux comptes de la société portant sur la situation de la société, approuve cxpressément le texte de ce rapport ct prend acte de l'absence d'avantage particulicr au profit d'associés ou de tiers. Elle prend égalemcnt aete qu'il est attesté dans ce rapport que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, et que la transformation envisagéc n'appelle pas d'observations en particulicr au regard de la continuation de l'cxploitation.

Cette résalutian est adaptée à l'unanimité (20 350 vaix sur 20 350))

2" résolution.

Aprés avoir constatée que les conditions légales sont réunies, quc le capital est supérieur au capital légal et que rien dans la situation de la soeiété ne s'oppose a cette transformation, 1'assemblée des associés sur la proposition du Président du Conseil d'Administration décide de

transformer la société anonyme en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation effectuéc dans les conditions prévues par les textes en vigueur

n'cntrainera pas création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la société, sa durée, son siége social et son objet ne sont aucunement modifiés.

Cette résalutian est adaptée à l'unanimité (20 350 vaix sur 20 350))

3me résolution.

En conséquenee de la décision unanime de transformation qui précéde, 1'assemblée des

associés, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de Société par Actions Simplifiée, adopte, article par article, ces statuts puis dans toutes leurs dispositions.

Cette résolutian est adaptée à l'unanimité (20 350 vaix sur 20 350).

4me résolution.

LAsscmblée des associés nomme en qualité de Président de la société Monsieur Yves de la Villeguérin, pour une durée de un an prenant fin a 1'issue de la consultation annuclle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2018 pour statucr sur les comptes de l'exereice

clos le 30 septembre 2017.

Monsicur Yves de la Villéguérin présent, déclare aceepter les fonctions qui viennent de lui étre

conférécs ct remplir les conditions légales ct statutaires pour exercer cette fonction.

Le président dirige la société, conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts.

Sous réscrve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toutes circonstances au nom et pour le compte de la société. Le président est tenu de consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales.

Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.

Au titre de la rémunération du président, l'assemblée des actionnaires décide :

- de maintenir Ie traitement fixe mensuel aetuel de 5.000 £ (cinq mille euros) brut

- remboursement de ses frais de voyage et représentation sur simple justiticatif.

Cette résolution est adoptée l'unanimité (20 350 voix sur 20 350))

L'asscmblée des associés sur proposition du président, confirme Madame Caroline FONTAINE-SEKALSl commissaire aux comptes titulaire et Monsieur Patrick RlOU commissaire aux comptes suppléant dans Icurs fonetions respectives, pour la durée de Ieur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos en 2022.

Cette résolution est adoptée l'unanimité (20 350 voix sur 20 350).

6'me résolution.

L'asscmblée des associés constate du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transfomation en Société par Action Simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée l'unanimité (20 350 voix sur 20 350).

7'me résolution.

L'assemblée des associés donne tous pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a 1'effet d'accomplir tout dépt toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité (20 350 voix sur 20 350).

Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levéc a 18 heures 30.

De tout ce que dessus a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

Le Président

Le Secrétaire Le Scrutateur

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2017-04-27 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2017R042265

N° GESTION : 1955B07230

N° SIREN : 552072308

DENOMINATION : GROUPE REVUE FIDUCIAIRE

ADRESSE : 100 RUE LA FAYETTE 75010 PARIS

DATE D'ACTE : 2017/03/22

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

GROUPE REVUE FIDUCIAIRE

Sicge social: Paris 10cme - 100, Ruc La Fayette

N° uniquc d'idcntification : 552 072 308 RCS Paris N° de Gcstion : 55 B 7230

STATUTS Greffc aiu Iribunal e commmerce de Paris Acte dupond le :

27 AVR. 2017 Sous Is N' :

Article 1er - Forme

La société GROUPE REVUE FIDUClAIRE primitivement constituéc sous la forme de Société a Responsabilité Limitée le 27 octobre 1952, a été transforméc en Société Anonyme par décision de l'Assembléc Généralc Extraordinairc du 19 décembre 1952.

Par décision unanime des associés prise en Assemblée Généralc Extraordinaire le 22 mars 2017, cette société a été transformée en Société par Actions Simplifiéc sans création d'un étrc moral

nouveau ct le texte des présents statuts a été adopté article par article puis globalement.

La société est régic par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce ct les autres articles du Code de Commerce notamment dans sa

partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout tcxte qui s'y substituerait.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou pcrsonnc morale.

Article 2 - Objet

La société poursuit son objet cn France et a l'étranger a savoir :

- L'édition et la diffusion d'ouvrages et de toutes publications périodiqucs ou non périodiques ,

- L'cxploitation du fonds de commcrce de librairie et de papeteric ;

- La création, l'édition, la diffusion, la vente et l'exploitation de tous systemes, moycns ou organes d'infonmations, de documentation ou d'organisation : commerciale, industrielle, fiseale, juridique, économiquc ou comptablc.

Et généralement, toutcs opérations commcrciales, industriclles, financieres, immobilieres ou mobiliéres pouvant se rattachcr directement ou indircetemcnt a l'une des branches de l'activité ou pouvant @tre utiles au développemcnt et a la prospérité de l'cntreprise.

Article 3 - Dénomination

La dénomination socialc dcmcure : GROUPE REVUE FIDUCIAIRE

Dans tous les actcs et documents émanant de la société ct destinés aux ticrs, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots éerits lisiblement < Société par Actions Simplifiéc > ou des initialcs S.A.S. ct de 1'énonciation du montant du capital social, de son siege, du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce ; ces mentions sont également portées sur les courriers électroniques destinés aux ticrs

Article 4 - Siege Social

Le sicge social de la société demeure a PARIS (10eme) 100, rue La Fayctte.

11 peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un départemcnt limitrophe par décision du Présidcnt, sous réscrve de ratification de cctte décision par la prochaine asscmblée générale ordinairc, et partout ailleurs cn France par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Articie 5 - Duréc

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) annécs a compter du 22 mars 2017 et cxpircra 1c 21 mars 2116, sauf cn cas de dissolution ou de prorogation décidéc par l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, Ics actionnaircs doivent étre convoqués en assembléc générale cxtraordinaire a l'cffet de décider si la société doit Ctre prorogéc ou non.

Article 6 - Apports

Suivant acte sous scing privé approuvé par l'assembléc générale mixte des actionnaires du 31 juillet 1995, 1a SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE - S.E.P.F.1., Société Anonyme a Dircctoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.960.000 Francs, dont le siege social cst 100 rue La Fayctte a PARlS (10éme), immatriculée au Registre du Commcrcc ct des

Sociétés de PARlS sous lc numéro B 778.127.845, a fait apport a titre d'apport partiel d'actif a la société de l'intégralité des biens ct droits composant sa branche complete d'aetivité dc Prcssc et

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Editions pour un montant global de 99.799.930 Francs, moyennant la prise en charge de l'intégralité de son passif pour un montant de 61.823.158 Francs.

En rémunération de l'actif net apporté, soit la somme de 37.976.772 Francs, il a été attribué a la SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE ET JURIDIQUE - S.E.P.F.I. 207 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15.750 Francs chaeune, créées au titre d'une augmentation de capital d'un montant de 3.260.250 Francs.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2001 ayant décidé la conversion du capital en curos, 1e capital a été augmtnté d'un montant de 264 112, 47 F par incorporation de réserves

pour étre porté a 6 674 362,47 F, soit 1.017.500 €.

Selon décision des Conseils d'Administration en date respeetivement du 20 décembre 2004 et du

31 janvier 2006, le capital social a été porté a la somme de 1.106.000 € (un million cent six mille curos) par suite de l'exereice du droit de souscription attaché & des bons de souscription autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d'administration du 13 décembre 2004 suivant autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 2004.

Selon jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 3 novembre 2006, le capital social a été ramené a la somme de 1.017.500 € (un million dix sept mille cinq ccnts curos) par suite de 1'annulation des augmentations de capital réalisées selon décision des Conseils d'Administration en date respectivement des 20 décembre 2004 et 31 janvier 2006 en 1'exécution des délibérations de 1'Assembléc Générale Extraordinaire du 18 novembre 2004. L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 janvier 2007 a pris acte de cette décision.

Les 20 350 parts composant le capital étaient réparties lors de la décision de transformation comme suit :

: 19 995 parts Société S.E.P.F.1.

352 parts Société OClFAM

Monsieur Tanguy de la Villeguérin : 1 part

1 part Monsieur Guillaume de la Villeguérin : 1 part Monsieur Yves de la Villeguérin :

Article 7 - Capital social

Le capital soeial reste fixé a la somme de 1.017.500 € (un million dix scpt mille cinq cents curos). 1l est divisé en 20.350 (vingt mille trois cent cinquante) actions d'une seule catégorie de 50

euros chacune, libérécs intégralement.

Article 8 - Augmcntation de capital

Le capital soeial peut étre augnenté par une décision de l'asscmblée générale extraordinaire des actionnaires aux conditions de majorité de l'article 24 applicables aux modifications statutaircs et dans les conditions impératives prévues par l'article L. 225-129 du code de commeree ; ainsi les

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résolutions dcvront, en application des textes cn vigueur au moment de la prise de décision, sc conformer aux dispositions en faveur des salariés. L'augmentation de capital peut-etre faite soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence a leur valeur nominale ou a leur montant

majoré d'une prime, soit par majoration du montant nominal des titres de capital cxistants.

Dans ce dernier cas l'augmcntation de capital n'est décidée qu'avec le consentement unanime des associés sauf si lélévation du nominal cst réaliséc par incorporation de réserves, béneficcs ou primes d'émission.

Les émissions d'actions de préférence rcquicrent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions de majorité de 1'article 24 relatives aux modifications statutaires.

S'agissant des augmentations de capital cn numéraire les dispositions ei-aprs s'appliquent. Aucune souscription publique ne pourra étre ouverte. Le capital doit @tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.

En cas d'augmcntation dc capital en numéraire, ics actionnaires ont, proportionncllemcnt au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouvelles actions émises.

11s peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel conformément aux textes en vigueur Lorsque l'assemblée l'aura prévu expressémcnt, les actionnaires seront également admis a souscrire ces actions a titre réductible.

En cas d'apports cn naturc ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusicurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce.

Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette augmentation de capital ne peuvent

prcndre part au vote ; les associés peuvent delégucr au président le soin d'arréter la liste des bénéficiaires de cette augmentation de capital dans les tcrmes de l'article L. 225-138 du code de commerce.

Les actions créécs porteront jouissance a compter de leur datc d'émission et seront, misc a part leu date de jouissance, entiérement assimilées aux actions anonymes.

L'émission d'actions par voic d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articlcs L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de Commercc compatiblcs avec les modalités de prise de décisions propres aux S.A.S. et qui sont retenues par les présents statuts.

A cet égard, il cst précisé que la collcctivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articlcs 23 a 26 des statuts sans &tre tenus de réunir une assembléc générale extraordinaire prévue par les textes du Code de Commerec, les régles dc majorité étant celles prévues pour les modifications statutaires.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le Président ou le Directeur Général et par les

Coinmissaires aux comptes.

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Si la collectivité des associés décide de déléguer, soit sa compétence pour décidcr l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cettc délégation, qui interviendra dans les limites prévucs par les tcxtes, cellc-ci aura lieu au profit du président.

En cas de délégation dc compétence, le Président dispose dans lc délai et le plafond prévus des

pouvoirs néccssaires pour décider en une ou plusieurs fois dc l'augmentation, fixer les conditions d'émission, décidcr de l'attribution des actions non souscrites a titre irréductible, constater la

réalisation des augmcntations de capital et procéder a la modification corrélative des statuts.

Lorsqu'il est fait usagc d'une délégation de pouvoirs ou de compétcnce, le Président doit présentcr au cours dc la plus prochainc consultation collective l'asscmbléc ordinaire qui suit 1'usagc dc l'autorisation, un rapport complémcntaire décrivant les conditions définitives de l'opération établics conformémcnt a l'autorisation donnée par les associés: ce rapport sera établi conformément aux dispositions de l'articlc R.225-1 16 du Code de Commeree.

Lcs personnes non associées qui souscrivent a une augmentation dc capital doivent étre agréées sauf lorsque l'augmcntation de capital leur est réservée.

Lors dc toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si clle résultc d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, les associés dcvront sc

prononcer sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'unc augmcntation de capital au profit des salariés en application dcs dispositions de l'article L. 225-129-6 du Codc de Commerce.

Article 9 - Amortisscment du capital

Le capital social peut étre amorti conformément aux dispositions des articles L. 225-198 a L. 225- 203 du codc de commcrce

Articlc 10 - Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée généralc cxtraordinaire aux conditions prévucs par les articlcs L. 224- 2, L.225-204 et L. 225- 205 du code dc commcrce et les réglements ; l'assembléc pcut délégucr tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum 1égal ne pcut étrc décidéc quc sous la

condition suspcnsivc d'une augmcntation de capital dcstinéc à amcner celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobscrvation dc cette régle, tout intércssé pcut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pcut toutefois @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statuc sur Ic fond, la régularisation a cu lieu.

La réduction du capital ne pcut portcr attcinte a l'égalité entre actionnaires sauf accord unanimc dc tous les actionnaires. L'assemblée statuc sur le rapport établi par les commissaires aux comptes qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions dc la réduction de capital projctéc ; cc

rapport est communiqué aux actionnaircs quinze jours au moins avant la datc de l'assembléc.

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L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf les cas prévus par les articles L. 225-206 a L. 225-217 du code de commerce.

Le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure a la date

de dépt au greffe du procés-verbal de délibération peuvent former opposition dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Les opérations de réduetion du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition de vingt jours ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition.

Article 11 - Libération des actions

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution la moitié au moins et lors des augmentations de capital un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le conseil d'administration aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effeciués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au inoins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles

sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement

desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 a L. 228-29 du code de commcrce.

Les actions dont le montant résulte pour partie, d'une incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission ct, pour partie, d'une libération en cspéces doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

Les actions d'apport en nature doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

Article 12 - Forme dcs actions

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur

Article 13 - Transmission des actions

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.

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Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit & un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou encore a un autre actionnaire, la cession des

aetions a un ticrs, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la colleetivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les informnations sur le cessionnaire (nom,

adresse ct nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege soeial, capital, numéro R.C.S., identité des associés ct des dirigeants, la répartition du capital et 1'organigramme s'il y a lieu), le nombre d'actions dont la cession est envisagéc, le prix ou la valeur retenue pour 1'opération et les conditions de la cession projetéc.

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux assoeiés dans un délai d'un mois de sa réeeption. Pour le cas ou la demande d'agrément nc comporterait pas 1'cnsemble des renseignements mentionnés ci-dessus nécessaires a la prise de décision, le président demande, par 1ettre recommandée avec avis de réception, a 1'associé cédant de compléter les éléments manquants ; la demande ne sera prise cn compte pour sa validité et le caleul des délais que du jour de la réception du ou des renseignements manquants demandés.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, Ics aetions du cédant étant prises cn compte pour le calcul de cette majorité, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la réception de la demande. La déeision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de la demande d'agrément. pour faire connaitre a l'associé cédant la déeision de la colleetivité des associés par lettre reeommandée avec demande d'avis de réception.

En eas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. Le Président est habilité a transcrire les cessions ou opérations ainsi réalisées.

En cas dc refus d'agrément et a moins que le eédant décide de renoncer à son projet de cession ou a l'opération projetée, la soeiété doit dans un délai de deux mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, soit faire racheter les aetions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, soit apres accord exprés du cédant procédcr clle-meme a ce rachat; dans ee cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le eadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du eédant est fixé d'un commun accord.

En cas de désaceord, le prix de raehat est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expcrtise, chaque partie peut se désister à eondition de le faire connaitre a 1'autre dans les quinze jours du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de deux mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé à son projet si la nature de 1'opération le penmet

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En cas d'acquisition par la société ct en vue de régulariser lc transfert de propriété des aetions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixcra.

A défaut de signaturc de cc document dans le délai imparti, la cession scra réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au sicge social pour recevoir le prix de cession. Ce prix sera a la disposition de l'associé.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder ou de les annuler dans les délais légaux.

Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudieations publiques en vertu d'une

déeision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont égalcmcnt applicables a toute opération a titre gratuit ou onéreux cntrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des aetions quelle qu'en soit sa qualification,

y compris celles qui cmportent transmission universclle du patrimoine en eas de fusion ou de seission, le refus d'agrémcnt de la société absorbante confere un droit financicr sur la valeur des aetions dans les conditions prévues ei avant.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la eession des droits d'attribution cn cas d'augmcntation de capital par incorporation de réserves, prinies d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renoneiation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du pr&sent artiele, est applicable a toute ccssion de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La préscnte clause d'agrément ne peut étre suppriméc ou modifiéc qu'a l'unanimité des associés : il en cst de meme de toute création d'action de préférence assortic d'un agrément particulier

Toute cession réalisée cn violation de cette clause d'agrément cst nulle.

ARTICLE 14 - Modification dans le contrle d'un associé

Tout associé personne morale est tenu lors de son cntree dans la société par la signature des statuts ou en cours de vie sociale par voie d'aehat, d'augmentation de eapital ou toute opération d'informer. dans un délai de quinze jours de 1'événemcnt, la soeiété de la répartition de son capital et de la liste des associés ainsi que de l'existence de droit de vote préférentiel.

Les soeiétés associées sont tenues d'informer le Président de la S.A.S. par lettre recommandée avec accusé de réeeption de tout changemcnt de contrle dircct, indirect, par voie d'aceord, de fait ou écrit le tout au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce a l'cxclusion dc la notion d'action de concert.

Cette notification doit etre faite dans les quinze jours a compter de ce cliangement de contrle en

précisant l'identité de la ou des personncs exercant ce controle le nombre de titres détenus par

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chacune ct la date effective de ce changement.

La notification doit contenir la répartition du capital entre tous les associés aprés cc changcment de

controle.

A défaut de respecter cette procédure, l'associé objet du changement de contrlc peut étre exclu de la société dans les conditions prévues a l'article 14.

Dans lc mois de la réception par le Président de la notification faite par l'associé objet du changement de contrôle, lc Président consulte la collectivité des associés selon le procédé le plus cfficient afin dc connaitre leur décision concernant la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son cxclusion éventuelle.

La décision de suspension des droits non pécuniaires est prisc a la majorité de l'article 24 pour les

décuisions dites ordinaircs, s'il y a lieu, la procédure d'exclusion de cet associé sera mise cn xuvre dans les conditions ct selon les modalités prévucs a l'article 14.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans lc délai ci-dessus, si l'cxclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion cst annuléc pour cause de non régularisation dc la cession des actions de l'associé concemé, elle sera réputée avoir agréé le changement de contróle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis

cette qualité a la suite d'une opération dc fusion, de scission ou de dissolution.

La préscnte clause ne peut étre annulée ou modifiéc qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut &tre prononcée dans les cas suivants :

o Non-respect des conditions cxigées par la loi ou les statuts pour avoir la qualité d'associé ; o dissolution, redressemcnt ou liquidation judiciaires ; o changcment de controle au scns dc l'articlc L. 233-3 du Code dc Commercc dans les conditions prévucs a l'article 13 des présents statuts ou non-respect de la procédure d'information instauréc par cet article statutaire: o cxercice d'une activité concurrente a cellc de la société, soit dircctement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentéc : o violation d'une disposition statutaire ; il en sera de méme en cas dc comportement portant gravement atteinte a l'intéret social de la société et/ou des sociétés qu'elle contrlerait : condamnation pénalc définitivc prononcéc a l'encontre d'un associé pour crime ou délit ct sanctionnée par unc des pcines prévucs aux articles L. 131-38 ct L.131-39 du codc pénal.

A compter du jour ou la société est informée ou a connaissance d'un des événcmcnts mentionnés ci- dessus, le Président infornera, par lcttrc recommandéc avec demande d'avis de réception, l'associé fautif qu'il met cn æuvre la procédure d'exclusion. A cette fin, le Président communiquera a tous les associés les renseigncments sur l'associé dont l'exclusion est cnvisagée, les éléments et justifieatifs en sa posscssion conccmant les manqucmcnts

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ou fautes invoqués et il provoqucra la consultation des assoeiés, selon l'unc des formes prévues aux

statuts, en vue de la décision d'cxelusion.

L'associé dont l'exclusion est cnvisagée est avisé, au moins vingt jours avant la date de la décision des associés par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception, de la mesure d'exclusion cnvisagée et des griefs retenus a son cncontre ainsi que de la date de consultation des assoeiés.

Cctte lettre l'invitera clairement a présenter par écrit ses observations et a communiquer toute piece concemant le bien-fondé de sa défense; cette lettre préciscra le délai ultime d'envoi de ces documents de facon quc le Président puisse les porter a la connaissance des associés avant Icur vote.

Le Président soumettra la décision d'exclusion aux associés. La décision sera prisc a la majorité prévue a l'article 24 pour les décisions cmportant modification des statuts.

Si la décision est prise en assemblée, l'associé dont l'exclusion cst sollicitée pourra étre entendu s'il le demande. ll pourra en outre s'y faire assister par un professionncl tenu au sccret professionncl.

La décision d'exclusion votée, elle prend effet de plein droit, sans autre formalité ; le Président notifiera a l'associé conccrné la décision d'exclusion dans les huit jours a compter de son prononeé.

L'exelusion emportera privation de tous les droits non pécuniaires attachés a l'ensemble des actions ou titres détenus par l'associé exclu au jour de la décision.

La décision d'exclusion doit par une résolution spéciale statuer sur le rachat de toutes les actions de Iassocié exclu et désigner le ou les acquéreurs des aetions sans etrc liés par les autres clauscs statutaires liées aux conditions ou restrictions a la cession dcs actions (agrément, préemption).

Les acquéreurs désignés devront s'engager ou s'etre engagés a acquérir les actions et faire une offre de prix d'achat. Cette décision prise, elle est notifiée a l'assoeié cxclu avec les offres de prix d'aclat. A défaut d'accord entre les intéressés, le prix scra fixé a dire d'cxpcrt dans Ies conditions dc l'article 1843-4 du Code Civil ; lc prix ainsi fixé liera les partics sauf erreur grossicre.

Dans les 15 jours de la notification de la décision de l'expert ou de l'accord amiable, l'associé exclu doit adresser les ordres de mouvement régularisés portant sur la totalité des actions au profit des acquércurs.

Ceux-ei doivent verser le prix comptant.

La cession doit intervenir dans les 4 mois de la décision d'cxclusion.

Si aucun acquéreur n'est désigné dans la décision d'exclusion ou si la cession de la totalité des aetions n'cst pas réaliséc dans le délai de 4 mois ou si le paiemcnt du prix fixé n'est pas payé comptant la décision d'exclusion sera caduque.

Articlc 16 - Droits ct obligations attachés aux actions

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Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnclle a la quotité du capital social qu'clle représente. Toute action donne droit, en cours de société comme cn cas de liquidation, au reglement de Ia meme somme ncttc pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale commc de toutcs

taxations susccptibles d'etre prises en charge par la société.

Le droit de vote attaché a chaquc action démembrée ou non est cxercé conformément a la loi.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'unc action cmporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assembléc généralc.

Les droits ct obligations attachés a l'action suivcnt le titre : en conséquence, en cas de cession les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et revicndront au cessionnaire.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir Iapposition des scellés sur les biens dc la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,

s'en rapporter aux invcntaires sociaux ct aux décisions de l'assembléc générale.

Article 15 - Indivisibilité des actions

A l'égard dc la société, les actions sont indivisibles. Lcs copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre cux ou par un mandataire de leur choix ; cn cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire Ie plus diligent. Toutefois, chacun des indivisaires doit etre convoqué aux assemblées et peut exercer le droit de communication réservé aux actionnaires.

Le droit de vote cst exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruiticr dans les assemblécs générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblécs générales extraordinaires.

Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales et bénéficic du droit d'information y attaché.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxerccr un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou cn nombre

inféricur a celui requis, ne peuvent cxercer ce droit qu'a la condition de faire leur affairc personnelle du groupement et, éventucllement, de l'achat ou de la vente du nombre dc titres nécessaires.

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Article 17 - Président

Désianation.

La société est dirigée géréc représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associés ou non.

La personne physique agée de plus de 77 ans ne peut étre ni Président ni Directeur général : lorsqu'elle dépasse cet age au cours de son mandat elle est réputée démissionnaire d'office lors de la plus proche décision des associés et mettra a l'ordre du jour de cette réunion la décision a prendre pour son remplacement.

Le premier Président est désigné aux termes des présents statuts.

Au cours de la vie sociale, il est nommé ou renouvelé par une décision collective des associés prise aux conditions prévues par l'article 24 pour les décisions dites ordinaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre, en application de l'artiele L. 227-7 du Code de Commerce.

La personne morale Président sera représentée dans sa fonetion par son représentant légal personne physique, a moins gue la société ne préfére désigner un représentant spécial.

Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président.

Le nom ct les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société.

Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des

fonctions ne sera opposable a la S.A.S. qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités))

La dissolution de la personne morale Présidente, la mise en redressemcnt ou liquidation judiciaires, la transformation en une société d'une autre forme entrainera de plein droit, sans

formalité préalable et des l'arrivée de l'événement, la cessation des fonctions de président de la S.A.S.

Durée des fonctions.

La durée des fonetions du Président est fixéc par la décision qui le nomme elle se terminera a l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes de l'exercice social précédant celui

ou prend fin son mandat d'origine ou renouvelé

Le Président est rééligible

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Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise aux conditions prévues par l'article 24 pour les décisions dites ordinaires.

La révocation est par ailleurs de plein droit sans autre formalité cn cas d'incapacité de diriger ou d'administrer prononcée a 1'encontre du dirigeant en application des articles L.128-1 a L.128-6 du Code de Commerce.

Rémunération.

Le Président et le Directeur Général peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont

fixées par décision des associés aux conditions prévues par l'article 24 pour les décisions dites ordinaires. Toute modifieation est également du domaine des décisions des associés, selon la méme régle.

Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue

par les présents statuts.

Pouvoirs du Président

Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute cireonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

1 exerce tous les pouvoirs a 1'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés ainsi qu'il est prévu a l'article des présents statuts.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandatairc.

ARTICLE 18 - Directeur Général

Le Président peut donner mandat a une personne physique de nationalité francaise ou a une personne morale ayant son siege social cn France, avec le titre de Directeur Général.

Cette personne peut étre associéc ou non ; lorsque le Président nomme une personne morale, celle ci doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera seul habilité a agir au nom de la personne morale Directeur Général.

La personne morale Directeur Général peut, sous réserve d'en informer la société par actions simplifiée par écrit au moins un mois a 1'avance, sauf en cas d'urgence, mettre fin aux fonctions de son représentant permanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif.

Le Président fixe la rémunération du Directeur Général qui ne peut excéder celle restant a courir

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des fonctions de Président. Toutefois, en cas d'incapacité durable, décés, démission ou révocation

du président, le Directeur Général reste en fonction jusqu'a la décision des associés nommant un nouveau président ou mettant fin a ses fonetions.

Hormis ce cas de révocation par les associés, la révocation du Directeur Général est prononcée par le Président dans un documcnt valant procés-verbal. La révocation n'a pas a &tre motivée et ne donne lieu à aucun dommage et intérét ou indemnité de quelque nature que ce soit.

En outre, pour le cas ou le Directeur Général, personne physique ou personne morale, serait associé de la société par actions simplifiée, sa révocation de plein droit intervicndra sans autre formalité dés l'arrivée de l'un des évenements ci-aprés :

exelusion, dans les conditions définics aux présents statuts de l'associé dirigeant, interdietion de diriger, gérer, administrer une entreprise ou une personne morale, mise en redressement ou liguidation judiciaire de la personne morale dirigeant,- dissolution

de la personne morale dirigeante, modifieation du controle de la personne morale dirigeante, au sens de 1'article L. 223-3 du Code de Commerce lorsque cette modification entraine, dans les conditions prévues par les

présents statuts, la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion.

Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président, le tout par application de l'article L. 227-6 du Code de Commeree ; si nécessaire, il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie eertifiéc conforme par le président des présents statuts, d'une copie également certifiée conforme du proeés- verbal de nomination et d'un extrait K bis.

En conséquence, dans les rapports avec les tiers, la société est cngagée par les actes du Direeteur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des cireonstances, étant exelu que la scule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoirs ponetuelle a toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et sous réserve du respect des présents statuts.

Le Président dans sa décision de nomination d'un Directeur Général peut subordonner la

conelusion, la passation de l'cxécution de certains contrats, conventions, marchés ou engagement a son autorisation préalable ; il arréte ces limitations de pouvoirs soit en montant, soit par nature d'actes ou en cumulant les deux criteres.

En outre, dans la décision de nomination du Direeteur Général, le Président est autorisé a

subordonner a son autorisation préalable certaines déeisions qu'il jugera de son autorité ou toute décision qui dépasserait un certain montant d'engagement pour la société.

En cas de décés, démission ou révocation du Président ou en cas d'empéchement temporaire, ce Directeur Général conserve scs fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargés de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement a ses

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fonctions.

ARTICLE 19 Convention entre la Société et ses Dirigeants ou Associés

Dans 1es conditions prévucs 1'articlc L. 227-10 du Code de Commerce, un rapport est présenté aux associés sur les conventions, intervenues au cours de 1'exercice considéré directement ou par personne interposéc entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour ccnt ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au scns de l'article L. 233-3 dudit code.

Le Président ct le Directeur Général, s'il existe, doivent aviser le commissaire aux comptes existant des conventions conclucs au cours de l'exercice.

Cctte information sera donnée selon les modalités arrétées cntre le dirigcant et le commissaire aux comptes ct cn toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes. Les associés intércssés par une convention sont tenus d'informcr le Président de la S.A.S. des qu'ils ont connaissance d'une convention a laquelle la procédurc cst applicable.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et aux conditions dc majorité prévues par 1'article 24 pour 1es décisions dites ordinaires, l'associé intéressé peut en raison des risques de conflits d'intéréts décider de ne pas

prendre pas part au vote. La décision cst prise aux conditions prévues par 1'article pour lcs décisions ordinaires.

Les conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs effets, a chargc pour la personne intéressée ct évcntuellemcnt pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséqucnces dommageables pour la société.

Conventions courantes En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur Ies opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, er raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour au moins d'une des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes existant.

Tout dirigeant ct tout associé cntrant dans le champ d'application des conventians, intércssé par une convention courante, cst tenu d'en communiquer une copie sans délai au président dc la S.A.S. En

cas de convention verbale, l'intéressé s'engage a transmettre au président les renseignements prévus ci-avant, permettant a celui-ci d'établir le descriptif de la convention aux fins de communication au commissaire aux comptes.

Chaque associé a le droit d'obtenir communication des convcntions courantes au moins une fois par an dans les conditiors prévucs a l'article 27. En outre, il pcut, entre deux consultations, demander par écrit la communication d'une ou plusicurs conventions courantes sous réservc de Ies avoir identifiées et d'adrcsser a la société le cout des photocopies ct dcs frais d'ervoi.

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L'associé qui prend copic d'unc convcntion s'intcrdit d'en divulgucr le contenu a des ticrs.

Convcntions interdites A pcinc de nullité du contrat, il est interdit au Présidcnt et au Directcur Général, autrcs que des personnes morales, de contractcr sous quclque formc quc ce soit des cmprunts aupres de la société, de se fairc consentir par elle un découvert cn compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionncr ou avaliser par la S.A.S. leurs engagcmcnts avec les tiers, le tout en application de l'arlicle L. 227-12 et des autres conditions prévucs par l'articlc L. 225-43 du Codc de Commcrce.

Article 20 - Commissaires aux comptes

L'asscmbléc généralc désigne un ou plusieurs commissaircs aux comptcs titulaircs et un ou plusicurs commissaircs suppléants rcmplissant les conditions fixées par la loi et les réglemcnts.

Les commissaires sont nommés pour six excreices. Ils sont rééligibles. Lcs commissaires aux comptes sont invcstis dcs fonctions et des pouvoirs quc lcur confere la loi.

Is ont pour mission pcrmancntc dc vérifier les valeurs ct les documents comptables de la société, de contrlcr la régularité ct 1a sincérité dcs comptes sociaux et d'en rendrc comptc a la société. Ils nc doivent en aueun cas s'immisccr dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toutc consultation dc la collcetivité dcs associés ; Ic présidcnt et Ic commissaire aux comptcs arrétent dans la cadre dc la lettre de mission les modalités d'intcrvention du commissaire aux comptes dans le processus d'arréter des comptes.

ARTICLE 21 - Représentation Sociale

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 a L.2323-67 du Code du Travail auprés du Président ou du Direeteur Général s'il en existe et si lc Président lui a délégué cette mission.

A cette fin, celui-ci Ics réunira dans les conditions prévues par le Code du Travail, ct notamment Iors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité d'cntreprisc doit etre informé des décisions collectives dans les mmcs conditions quc les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions préscntées par Ic comité d'cntreprisc doivent @tre adressées par tous moyens écrits par un représcntant du comité d'cntreprise au Président ct

accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent &tre rccucs au sige social dix jours au moins avant la date fixéc pour la décision des

associés. Le Présidcnt accuse réecption de ces dcmandes dans lcs scpt jours de Icur réception.

ARTICLE 22- Décisions collectives

La coliectivité des associés est scule compétente pour prcndre lcs décisions suivantcs :

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approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes en cours de vie sociale, angmentation, amortisscment et réduction du capital social, création de titres de créance ou de capital

transformation dc la soeiété en une société d'une autre forme,

prorogation de la durée, fusion, scission ou apport particl d'actif, dissolution ct liquidation de la soeiété,

agrément des eessions d'aetions,

suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses aetions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation ct rémunération du président et du directeur général en cours de vie sociale,

modification des statuts a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siége ainsi qu'il est prévu a 1'article 4.

En présence d'actions de préférence, leurs titulaires sont consultés pour certaines opérations de nature a porter atteinte a leurs droits dans les conditions prévues par l'article 15.

Toutes autres décisions relévent de la eompétence du Président et s'il existe du Direeteur Général

ARTICLE 23 - Forme des.décisions

La décision de consulter les associés appartient an Présidcnt sauf le droit pour le Directeur Général ou le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en dcmeure de le faire.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunieation électronique. Le Président est autorisé a utiliscr tout support électroniquc, télématique ou autre dont la

production serait admise a titre de preuve envers les tiers ct Ies administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement aecepté ce mode de transmissian et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envcrs Ics tiers. Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés a l'article L. 225-107 du code de commerce peuvent etre utilisés, a cet égard, le président veillera que les caractéristiqucs prévues a l'article R. 225-97 du code de commerce soient respectées.

1l appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de prcuve ct respecte les droits des associés en toute transparence et

permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la prise de décision ; les votes électroniques doivent etre sécurisés et consister en l'usage d'un proeédé fiable d'identification de 1'associé votant et garantissant son lien avec le formulaire de vote électronique utilisé le tout sous la responsabilité du président.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire désigné conformément a l'article 24 ci-apres, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. 11 doit justifier de son identité ct de l'inscription cn compte de ses aetions au jour de la décision collective.

ARTICLE 24 - Exercice du droit de vote et régles de maiorité

En principe, cliaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire cn la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre assoeié. Le mandat est donné pour l'cnsemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas dc consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Chaque action donne droit a une voix, sauf pour les actions de préférence conférant des droits de vote particuliers ou sans droit de vote. Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataires réguliérement désignés ; les absentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

Les voix de 1'associé qui décide expressément de ne pas participer a une consultation écrite ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorité. Aucun quorum n'est requis pour les prises de

décision. Les modalités d'exercice du droit de vote sont déterminées pour chaque résolution par le Président de l'assemblée.

Pour les consultations écrites, le vote s'exprime dans les conditions de l'article 25 des présents statuts. La prise de décision dans un acte selon les modalités prévues a 1'article 25 ci-apres nécessite pour &tre valable la signature de tous les associés.

Les décisions, autres que celles prises dans un acte, qui n'entrainent pas de modification des statuts sont adoptées a la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant réguliérement voté a distanee par tout mode de communication admis.

Les autres décisions entrainant une modification des statuts sont adoptées a la majorité des 2/3 (deux tiers) des voix des associés, disposant du droit de vote, présents ou représentés ou ayant régulierement voté a distanee, sauf pour les décisions nécessitant 1'unanimité soit de par les dispositions du Code de Commerce applicables aux S.A.S., soit en vertu des présents statuts.

Ainsi une décision unanime des associés est exigée pour : toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve,

la transformation de la S.A.S. en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable,

T'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions. l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout

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conformément a l'article L. 227-19 du Code de Commerce, les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu a l'article 25

ARTICLE 25 - Consultation écrite et décision dans un acte

Consultation écrite.

En cas de consultation écrite des associés a 1'initiative du Président, celui-ci adresse a chaque associé, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, l'ordre du jour, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et visés a 1'article 27 des présents statuts. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées

Les associés disposent d'un délai de sept jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Un vote personnel et précis doit étre émis pour chaque résolution proposée. Lorsquc le document retourné a la saciété n'exprime pas un vote précis pour une ou plusicurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page ct signéc sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphécs et signées par le Président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'cxpression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident techniquc lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le Président l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs assaciés dénommés. 1e droit de vote peut étrc exprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes.

Dans ce cas, l'associé communiqucra au Président le code d'aceés; une copie du courricr électronique scra faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cctte copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par

ou par soit nettement exprimé, a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'cxpression ne peut cn aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages qui empécherait une manifestation claire de son vote.
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Tout associé qui n'aura pas voté dans lc délai prévu ci-avant scra considéré commc ayant voulu
s'abstenir.
Le président établira un proces-verbal faisant état des différentcs phases de la consultation et sur
lequel sera porté Ic votc dc chaque associé ou 1c défaut de réponse ; les supports matéricls dc la réponsc des associés, quand ils existent, seront anncxés au proces-verbal. Les cxtraits ou copics des procés-verbaux sont certifiés conformes par Ie "Présidcnt.
Décision unanime dans un acte.
Lcs associés, a la demande du Président, prcnnent les décisions dans un acte ; l'apposition des
signatures ct paraphes de tous les associés sur ce document uniquc vaut prisc de décision. Lc commissaire aux comptes cst tcnu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copic de l'acte projcté lui est adrcsséc sur simple demande.
Cet acte dcvra contenir : Ies conditions d'information préalablcs des associés et, s'il y a licu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précisc dc la
décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicilc) de chacun des signataires du documcnt.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en posscssion de la société pour &trc cnliassé dans Ic registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa datc dans lc registre des procés-vcrbaux cn indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom ct prénoms de tous lcs signataires de cct acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit dcs copies certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 26 - Assemblée Générale
Les associés sont réunis en asscmblée sur convocation du Président ou cn cas de carcnce sur cellc du Directeur Général ou du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu & l'articlc 23. Lc commissaire aux comptes cst convoqué a toute assembléc.
L'autcur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le micux adapté ct fixc l'ordre du jour : il donnc connaissance aux associés par tout moycn approprié dcs résolutions devant Ctre priscs. L'asscmbléc cst réunic au siege social ou cn tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Pendant la période dc liquidation, l'assembléc est convoquée par Ie liquidatcur.
La convocation cst cffcctuée par tons procédés dc communication écrite 15 jours avant la date dc la réunion ct mcntionnc lc jour, l'hcure, le lieu ct l'ordre du jour dc la réunion.
Toutefois, l'asscmblée générale sc réunit valablement sur convocation verbale ct sans délai si tous 1cs associés y conscntent ct sont préscnts ou réguliéremcnt représentés.
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L'ordre du jour cst arrété par l'auteur de la convocation.
L'asscmblée est présidéc par le président associé de la société ou, a défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il acecpte cette fonction ; le Président pcut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant en toutes cireonstances, révoquer le Président, le Directeur Général, et procéder a leur remplacement.
Une feuille de préscnce cst émargéc par les associés préscnts et les mandataires et a laquelle sont
annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée cxacte par le bureau de l'assemblée
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le licu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre pcrsonne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents ct infomations communiqués préalablement aux assoeiés, un exposé
des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
Les copics ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conforme par le
président.
Droit des membres du eomité d'entreprise.
En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité d'entreprise désigné par celui-ci pcuvent y assister en application de l'article L. 2323-67 du Code du Travail.
De méme, en cas de réunion d'une assemblée, le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandatés a cet effet, peut demander au Président d'inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolution dont le texte sera joint a la demande.
Cette demande devra etre adressée dans un délai de dix jours au moins avant la date de l'assernblée. Cette demande sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen électronique de télécommunication quc le Président aura fait connaitre au comité d'entreprise.
Le président de la S.A.S. accusera réception du projet de résolution selon les mémcs moyens
ARTICLE 27 - Droit d'information des associés
Qucl que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de sc prononcer en connaissanee de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation selon les modalités prévues ci-aprés.
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Pour chaque consultation des associés qui donne licu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés ; en outre cn cas de consultation éerite ou de décision unanime dans un acte Ies documents nécessaires a la prise de décision sont
adressés aux associés ainsi qu'il est indiqué a 1'article25.
Pour les consultations annuelles en asscmblée ayant trait aux comptes sociaux, les associés
peuvent, dix jours avant la date prévue pour la réunion, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport de gestion établi par le Président ou l'organe habilité a cet effet, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq demiers exercices et de la liste des conventions courantes conclues a des conditions normales visées a l'article 19 des présents statuts : si l'ordre du jour comporte la nomination du président et/ou d'un membre d'un organe collégial de direction, d'adninistration ou de surveillance les nom, prénoms usuel et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années feront partie des documents ct renseignements mis a la disposition des associés.
Des la réception de la convocation ct jusqu'au 5éme jour inclusivement avant la réunion, tout associé peut demander par écrit l'envoi de ces mémes documents.
Si la décision relative a 1'approbation des comptes annuels et 1'affectation du résultat est prise par voie de consultation écrite, les documents visés ci-avant seront adressés a chaque associé avec les documents liés a cette consultation.
Ces mémes documents sont communiqués au comité d'entreprise s'il y a lieu.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. 1l appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu a l'interdiction d'en divulguer le contenu a des tiers ainsi qu'il est indiqué a l'article 19.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des statuts a jour et de la liste des associés.
Tout associé peut poser par écrit une ou plusieurs questions liées a l'ordre du jour de la décision collective ; ces questions doivent parvenir au moins 5 jours avant la date de la tenue de cette réunion.
Le Président de la S.A.S. est tenu de répondre a ces questions
Article 28 - Excrcicc social
L'excrcice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
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Articlc 29 - Comptes
A la clture de chaque cxercice, le Président drcssc 1'inventaire et les comptes annucls comprenant Ic bilan, lc compte de résultat ct unc annexc. Il établit en outre un rapport de gestion écrit. Lc cas échéant, il établit les documents comptablcs prévisionnels dans Ics conditions prévues par la loi.
Ces documents sont mis a la disposition des Commissaircs aux comptcs dans les conditions légales et réglemcntaires en vigucur.
A compter de la convocation de l'assembléc générale ordinairc annuclle ct au moins pendant 1c délai de quinzc jours qui précéde la datc de la réunion, tout actionnaire peut prcndre connaissance au siége social des documcnts dont la communication est prévuc par lcs lois ct reglements en
vigueur.
Dans 1cs six mois de la clôturc dc l'cxercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision dc justicc, les associés doivcnt statuer par décision collcctive sur les comptcs annuels, au
vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport dc gcstion du groupe ct des rapports des commissaires aux comptcs.
Cettc décision pcut &trc prisc cn asscmblée, par consultation écritc ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'unc information des associés, conformémcnt a l'article 27 des statuts.
La décision collcctivc se prononcc également sur l'affectation a donner au résultat de cct exercice dans les conditions prévues a l'article 30.
Articlc 30 - Affectation dcs résultats
L'assembléc générale ordinaire sc prononcc sur l'affectation a donner aux résultats de l'exercice.
Sur le bénéficc dc l'cxcrcice, diminué Ie cas échéant des pertcs antéricures, il est fait un
prélévement d'un vingticmc au moins, affecté a la formation d'un fonds de réscrve dit " réserve 1égale ".
Cc prélévement ccsse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint unc somme égale au dixime du capital social. ll reprend son cours lorsquc, pour unc causc quclconque, la " réscrve légalc " est descenduc au-dessous de cette fraction.
L'asscmbléc décidc souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, lc cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; clle détenminc notammcnt la part attribuéc aux actionnaires sous forme de dividendc. L'assembléc générale peut décider la mise cn distribution dc sommes prélevécs sur les réscrves dont clle a la disposition ; en ce cas, la décision indiquc cxprcssément 1es postes de réserves sur lesquels Ies prelévements sont effectués.
Les pertes reportées par décision dc l'assembléc générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etrc imputécs sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a cxtinction, ou apurées par prélevcment sur les réserves.
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Article 31 - Misc cn paicment dcs dividcndes
Les dividendes des actions sont payés aux époques ct licux fixés par l'assemblée ou par le Présidcnt dans un délai maximal de ncuf mois à comptcr dc la clôturc dc l'exercice. La prolongation de ce délai pcut étre accordéc par décision de justice. Aueun acompte sur dividende nc peut &trc vcrsé si 1es conditions prévues par la loi ne sont au préalable rcmplies.
Article 32 - Capitaux propres inféricurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pcrtes constatées dans lcs documents comptables, lcs capitaux propres de la société devienncnt inférieurs a la moitié du capital social, Président cst tcnu de réunir unc assembléc
générale extraordinairc dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ccs pcrtcs, a l'effet dc décidcr s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'assembléc est publiée et donne lieu a l'accomplisscmcnt dcs formalités
réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, la société est tenue, au plus tard a la clôture du dcuxicme exercice suivant celui au cours duqucl la constatation des pcrtes est intervenue et sous réscrve des dispositions légalcs ayant trait au montant minimal du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertcs qui n'ont pu etrc imputécs sur les réserves si, dans ce délai, Ies capitaux propres n'ont pas été rcconstitués a concurrcncc d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut dc réunion de l'asscmblée générale, comme dans le cas ou cette assembléc n'a pas pu délibérer valablemcnt sur demiérc convocation, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la soeiété. Il cn est de méme si les dispositions dc l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquécs. Dans tous Ics cas, lc tribunal pcut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il nc peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statuc sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
ARTICLE 33 - Transformation de la société
La société peut se transformer en soeiété d'une autre formc.
La décision de transformation cst prise collcctivement par lcs associés a la majorité prévue pour les modifications statutaircs, sur le rapport du commissairc aux comptes de la société, Icqucl doit attestcr quc les capitaux propres sont au moins égaux au capital social ; 1'établissement de ce rapport n'est pas exigé cn cas de transformation cn socicté curopéenne
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus nc sont pas cxigibles.
La transformation en société cn conmandite simple ou par actions cst décidéc dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avcc l'accord de chacun des associés qui acceptent dc dcvcnir commandités en raison de la rcsponsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
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La transformation en société a responsabilité limitéc est décidéc dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cctte forme.
La transformation qui entraincrait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des préscnts statuts exigcant l'unanimité des associés devra faire l'objct d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 34 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ct, sauf prorogation, a l'cxpiration du terme fixé par les statuts, ou a la suitc d'unc décision collcctive des associés prise dans les conditions fixées
par les présents statuts.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collcetive.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que dcs commissaires aux comptes ; la colleetivité des assoeiés conscrve, sauf décision contraire de sa part, les pouvoirs légaux ou fixés aux présents statuts.
Lc liquidateur représente la société. Il cst investi des pouvoirs Ies plus étendus pour réaliser l'actif, memc a l'amiablc. Il est habilité a payer Ics créancicrs et a répartir Ic soldc disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires cn cours ou a en cngagcr dc nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Lc produit nct de la liquidation, apres rembourscment a chacun des associés du montant nominal et non amorti dc Icurs actions, cst réparti entre les associés en proportion dc lcur participation dans Ic capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes Ics actions en unc seule main, la dissolution de la société cntraine, Iorsquc l'associé uniquc est une personne morale, la transmission univcrselle du patrimoine de la société a l'assoeié unique, conformémcnt aux dispositions de l'article 1844-5 du Codc civil.
Articlc 35 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. soit entrc les actionnaires et la société, , soit entre les actionnaires eux-memcs relativemcnt aux
affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des préscnts statuts, seront soumiscs a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, Ics arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, dc sortc quc le collége arbitral soit constitué cn nombre impair. A défaut d'accord, Ic Président du Tribunal de commercc du lieu du siége social, saisi comme cn matiere de référé par ne des parties ou un arbitre, procedera a cctte désignation par voie d'ordonnance.
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L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechement, 1'abstention ou la
récusation d'un arbitre. Un nouvcl arbitre scra désigné par ordonnance, non suseeptible de rccours du Présidcnt du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Lcs arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établics par Ies tribunaux. Ils statueront comme
amiables compositeurs ct cn dcmicr ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social,
tant pour l'application dcs dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutcs autres diffieultés.
ARTICLE 36 - Nomination des dirigeants
L'asscmbléc généralc cxtraordinaire du 22 mars 2017 ayant décidé la transformation cn S.A.S. a nommé Monsicur Yves de la Villeguérin, premier Président pour une durée de 1 an prenant fin a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'excreice clos le 30 scptembrc 2017.
Le Président ainsi nommé intervenant a l'assemblée a accepté les fonctions qui lui ont été confiées
ARTICLE 37 - Nomination des Commissaires aux comptes
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2017 décidant la transformation en S.A.S. a nommé Madame Caroline FONTAINE-SEKALSKI, commissaire aux comptes titulaire et Monsicur Patriek RIOU commissaire aux comptes suppléant dans leurs fonctions respectivcs pour une durée de six ans, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appeléc a statuer sur les comptes de l'cxcreiec clos cn 2022.
ARTICLE 38 - Formalités de publicité - pouvoir - frais
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'unc copie certifiée confonme des présentes pour effectucr l'ensemble des formalités légales de publicité, de dépôt ou autres relatives a la constitution de la société par voie de transfonnation.
A cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire
Fait a PARlS
Lc 22 mars 2017
En quatre originaux
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