Acte du 12 juillet 2021

La Société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée régie par les présents statuts, les lois et reglements en vigueur et notamment les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, auxquels il sera fait référence pour tout ce qui ne serait pas expressément réglé par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

Originairement constituée sous forme de Société Anonyme suivant statuts en date des 12 et 18 décembre 1992, elle a été transformée en sa forme actuelle par décision collective des associés en date du 29 novembre 2002.

La Société a pour objet, en France :

Centre de réadaptation cardiaque, maison de santé médicale.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités ci-dessus spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, brevets, marques concernant ces activités.

Toutes prises de participation dans le capital de sociétés industrielles, commerciales, de services, immobiliéres, francaises ou étrangéres, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, et a tout objet similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le développement de la société.

La dénomination de la Société est :

CENTRE DE REEDUCATION CARDIAQUE DE LA BRIE - C.R.C.B..

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée " ou des initiales "S.A.S" et de l'indication du montant du capital social.

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Le siege social est fixé a :

77174 - VILLENEUVE SAINT DENIS, 27 rue Sainte Christine.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société qui est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, expirera le 19 janvier 2092, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La décision de prorogation est prise par décision collective des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues aux présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution, il a été fait des apports en numéraire d'un montant de 38.112,25 euros (soit la contre valeur de 250.000 Francs).

Suivant délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2002, le capital a été augmenté d'une somme de 137,75 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de :

* TRENTE HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (38.250 £)

Il est divisé en Deux Mille Cinq Cents (2.500) actions, d'une seule catégorie de Quinze Euros Trente Centimes (15,30 £) chacune valeur nominale, intégralement libérées, réparties entre les associés au prorata de leurs droits.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prise dans les conditions indiquées en article 24 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.

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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart, au moins, de leur valeur nominale en cas d'augmentation de capital, lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décisions du Président dans le delai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal majoré de 1,5 point, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. En outre, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués a l'expiration d'un délai de trente jours a compter de la mise en demeure adressée a l'associé défaillant cessent de donner droit a l'admission aux assemblées générales et au vote a ces assemblées.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leu

titulaire dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte au vu de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession signé par le cédant.

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1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives de nature extraordinaire, a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire.

5. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

13.1 Les actions se transmettent librement a titre onéreux ou gratuit au profit des descendants.

Sont également libre les transmissions par dévolution successorale au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe d'un associé décédé.

Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions et plus généralement toutes les cessions de bons, droits ou autres valeurs mobiliéres donnant vocation a l'attribution ou a la souscription d'actions ou de titres représentant une quote-part du capital ou des droits de vote, y compris les cessions entre associés mais aussi celles intervenant au profit soit d'un conjoint, soit d'un ascendant, soit celles résultant de la liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux, soit encore celles résultant d'une transmission par décés au profit de tous autres héritiers ou ayants -droits que le conjoint et les héritiers en ligne directe de l'associé décédé, sont soumises aux dispositions ci-aprés du présent article.

13.2 Clause d'agrément

Dans les cas visés

a) La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la Société dans les conditions ci-aprés.

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b) L'associé envisageant de céder tout ou partie de ses actions doit notifier son projet de cession a la Société et a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, ci apres la "Notification de Cession", en indiquant :

les nom, prénom et adresse du cessionnaire envisagé (ou ses dénomination, forme juridique et siege social),

1'identité de la ou des personnes contrôlant directement ou indirectement le cessionnaire envisagé,

le nombre d'actions dont la cession est envisagée,

les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le cédant et le cessionnaire envisagé,

le prix offert par le cessionnaire envisagé en cas de paiement en espéces ou la valeur estimée dans les autres cas, pour les actions dont la cession est envisagée,

les autres modalités de l'opération envisagée,

une copie de l'offre du cessionnaire envisagé dûment signée.

Dans les trois mois a compter de la Notification de Cession, le Président est tenu de notifier au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, si la collectivité des associés accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des associés fixée en article 24 des présents statuts, l'associé cédant prenant part au vote.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

En cas de refus d'agrément, le cédant disposera d'un délai de huit jours, a compter de la date de réception de la notification de refus, pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession. En cas d'acceptation, la cession devra intervenir dans les 30 jours a compter de la date de réception de la notification d'acceptation par le cédant. A défaut, le cédant sera réputé avoir renoncé a son projet

c) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu de faire acquérir les actions soit par d'autres associés ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, dans les 8 jours a compter de l'expiration du délai aux termes duquel le cédant peut renoncer a son projet, le Président avisera les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la date de réception de la notification qu'ils ont recue

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La répartition entre les associés des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

d) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un (ou des) tiers.

e) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, les actions peuvent étre également achetées par la Société si le cédant en est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse, par lettre

recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, la collectivité des associés, a l'initiative du Président, doit décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe 12-2 g) ci-aprés.

f) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. La cession doit alors étre réalisée dans un délai de 30 jours a compter de l'expiration dudit délai de 3 mois.

A défaut, le cédant sera réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

g) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Président notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

h) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un associé délégué par la collectivité des associés sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

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13- 3 Dispositions générales applicables à la cession des actions

a) Les dispositions du présent article 13 sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

b) Les clauses du présent article s'appliquent également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elles s'appliquent aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, ainsi qu'en cas de cession de bons de souscription d'actions ou de tout droit ou titre donnant vocation a l'attribution ou a la souscription d'actions ou titres

représentant une quote-part du capital ou des droits de vote.

Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément stipulé au présent article s'exerce sur les actions souscrites, et les délais ci-dessus prévus courent a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

c) Les dispositions du présent article 13 ne trouvent pas application dans le cas de cession par l'associé unique.

d) Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du

présent article 13 sont nulles, sous réserve de régularisation desdites cessions par décision de l'assemblée générale ordinaire.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par 1'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Le Président est révocable ad nutum par décision collective des associés prise dans les conditions fixées en article 24 des présents statuts.

Cette révocation peut intervenir a tout moment, sans qu'il ne soit nécessaire de justifier d'un juste motif. Toute clause contraire sera réputée nulle et non écrite. En cas de révocation, le Président n'a droit a aucune indemnisation. Toutefois la Société peut décider, si elle le juge équitable, d'accorder une indemnisation liée a la révocation.

Sauf décision contraire de l'assemblée le nommant, le Président peut librement cumuler son mandat et un contrat de travail dans la Société.

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La durée du mandat du Président est fixée par la décision le nommant. Il peut étre nommé sans limitation de durée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, le Président ne peut prendre les engagements et dispositions suivants qu'aprés décision collective des associés l'y autorisant :

conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, notamment celles concernant sa rémunération, ses avantages, tout régime complémentaire, etc.

toute acquisition de participation dans une entreprise tierce, ou cession d'une telle participation,

toute acquisition d'immobilisation d'un montant supérieur a 30.000 euros,

la souscription de tous emprunts autres que les prets ou avances en compte courant consentis par d'autres sociétés du groupe auquel appartient la Société,

cautions accordées par la Société en garantie d'engagements de tiers quels qu'ils soient, la présente disposition ne trouvant pas application en cas de cautions ou garanties accordées en faveur de clients a titre de retenues de garanties ou garanties de bonne fin,

constitution de garanties sur les éléments d'actifs de la Société autres que les nantissements de matériels en garantie du crédit financant leur acquisition.

tout acte réservé par la loi, les présents statuts ou une décision ultérieure des associés a la collectivité des associés.

Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exercent aupres du Président les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

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Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général. L'Assemblée Générale Ordinaire des associés fixe la durée du mandat de ces autres dirigeants lors de leur nomination.

Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum par décision collective des associés prise dans les conditions fixées en article 24 des présents statuts.

Cette révocation peut intervenir a tout moment, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif. Toute clause contraire sera réputée nulle et non écrite. En cas de révocation, le Directeur Général concerné n'a droit a aucune indemnisation. Toutefois la Société peut décider, si elle le juge équitable, d'accorder une indemnisation liée a la révocation.

Sauf décision contraire de l'assemblée les nommant, les Directeurs Généraux peuvent librement cumuler leur mandat et un contrat de travail dans la Société.

En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine l'étendue des pouvoirs des Directeurs Généraux.

La rémunération du Président et celle des Directeurs Généraux est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre :

le Président, ou

1'un des autres dirigeants de la Société, ou

l'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, ou

la société contrlant une société associée de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %

et la Société sont soumises aux dispositions des articles L 227-10 et L 227-11 du Code de Commerce.

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Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Tous moyens de communication, notamment vidéo, télécopie, e-mail, peuvent étre utilisés dans 1'expression des décisions sous réserve que le moyen utilisé permette de conserver la preuve du contenu et de la date de communication, sauf si il en est décidé autrement par décision collective des associés prise a l'unanimité.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

a) al'unanimité :

toute décision requérant lunanimité en application de l'article L 227.19 du Code de Commerce, et notamment l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a :

l'inaliénabilité des actions,

l'agrément des cessionnaires lors de cession d'actions,

1'exclusion d'un associé,

la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié,

b) a titre ordinaire, dans les conditions visées en article 24 des présents statuts :

nomination des commissaires aux comptes,

nomination, rémunération, révocation du Président, ou des Directeurs Généraux,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants,

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,

décision relative a l'agrément d'un nouvel associé.

c) a titre extraordinaire, dans les conditions visées en article 25 des présents statuts :

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toute décision modifiant les statuts ou autorisant une modification des statuts et qui n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L 227.19 du Code de Commerce,

et notamment les décisions suivantes : dissolution, fusion, scission, apport partiel d'actif, augmentation, amortissement ou réduction du capital, transformation,

sous réserve de l'application des dispositions spécifiques des présents statuts relatives notamment au transfert du siége social, ou a la libération du capital.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Si la société vient a ne comprendre qu'un associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les délibérations collectives obligent tous les associés, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un ou plusieurs associés représentant 50% au moins du capital social, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Sous réserve des dispositions légales spécifiques relatives a la convocation des commissaires aux comptes, la convocation des associés est faite individuellement, 15 jours avant la date de l'Assemblée, par courrier postal lettre simple et par courrier électronique.

La convocation comporte l'indication de la date de l'AG, de l'heure, du lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai

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En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont envoyés a ces derniers par le Président par tout moyen.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Dans tous les cas, la demande doit etre accompagnée du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales, aux délibérations et aux consultations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant ou un associé spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai fixé par le Président pour émettre leur vote. Les associés n'ayant pas répondu dans ce délai sont considérés comme n'ayant pas approuvé les résolutions.

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Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations mis a disposition préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.

En cas de consultation écrite, le résultat de celle-ci est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

Chaque action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de

vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote et, sur deuxiéme convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents raisonnablement nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, dans les mémes conditions que les comptes annuels.

La collectivité des associés décide de la répartition des bénéfices

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé toute somme que les associés décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de

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tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

La collectivité des associés décide de la part des sommes distribuables attribuée aux associés sous forme de dividendes.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en

numéraire ou en actions.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

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L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est

partagé également entre toutes les actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

STATUTS ADOPTES PAR LASSEMBLEE

GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 NOVEMBRE 2002

MIS A JOUR LE 25 JUIN 2021

S.A.S. CLINIGEST Delphine TOURNADRE Président

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