Acte du 4 juillet 2005

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprês citées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts, par le code de commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée le 28 juillet 1982, a été transformée en société anonyme suivant décision d'une assembiée générale extraordinaire en date du 1er juillet 1989.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée, aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2005.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

La société, sous la forme ainsi adoptée de S.A.S., ne peut faire publiquement appel public a l'épargne au sens de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :

la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce concernant les articles scolaires et les jeux,

- l'achat et la vente, la transformation, fabrication de tous articles se rapportant a cet objet,

-- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

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de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :

WILALEX MAGBEL

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social reste fixé Z.I. du Jambourt - 31550 CINTEGABELLE (Haute Garonne).

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires. Le président est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a soixante-dix (70) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

- Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire, pour un montant de 20.000,00 Francs

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- Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 février 1989, le capital social a été augmenté d'une somme de 480.000 francs, par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste

pour un montant de 440 000 francs et par incorporation de comptes courants pour un montant de 40 000 francs, par création de 4.800 parts nouvelles de 100 francs de valeur nominale.
- Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 décembre 1999, te capital social a été augmenté d'une somme de 1.500.000 francs, par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves statutaires, par élévation de la valeur nominale des actions pour étre porté de 500 000 a 2.000.000 francs. Le capital a été converti en euros.
Total composant le capital social 2.000.000,00 francs Total composant le capital social en euros 304.898,03 euros

Le capital social est fixé a la somme de trois cent quatre mille huit cent quatre vingt-dix huit euros et trois centimes (304.898,03€).
Il est divisé en cing mille (5 000) actions de soixante euros et guatre vingt dix-huit centimes (60,979e) l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, que par une décision collective des actionnaires.
Une augmentation de capital peut @tre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées du quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour les actions souscrites iors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
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En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civl, s'i n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
La collectivité des actionnaires peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective des actionnaires peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

1. Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus à cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue. La désignation du représentant de i'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
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Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre actionnaires. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant en ligne directe d'un actionnaire, toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant à la majorité des deux tiers des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit
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d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires.
Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception: A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acguérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte gu'un seul actionnaire.

Les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux ne sont pas soumises a la procédure d'agrément de tiers étranger a la société définie ci-dessus.

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
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Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux m@mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des iustificatifs
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a la majorité des deux tiers des actionnaires autres que le président.
Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président.
Cependant, le président est révoaué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, - interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a ia nomination du nouveau président.
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Le directeur général peut @tre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnité.
Sauf limitation fixée par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires, Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion par le président.
Le Commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'actionnaire intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :
augmentation, amortissement ou réduction du capitai social, . fusion, scission, apport partiel d'actif, - transformation en société d'une autre forme, . dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
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nomination de commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, .approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social,
ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, Iamortissement ou la réduction du capital sociat, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.
L'assembiée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le guart des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assembiée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés.
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires
L'assemblée générale ordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le guart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce guorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à quinze jours au moins d'intervalle de la premiére ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote aitaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les .engagerments des actionnaires, le changement de nationalité de la société, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres,
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
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Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de ia décision collective.
ArticIe 21 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Dans le cas oû ia tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut @tre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Les actionnaires se réunissent en assembtée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assembiée.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité a participer a toute décision coilective en méme temps et dans la meme forme que les actionnaires.
2. Consultations par correspondance
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En cas de consultation par correspondance, ie texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés verbaux
Les procés verbaux des décisions collectives prises en assembiée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et les actionnaires présents le cas échéant.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés verbai indiquant la date et le lieu de réunion, ies nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit @tre signé par tous ies actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou tes rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent @tre communigués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, i'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cing derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.

Si la société vient a ne comporter gu'un actionnaire unigue, ce dernier exercera ies pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
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La collectivité des actionnaires désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les actionnaires.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.

Le compte de résultat qui récapitule,les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
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cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, - et toutes sonmes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des actionnaires pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour @tre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoguer une décision collective des actionnaires a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provogué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des actionnaires.
3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liguidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à lamiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision coilective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.
Si toutes ies actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a 1'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Statuts d'origine sous forme de société anonyme remplacés par le texte des présentes par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 avril 2005 qui a transformé la société en société par actions simplifiée.
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