Acte du 17 août 2022

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture :

du rapport du président, du rapport du Commissaire aux comptes sur les capitaux propres,

G.T.

et apres avoir constaté (i) que le montant des capitaux propres n'est pas inférieur au montant du capital social et (ii) qu'il n'existe pas d'avantages particuliers,

décide, en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce, de transformer la Société en société a responsabilité limitée a compter de ce jour,

précise que cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle,

indique que la durée de la Société et son objet ne seront pas modifiés,

précise que son capital restera fixé a UN MILLION D'EUROS (1.000.000 f) et qu'il sera désormais divisé en SIX MILLE CINQ CENTS (6.500) parts sociales, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront attribuées a l'associé unique en échange des SIX MILLE CINQ CENTS (6.500) actions qu'il possede.

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique, sous condition de l'adoption de la cinquieme résolution ci-dessus, apres avoir entendu lecture du rapport du président,

adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces-verbal des décisions de l' associé unique.

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique,

prend acte de ce que la transformation de la Société en société a responsabilité limitée met fin immédiatement au mandat du président de la Société, et

décide de nommer, pour une durée illimitée, en qualité de gérant de la Société :

Monsieur Guillaume TONDEUR né le 18 mars 1965 a Cambrai (59) demeurant 38 rue des processions 59400 CAMBRAI de nationalité francaise

décide que le gérant sera investi dans les limites légales et statutaires des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,

décide que Monsieur Guillaume TONDEUR pourra percevoir une rémunération dans les conditions fixées par les statuts de la Société et aura droit au remboursement des frais engagés au titre de ses fonctions sur justificatif,

2 G.T.

prend acte de ce que Monsieur Guillaume TONDEUR déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et satisfaire aux conditions requises pour l'exercice du mandat de gérant de la Société,

décide, d'autoriser le gérant, a contracter et signer au nom et pour le compte de la Société toute convention a conclure entre la Société et lui-méme en son nom ou pour le compte d'une autre société, dans les limites permises par les dispositions du Code de commerce et les stipulations des statuts de la Société.

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique, en conséquence des précédentes résolutions,

décide de confirmer dans ses fonctions le cabinet Deloitte & Associés en tant que Commissaire

aux comptes de la Société pour la durée de son mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue des décisions de l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

décide de confirmer dans ses fonctions Monsieur Philippe HERLEM en tant que Commissaire aux comptes suppléant de la Société pour la durée de son mandat restant a courir, soit jusqu'a 1'issue des décisions de l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique.

L' Associé unique,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé unique.

L'Associé unique Pour Financire Gambetta, Guillaume TONDEUR

Guillaume Tondeur

V Certified by / yousign

3 G.T.

DT SIGNS

Société a responsabilité limitée au capital de 1.000.000 euros Siege social : 8 rue Marie Madeline - 62119 Dourges

RCS ARRAS 393 334 859

(Ci-apres la < Société >)

Il existe entre les propriétaires des parts sociales existantes, et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger : La fabrication et la vente de tous articles généralement quelconques concernant l'enseigne, la publicité et la décoration des lettres, attributs, enseignes en métal brut ou décoré, lumineux, auto- lumineux, animées, etc, les objets publicitaires ; L'architecture et la décoration a structure métallique décorée ou lumineuse ; luminaires et lustrerie d'installation ; La fourniture pour marchands d'enseignes, installateurs, architectes, électriciens, etc ; La fabrication et la vente de tous ornements métalliques d'architecture, en métal laminé, estampé, repoussé, etc ; La fabrication, la commercialisation, la vente de stores, fermetures, cloisons et en général tout article entrant dans l'aménagement et la décoration des batiments ;

La création et l'exploitation de toutes nouveautés et améliorations susceptibles d'étre affectées aux articles énumérés ci-dessus, tant du point de vue fabrication, matieres premieres employées, mode de ventes, etc.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra : Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou

commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ; Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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G.T.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les

opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes ces formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres

affaires.

La dénomination de la Société est : DT SIGNS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé : 8 rue Marie Madeleine - 62119 Dourges

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par la prochaine décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Il a été apporté a la société lors de sa constitution une somme en numéraire de trente-huit mille cent douze euros et vingt-cinq centimes (38 112,25 £) libérée du quart, soit de 9 528,06 £.

Lors du conseil d'administration du 5 décembre 1994, il a été procédé a l'appel du capital restant a libérer, soit la somme de 28 584,19 £.

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G.T.

Lors du conseil d'administration du 19 décembre 1994, il a été constaté la libération intégrale des 2 500 parts sociales composant le capital social.

Par traité en date du 24 novembre 1994 approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1994, il a été fait apport par la société D.T. ENTREPRISES de sa branche complete d'activité afférente a :

la fabrication et la vente de tous articles généralement quelconques concernant l'enseigne, la publicité et la décoration des lettres, attributs, enseignes en métal brut ou décoré, lumineux, auto-lumineux, animées, etc, les objets publicitaires, l'architecture et la décoration a structure métallique décorée ou lumineuse, luminaires

et lustrerie d'installation, la fourniture pour marchands d'enseignes, installateurs, architectes, électriciens, etc, la fabrication et la vente de tous ornements métalliques d'architecture, en métal laminé

estampé, repoussé, etc, la fabrication, la commercialisation, vente de stores, fermetures, cloisons et en général

tout article entrant dans l'aménagement et la décoration des batiments, la création et l'exploitation de toutes nouveautés et améliorations susceptibles d'etre affectées aux articles énumérés ci-dessus, tant du point de vue fabrication, matieres premieres employées, mode de ventes, etc, et du fonds de commerce de fabrication, vente et réparation de tubes luminescents, d'appareillages électriques, de signalisation, d'articles publicitaires sous toutes ses formes et notamment tout ce qui concerne la publicité commerciale, industrielle et particuliere, installation sanitaire, plomberie, zingage, vente, fabrication, installation, réparation des appareils, entretien de ces installations et encore carrosserie automobile, tôlerie, réparation de tous véhicules automobiles, vente et pose d'accessoires et toutes activités connexes et complémentaires,

pour une valeur nette de soixante mille neuf cent soixante-dix-neuf euros et soixante et un centimes (60 979,61 £).

Cet apport a été rémunéré par l'attribution au profit de la société D.T. ENTREPRISES, apporteuse, de 4 000 parts sociales de 15,24 euros chacune entirement libérées et numérotées de 2 501 a 6 500 qui ont été créées par la société D.T. ENTREPRISES bénéficiaire.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2002, le capital social a été porté de 99 091,86 £ a 500 000 £ par prélévement sur les réserves facultatives d'un montant de 370 418,34 £ et sur les réserves réglementées d'un montant de 30 489,80 £ et au moyen de l'élévation du montant nominal des 6 500 parts sociales existantes qui a été porté de 15,24 £ a 76,92 €.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2014, le capital social a

été porté de 500 000 £ a 1 000 000 £ par prélevement sur les réserves facultatives d'un montant de 500 000 £ et au moyen de l'élévation du montant nominal des 6 500 parts sociales existantes qui a été porté de 76,92 £ a 153,84 £.

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G.T.

Le capital social est fixé a UN MILLIONS D'EUROS (1.000.000 £), divisé en 6.500 parts sociales de 153,84 euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 6.500 et attribuées en totalité a la société Financiere Gambetta, associée unique de la Société.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au

Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues 2 par l'associée unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec l'associée unique si la totalité des parts lui sont attribuées, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

3. Préemption de la société FINANCIERE GAMBETTA ou de M. Guillaume TONDEUR

et/ou de toute société ou M. Guillaume TONDEUR serait majoritaire

10 Toute mutation de parts sociales, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, y compris entre associés alors méme que la mutation aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a un droit de préemption dans les conditions ci- aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de

capital ou de renonciation au droit de souscription.

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G.T.

2° Le cédant notifie au gérant de la société et a la société FINANCIERE GAMBETTA ou Monsieur Guillaume TONDEUR et/ou toute société ou il serait majoritaire le projet de mutation, par lettre recommandée AR, indiquant le nom, prénom, domicile, la dénomination

sociale, la forme, le montant du capital, le siege, l'identité des dirigeants et le RCS du bénéficiaire de la mutation, le nombre de parts sociales dont la mutation est envisagée, le prix offert et les conditions de la mutation.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre-vingt-dix (90) jours, a l'expiration duquel, si les droits de préemption de la société FINANCIERE GAMBETTA ou Monsieur Guillaume TONDEUR et/ou toute société ou il serait majoritaire n'ont pas été exercés sur les parts sociales dont la mutation est projetée, l'associé cédant pourra réaliser

ladite mutation, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-apres paragraphe 4.

30 La société FINANCIERE GAMBETTA ou Monsieur Guillaume TONDEUR et/ou toute société ou il serait majoritaire bénéficient chacun d'un droit de préemption exercé par

notification au gérant dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2° ci-dessus. Cette notification est effectuée

par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre de parts sociales que chaque titulaire du droit de préemption souhaite acquérir.

La répartition entre les titulaires du droit de préemption est faite par le gérant proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

4° A l'expiration du délai visé au 3° ci-dessus, le gérant notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception si la société FINANCIERE GAMBETTA ou Monsieur Guillaume TONDEUR et/ou toute société ou il serait majoritaire entend exercer son droit de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre de parts sociales dont la mutation est projetée, le droit de préemption est réputé exercé sur les titres préemptés et l'associé cédant devra soumettre les titres non préemptés a l'agrément comme prévu ci-apres.

5° En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de deux mois de la réception par le cédant de la réponse du gérant contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

A défaut d'accord sur le prix entre les parties, le prix des parts sociales est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, sauf ce qui est prévu pour la détermination statutaire du prix pour les associés ayant bénéficié d'une augmentation de capital par attribution de parts sociales gratuites.

4. Agrément

Les parts sociales ne peuvent étre mutées a quiconque y compris entre associés, conjoint, ascendant et descendant, qu'apres avoir respecté le droit de préemption visé ci-dessus et

qu'avec l'agrément de la collectivité des associés statuant par décision collective ordinaire

prévue par les présents statuts.

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G.T.

1° Apres avoir purgé le droit de préemption, la demande d'agrément du bénéficiaire de la mutation est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée A.R., indiquant les nom, prénoms et adresse du bénéficiaire de la mutation, le nombre des parts sociales dont la mutation est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la mutation. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de

réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité prévue a l'article 24 des statuts, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée A.R.

En cas de refus, le cédant aura 15 jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

20 Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le gérant est tenu, dans le délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les parts sociales, soit par les associés ou par des tiers agréés, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le gérant avisera les associés de la mutation projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre de parts sociales qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au gérant, par lettre recommandée A.R., dans les DEUX (2) mois de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est faite par le Gérant, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

30 Si aucune demande d'achat n'a été adressée au gérant dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des parts sociales, le gérant peut faire acheter les parts sociales disponibles par des tiers agréés, dans la mesure ou le droit de préemption est purgé

4o Avec l'accord du cédant, les parts sociales peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Gérant sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 15

jours de la réception.

En cas d'accord, le Gérant provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des parts sociales par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de TROIS (3) mois ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts sociales est fixé comme indiqué au 6. ci-apres, sauf en ce qui concerne les parts sociales attribuées gratuitement a des associés par le biais d'une augmentation de capital visée au point 4 ci-dessus.

5° Si la totalité des parts sociales n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de TROIS (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du bénéficiaire de la mutation primitif, pour la totalité des parts sociales mutées, nonobstant les

7

G.T.

offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites dans la mesure ou le droit de préemption n'aura pas été exercé.

Ce délai de TROIS (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du

tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les parts sociales offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le gérant notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des parts sociales est déterminé dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du Code civil, a l'exception de ce qui est prévu pour la détermination

statutaire du prix pour les associés ayant bénéficié d'une augmentation de capital dont l'attribution de parts sociales a été gratuite.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la mutation ou, dans le cas contraire, a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du Gérant ou d'un délégué du gérant, avec effet a la date de cette régularisation.

5. Dispositions générales

Les dispositions du présent article 9 sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, y compris a un associé, un conjoint, un ascendant ou un descendant, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la mutation aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice et également en cas de mutation pour cause de décés, a l'exception cependant des mutations pour cause de déces de Monsieur Guillaume TONDEUR comme il sera expliqué ci- apres au point 7. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les mutations de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une frpart sociale du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

Les clauses de préemption et d'agrément, objet du présent article, s'appliquent également a la mutation des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de mutation du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

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G.T.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés ci-dessus s'exercent sur les parts sociales souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de TROIS (3) mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des parts sociales nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, a l'exception de ce qui est prévu pour la détermination statutaire du prix pour les associés ayant bénéficié d'une augmentation de capital dont l'attribution de parts sociales a été gratuite.

En cas d'attribution de parts sociales de la présente société, a la suite du partage d'une société

tierce possédant ces parts sociales, les attributions a des associés seront soumises au droit de préemption et a l'agrément institués au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes y compris des associés devra faire l'objet d'une demande du droit de préemption et d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis dans la mesure ou le droit de préemption sera purgé

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que

des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les parts sociales attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées ci- dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des parts sociales, objet du refus d'agrément, dans le délai de trois mois fixé ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

6. Transmission par décés

Tout héritier ou ayant droit ne devient associé que s'il a recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité prévue a l'article 23 des statuts, a l'exception cependant de ce qui est précisé ci-aprés pour Monsieur Guillaume TONDEUR. De plus, ils seront soumis a la procédure du droit de préemption préalable visé ci-dessus.

Par dérogation au principe général d'agrément et de préemption, il est expressément stipulé que toute mutation pour cause de décés de Monsieur Guillaume TONDEUR ne sera pas soumise au droit de préemption ni d'agrément, leurs héritiers devenant ainsi de droit associés de la société.

Les héritiers ou ayants droits doivent justifier, dans les meilleurs délais, de leurs qualités héréditaires et de leur état civil aupres du Gérant qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Pour les héritiers et ayants droits de tout autre associé que Monsieur Guillaume TONDEUR, ces derniers devront respecter les régles suivantes :

9

G.T.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis dans la mesure ou le droit de préemption sera purgé.

La Société peut, sans attendre le partage, statuer sur l'agrément global des indivisaires. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a

compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage, l'exercice du droit de préemption ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des clauses de préemption et d'agrément ci-dessus, les héritiers ou ayant droits non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

7. Liquidation d'une communauté de biens entre époux.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est exigé du conjoint survivant, sous réserve du droit de préemption ; tous héritiers et le conjoint survivant d'un associé doivent faire l'objet du droit de préemption et étre agréés conformément aux dispositions prévues ci-dessus concernant les cédants.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces de conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts sociales inscrites a son nom.

Il est expressément convenu que la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé par décision collective extraordinaire prévue par les présents statuts, les procédures de préemption et d'agrément étant soumises aux conditions prévues dans les clauses de préemption et d'agrément ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts sociales ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions

susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts sociales inscrites a son nom.

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G.T.

En cas de cession par la sociéte FINANCIERE GAMBETTA et par Monsieur Guillaume TONDEUR de la majorité de leurs parts sociales a un tiers, l'ensemble des autres associés de la Société s'obligent a céder leurs parts sociales a ce tiers ou a la personne qu'il substituera, aux mémes charges et conditions et, notamment, au méme prix. Pour ce faire, la société FINANCIERE GAMBETTA et Monsieur Guillaume TONDEUR s'obligent a demander a ce tiers un engagement d'acquérir les titres appartenant aux autres associés aux mémes charges et conditions.

Ainsi, le prix de vente des parts sociales sera identique pour tous les associés cédants.

Les stipulations de cet article sont obligatoires pour tous les associés, quelle que soit leur entrée dans le capital (par acquisition de titres ou souscription a des parts sociales nouvelles).

Il ne pourra étre procédé a la prise en compte de la cession par la Société qu'apres justification par le cédant ou héritier du respect des procédures ci-dessus de préemption et d'agrément.

Toute mutation effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant ou l'héritier sera tenu de céder la totalité de ses parts sociales dans un délai de UN (1) mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de

redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : changement de contrôle d'une société associé : violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société, exercice d'une activité concurrente de celle de la société,

révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ou fin de ses fonctions

salariales au sein de la société ou du groupe D.T. SIGNS.

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant par décision collective extraordinaire prévue par les présents statuts. L'associé dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception

dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée

11

G.T.

générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles, information identique de tous les autres associés, lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses parts sociales dans un délai de trente (30) jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital, la société FINANCIERE GAMBETTA bénéficiant néanmoins d'un droit de préemption visé a l'article 9.

Le prix des parts sociales est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil, a l'exception de ce qui est prévu pour la détermination statutaire du prix pour les associés ayant bénéficié d'une augmentation de capital dont l'attribution de parts sociales a été gratuite.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des parts sociales de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la décision de fixation du prix.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat

Le ou les gérants sont nommés par les associés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés

sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associée unique

ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux comptes, ou a défaut le gérant non associé, doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associée unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article < Assemblées générales > des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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G.T.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre

prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés

présents ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit étre convoquée dans les deux

mois de la premiere assemblée, les décisions ne pourront étre valablement adoptées que si les

associés présents ou représentés possédent au moins le cinquieme des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des trois quarts des parts détenues pa les associés présents ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article Cession et transmission des parts sociales > des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par parts sociales, en Société par parts sociales simplifiée, le changement de nationalité de la Société, l'augmentation des engagements des associés et la modification ou la suppression de la clause d'exclusion exigent l'unanimité de ceux-ci.

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G.T.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux assemblées générales d'associés par la loi. Il

ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée,

sont répertoriées dans un registre.

1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un, ou plusieurs, associé(s) représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Les associés sont convoqués, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée ou par voie électronique, conformément aux dispositions de l' article R. 223- 20 du Code de commerce, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'part sociale en

nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article < Information des associés > des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les

questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée

apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

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G.T.

3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et

voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept (7) jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les

documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre

recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI >, par < NON >, ou par < ABSTENTION > Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

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1. Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la

réponse de chaque associé.

3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou son adjoint, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par le Liquidateur.

1 - L'associé unique non Gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a

l'approbation annuelle des comptes, peut prendre connaissance, a toute époque, au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de trois ou six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, et les activités en matiere de recherche et de développement.

Lorsque les associés, personnes physiques, assument personnellement la gérance, ils sont dispensés d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

Les associés approuvent les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes, si la

Société en est dotée, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clóture de l'exercice social.

La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué aux associés. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la

part attribuée a chacun des associés. Les associés ou l'assemblée des associés déterminent les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, les associés ou l'Assemblée Générale peuvent décider la distribution de sommes

prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur

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lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les associés ou l'Assemblée Générale peuvent également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité

d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou

s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission aux associés du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou

que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en

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vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associée unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts,

seront soumises aux tribunaux compétents.

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